Bindende forhåndsbesked

Bindende forhåndsbesked

Værdiansættelse af warrants.

Spørgsmål

1. Kan Ligningsrådet tiltræde, at værdien af en aktietegningsret, der giver ret til at tegne en aktie af nominelt kr. 20 i A A/S, kan fastsættes til kr. 0,11, forudsat at aktiens markedskurs er omkring 450 kr. på tildelingstidspunktet?

2. Såfremt spørgsmål 1 besvares benægtende, kan Ligningsrådet da tiltræde, at værdien af en aktietegningsret, der giver ret til at tegne en aktie af nominelt kr. 20 i A A/S, kan fastsættes til kr. 3, forudsat at aktiens markedskurs er omkring 450 kr. på tildelingstidspunktet?

Svar

Ad 1: Ja.

Ad 2: Bortfalder.

Sagsfremstilling og begrundelse

A A/S påtænker at udstede og tildele sine medarbejdere ubetingede aktietegningsretter, for derved at knytte medarbejderne tættere til selskabet og belønne dem, hvis aktiekursen stiger ekstraordinært inden for tegningsperioden.

Aktietegningsordningen vil have følgende indhold

Aktietegningsretterne giver medarbejderne ret til at tegne aktier i A A/S.

Medarbejderne får tildelt aktietegningsretterne vederlagsfrit.

Aktietegningsretternes tegningskurs er kr. 1.200 pr. aktie af nominelt kr. 20.

Aktietegningsretterne kan udnyttes i tre perioder efter henholdsvis 36, 48 og 55 måneder fra tildelingstidspunktet efter medarbejdernes eget valg.

Da der ikke er knyttet betingelser til udnyttelsen af tegningsretten, erhverver medarbejderne endelig ret til aktietegningsretterne på tildelingstidspunktet. Medarbejderne skal således på tildelingstidspunktet beskattes af den økonomiske fordel ved at have modtaget aktietegningsretterne vederlagsfrit.

Revisionsfirmaets bemærkninger

Skattelovgivningen giver ingen præcise retningslinier for værdiansættelse af aktietegningsretter. I henhold til ligningslovens ' 16, stk. 3, skal beskatningsgrundlaget fastsættes til markedsværdien af aktietegningsretterne.

Ligningsrådet har i en tidligere bindende forhåndsbesked, gengivet i TfS 1995.197 og 242, anvendt følgende formel til værdiansættelse af aktietegnings-

retter

H * L * R

100 = F

hvor

H = Aktiens handelskurs i % af tegningskursen

L = Aktietegningsrettens løbetid angivet i måneder

R = Diskontoen + 4 % reduceret med 50%, omregnet til rente pr. måned

F = Aktietegningsrettens værdi i % af markedskursen på en aktie

Formlen er udviklet af Aktieanalysegruppen og offentliggjort i gruppens rapport fra oktober 1992. Aktieanalysegruppen konkluderer i rapporten vedrørende værdiansættelsesformlen

ADet understreges, at beregningsmodellen kun bør være vejledende for skønnet, og i tilfælde hvor der antages at foreligge særlige forhold, der influerer på warrantens værdi, bør der tages hensyn hertil. Eksempelvis må det forudsættes, at warranten udstedes med en vis løbetid samt med en vis naturlig begrundet sammenhæng mellem den aktuelle handelsværdi og exercisepris.@

Dette synspunkt understreges af skatteministerens besvarelse af et spørgsmål fra Folketingets Skatteudvalg (svar på spørgsmål nr. 4 af 15. april 1997, bilag 23 til L 194), hvor skatteministeren udtaler følgende om formlen

ADen pågældende formel er alene udtryk for en beregningsmodel, der kan være vejledende for skønnet over aktivets værdi. Beregningsmodellen kan således ikke blot benyttes bevidstløst. Tværtimod er det nødvendigt at gå ind og foretage en vurdering af, om formlen under hensyntagen til de nærmere omstændigheder i den konkrete situation, må antages at føre til en korrekt værdiansættelse@.

Anvendes ovennævnte formel til at værdiansætte de foreliggende aktietegningsretter, og antages det, at aktiens markedskurs er kr. 450, bliver værdien af en aktietegningsret

37,5 * 55 * 0,323

100 = 6,66%

Aktietegningsrettens værdi er således 6,66 % af kr. 450 = kr. 30

Det er revisionsfirmaets opfattelse, at formlen ikke er udtryk for markedsværdien af aktietegningsretten.

Dette hænger primært sammen med, at anvendelsen af Aktieanalysegruppens formel forudsætter, at der er en naturlig sammenhæng mellem den aktuelle handelskurs og tegningskursen, således at der er en rimelig sandsynlighed for, at aktietegningsretten bliver udnyttet ved udløb.

I det foreliggende tilfælde er tegningskursen næsten tre gange den aktuelle markedskurs og sandsynligheden for, at tegningsretten udnyttes, er således langt lavere end i de situationer, Aktieanalysegruppens formel sigter på. Dette tager formlen ikke tilstrækkeligt hensyn til, hvorfor værdiansættelsen bliver urealistisk høj.

A A/S har anmodet B Bank A/S om at værdiansætte aktietegningsretten. Banken har anvendt Black-Scholes værdiansættelsesmodel, der benytter variansen i udsvingene i aktiekursen (volatiliteten) som variabel. Black-Scholes modellen er den generelt accepterede værdiansættelsesmodel til værdiansættelse af optioner og aktietegningsretter.

Banken har værdiansat den pågældende aktietegningsret til kr. 0,11 ud fra en antagelse om, at aktiens markedskurs er 460.

Usikkerheden i værdiansættelsen af aktietegningsretten ved anvendelse af Black-Scholes model består primært i estimeringen af aktiens volatilitet.

I det foreliggende tilfælde er der imidlertid tale om en børsnoteret aktie, som handles jævnligt på Københavns Fondsbørs, og det er derfor muligt med rimelig sikkerhed at fastsætte aktiens volatilitet. Banken har beregnet volatiliteten med udgangspunkt i en tidshorisont fra 3 til 24 måneder. Volatiliteten er beregnet som et gennemsnit af samtlige volatiliteter over de givne tidshorisonter i perioden fra starten af 1996 til september 1998.

På denne baggrund heraf er volatiliteten fastsat til maksimalt 12,4 % set over en periode på 12 måneder. Dette skal ses i forhold til en generel volatilitet i markedet på 7,5 % i samme periode.

Det er revisionsfirmaets opfattelse, at Aktieanalysegruppens formel ikke kan anvendes til værdiansættelse af aktietegningsretten. Principalt anføres, at værdien af aktietegningsretten skal fastsættes til kr. 0,11 i overensstemmelse med Black-Scholes værdiansættelsesmodel.

Det er oplyst, at volatiliteten på det relevante Nasdaq aktieindex varierer mellem 9 % og 9,5 % afhængig af måleperioden, samt at de mest volatile sammenlignelige aktier på udvalgte børser har en volatilitet på mellem 15,5 % og 17,5 %. Værdiansættes aktietegningsretten på grundlag af en volatilitet på 17,5 %, bliver resultatet i størrelsesordenen kr. 3,00 pr. aktietegningsret.

Subsidiært mener revisionsfirmaet, at et beløb på kr. 3,00 må antages at være den øvre grænse for værdien af de pågældende aktietegningsretter, og at denne værdi alternativt kan anvendes.

Kommunen er af den opfattelse, at skønnet over aktietegningsrettens markedsværdi må foretages med udgangspunkt i den værdiansættelsesmetode, der er udarbejdet af Aktieanalysegruppen, hvorefter værdien af aktietegningsretten udgør kr. 30.

Skatteforvaltningen finder imidlertid, at man under hensyntagen til de usikkerhedsmomenter, der ligger i værdiansættelsen af aktietegningsretten, kan godkende, at værdien fastsættes til kr. 15.

Told- og Skatteregionen kan tilslutte sig skatteforvaltningens udtalelse. Efter praksis anvendes Aktieanalysegruppens model til værdiansættelse af aktietegningsretter med mindre, der fremlægges særlige holdepunkter for at anvende en anden beregningsmetode.

Regionen finder ikke, at der i anmodningen om at anvende Black-Scholes modellen er fremsat sådanne særlige holdepunkter. Det er herefter regionens opfattelse, at Aktieanalysegruppens model bør lægges til grund ved den skønsmæssige beregning af aktietegningsrettens værdi. I det konkrete tilfælde er der så stor afstand mellem exerciseprisen og markedskursen, at den aktuelle aktietegningsrettighed må antages at have en begrænset værdi. Regionen finder derfor, at den skønsmæssige værdi vil være mindre end den værdi, der kan beregnes ved brug af Aktieanalysegruppens model. Værdien findes passende at kunne fastsættes til kr. 15,00.

Det forudsættes, at aktietegningsordningen vil indeholde bestemmelser, der regulerer aktietegningskursen, såfremt der i løbetiden foretages ændringer i selskabskapitalen.

Ligningsrådet skal bemærke, at Aktieanalysegruppens formel alene er vejledende for skønnet samt endvidere, at beregningsmodellen forudsætter en vis naturligt begrundet sammenhæng mellem den aktuelle handelsværdi og exerciseprisen, således gruppens konkluderende bemærkninger i rapport af oktober 1992 og Skatteministerens svar af l5. april 1997.

I det foreliggende tilfælde er tegningskursen omtrent 3 gange den aktuelle markedskurs. Yderligere er der tale om en børsnoteret aktie, hvorefter beregning af aktiens volatilitet er mulig. Ligningsrådet finder herefter ikke anledning til at tilsidesætte den på baggrund af Black-Scholes modellen fastsatte værdi på 0,11 kr.

Ligningsrådet har afgivet bindende forhåndsbesked om værdiansættelse af warrants. Ligningsrådet bemærkede, at den af Aktieanalysegruppen udarbejdede formel til beregning af værdien af warrants, jf. TfS 1995,197 og 242, alene er vejledende for skønnet over aktivets værdi. Beregningsmodellen forudsætter endvidere en vis naturligt begrundet sammenhæng mellem den aktuelle markedskurs og exerciseprisen. Tegningskursen var i det forelagte tilfælde cirka tre gange højere end den aktuelle markedskurs. Der var endvidere tale om aktier i et børsnoteret selskab, hvorefter beregning af aktiens volatilitet var mulig. Ligningsrådet fandt herefter, at værdien af tegningsretten kunne fastsættes på baggrund af Black-Scholes model til værdiansættelse af optioner.