God revisorskik

God revisorskik

Ved skrivelse modtaget den 27. april 1998 har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen indgivet klage over statsautoriseret revisor Bjarne Albrechtsen.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har den 14. maj 1998 oplyst, at Bjarne Albrechtsen blev beskikket som statsautoriseret revisor den 3. juni 1993.

Sagen vedrører spørgsmålet, om indklagede i strid med forbudet i § 10, stk. 3 i lov om statsautoriserede revisorer har haft sådanne ejerdele i virksomheder, der driver anden virksomhed end den i lovens § 6 a nævnte, at indklagede derved har haft indflydelse på eller en mere betydelig interesse i de pågældende virksomheder.

Sagens omstændigheder

På baggrund af oplysninger i en avisartikel rettede Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 11. december 1997 henvendelse til direktøren i selskaberne Activity Management Holding ApS og Bach Poulsens Eftf. ApS med henblik på vurdering af, om indklagede havde overtrådt ovennævnte regel.

Indklagede besvarede skrivelsen i brev af 14. december 1997. Det fremgår af brevet, at nævnte selskaber tillige med selskabet Jersie Leasing II ApS udgør en koncern, hvori Activity Management ApS er moderselskabet og Bach Poulsens Eftf.

ApS et 100 % ejet datterselskab, der igen ejer samtlige anparter i Jersie II Leasing ApS.

Det fremgår, at indklagede siden stiftelsen den 1. august 1990 har ejet hele anpartskapitalen i Activity Management Holding ApS. Indklagede har endvidere i perioden fra stiftelsen den 24. januar 1992 og indtil den 23. november 1993 ejet hele anpartskapitalen i Bach Poulsens Eftf. ApS. Pr. 23. november 1993 blev anparterne i Bach Poulsens Eftf. ApS overdraget til Activity Management Holding ApS.

Ifølge Activity Holding ApS' vedtægter af 23. november 1993 er selskabets formål at drive rådgivnings- og handelsvirksomhed samt dermed beslægtet virksomhed.

I selskabets regnskab for perioden 1. maj 1996 - 30. april 1997 fremgår, at den primære ordinære aktivitet har været formueforvaltning og udøvelse af ejerbeføjelser i datterselskab. Regnskabet udviser ingen omsætning, men alene renteindtægter på kr. 9.177, primært af solgte pantebreve. Herudover viser resultatopgørelsen et overskud på kr. 217.236 i resultat af datterselskab. Periodens samlede resultat var et overskud på kr. 206.245. Balancesummen var kr. 585.828 og egenkapitalen kr. 384.290.

Bach Poulsen Eftf. ApS' formål er i henhold til selskabets vedtægter af 5. november 1995 at drive leasingvirksomhed og dermed beslægtet virksomhed.

Selskabets årsregnskab for 1996 viser, at den primære aktivitet har været formueforvaltning og udøvelse af ejerbeføjelser i datterselskab. Resultatopgørelsen viser ingen nettoomsætning, men alene indtægter i form af resultat af datterselskab (kr. 216.597) og renteindtægter (kr. 26.845). Renteudgifterne, der er resultatopgørelsens eneste udgift, udgør kr. 25.846, således at resultatopgørelsen udviser et samlet overskud på kr. 217.236. Balancesummen er kr. 978.252 og egenkapitalen kr. 250.602.

Ifølge udskrift fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen af 17. december 1997 er Jersie Leasing II ApS' formål at drive handelsvirksomhed og rådgivningsvirksomhed.

Selskabets primære ordinære aktivitet fremgår ikke af årsregnskab for 1996, hvori alene bruttoresultatet er anført (kr. 209.688). Overskuddet efter skat er på kr. 216.597, balancesummen kr. 534.383 og egenkapitalen udgør kr. 200.000. Indklagede har oplyst, at selskabets eneste aktivitet siden 31. december 1994 har bestået i at eje indklagedes revisionsklienter.

Indklagede redegjorde som nævnt over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen for selskabernes forhold som følge af styrelsens brev af 11. december 1997. I redegørelsen, dateret den 14. december 1997, anføres, at alle 3 selskaber samme dag afholdt generalforsamlinger.

Som ny direktør i alle selskaber valgtes indklagede. Den hidtidige direktør fratrådte.

Activity Management Holding ApS ændrede navn til Revisionsfirmaet Albrechtsen Holding ApS 1, Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab og selskabets formål er at drive revisionsvirksomhed i henhold til § 6 a i lov om statsautoriserede revisorer samt eje andele i statsautoriserede revisionsvirksomheder.

Bach Poulsen Eftf ApS ændrede navn til Revisionsfirmaet Albrechtsen Holding 2 Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab og selskabets formål er at drive revisionsvirksomhed i henhold til § 6 a i lov om statsautoriserede revisorer samt eje andele i statsautoriserede revisionsvirksomheder.

Jersie Leasing II ApS ændrede navn til Revisionsfirmaet Albrechtsen, Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab og selskabets formål er at drive revisionsvirksomhed i henhold til § 6 a i lov om statsautoriserede revisorer.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtog den 20. december 1997 anmeldelser om ændringerne, der blev registreret den 8. og 14. januar 1998.

Parternes argumenter

Klageren har anført, at indklagede har haft sådanne ejerdele i de 3 selskaber, hvis formål før ændringerne på generalforsamlingerne den 14. december 1997 har været at drive anden virksomhed end den i § 6 a i lov om statsautoriserede revisorer nævnte, at indklagede derved har haft indflydelse på eller en mere betydelig økonomisk interesse i de pågældende selskaber.

Indklagede har herved tilsidesat de pligter stillingen medfører og overtrådt § 10, stk. 3, subsidiært § 11, stk. 3, i lov om statsautoriserede revisorer ved ikke inden for den i ændringslovens § 4, stk. 4 - lov nr. 427 af 1. juli 1994 om ændring af lov om statsautoriserede revisorer - fastsatte seneste frist, den 1. januar 1997, at have berigtiget sine ejerandele i Activity Management Holding ApS og Bach Poulsens Eftf. ApS, subsidiært at have undladt at bringe selskabernes formål og ledelsesforhold i overensstemmelse med lovens og bekendtgørelsens bestemmelser.

Indklagede har anført, at § 10, stk. 3, i lov om statsautoriserede revisorer ikke er overtrådt.

Egen revisionsvirksomhed er påbegyndt i anpartsselskabsform i det selskab, som indtil 14. december 1997 havde navnet Jersie Leasing II ApS. Dette selskab har siden 31. december 1994 været ejer af indklagedes revisionsklienter, men den aktive revisionsvirksomhed har været drevet gennem indklagedes daværende arbejdsgiver, revisionsfirmaet Svend Halberg. Alle aktiviteter over for indklagedes klienter er foretaget via revisionsfirmaet Svend Halberg.

Jersie II Leasing ApS' eneste aktivitet har været at eje indklagedes revisionsklienter. Selskabet har som vederlag modtaget 10-15% af omsætningen og afholdt de dermed forbundne omkostninger.

Alle 3 selskaber har således i den periode, hvor de har været involveret i revisionsvirksomhed, d.v.s. siden 31. december 1994, haft revisionsvirksomhed som eneste aktivitet.

Det beklages, at indklagede først den 14. december 1997 blev opmærksom på, at selskabernes navne skulle ændres til "statsautoriserede revisionsanpartsselskaber". Dette er imidlertid straks berigtiget.

Alle selskaber har pr. 1. februar 1998 startet aktiv revisionsvirksomhed med indklagede som ansvarlig direktør.

Disciplinærnævnet udtaler

Efter § 10, stk. 3, i lov om statsautoriserede revisorer (som affattet ved lov nr. 427 af 1. juni 1994) må en statsautoriseret revisor ikke have en sådan ejerandel i en virksomhed, der driver anden virksomhed end den i § 6a nævnte revisionsvirksomhed m.v., at revisor derved får indflydelse på eller en mere betydelig økonomisk interesse i den pågældende virksomhed. Denne regel har for indklagedes vedkommende været gældende fuldt ud fra den 1. januar 1997.

Det fremgår af sagen, at indklagede på dette tidspunkt ejede hele anpartskapitalen i Activity Holding ApS. Dette selskab ejede hele anpartskapitalen i Bach Poulsens Eftf. ApS, der atter ejede hele anpartskapitalen i Jersie Leasing II ApS.

Disse ejerforhold er stadig gældende. De nævnte selskaber ændrede navne og formål den 14. december 1997, men havde indtil denne dato som deres registrerede formål at drive virksomhed med handel, leasing og rådgivning.

Indklagede har således i hen ved 1 år efter den 1. januar 1997 ved sit engagement i den nævnte koncern haft indflydelse på eller en mere betydelig økonomisk interesse i selskaber, der havde til formål at drive anden virksomhed end tilladt for en statsautoriseret revisor. Indklagede har derfor overtrådt § 10, stk. 3, i lov om statsautoriserede revisorer og har dermed handlet i strid med god revisorskik.

Da overtrædelsen angår regler, der har til formål at være en garanti for det grundlæggende krav til en statsautoriseret revisor om uafhængighed, finder nævnet, at indklagede i medfør af § 18a, stk. 1, i lov om statsautoriserede revisorer har forskyldt en bøde. Under hensyn til, at selskaberne efter det oplyste ikke efter den 1. januar 1997 har haft aktivitet eller oppebåret indtægter ved drift, der - uanset formålsbestemmelserne - kan henføres til en for indklagede ulovlig virksomhed, fastsættes bøden til 5.000 kr.

Thi bestemmes

Indklagede statsautoriseret revisor Bjarne Albrechtsen pålægges en bøde på 5.000 kr.

Afgørelsen offentliggøres, jf. § 18a, stk. 6 i lov om statsautoriserede revisorer.

Indklagede ejede hele anpartskapitalen i et selskab, der ejede anpartskapitalen i et datterselskab, der igen ejede anpartskapitalen i et datter-datterselskab. Selskabernes registrerede formål var indtil den 14. december 1997 at drive rådgivnings- og handelsvirksomhed samt leasingvirksomhed. Selskaberne ændrede navne og formål pr. 14. december 1997.

Da indklagede efter den 1. januar 1997 ved sit engagement i koncernen havde haft indflydelse på eller mere betydelig økonomisk interesse i selskaber, der havde til formål at drive anden virksomhed end tilladt en statsautoriseret revisor, havde indklagede overtrådt § 10, stk. 3, i lov om statsautoriserede revisorer og dermed handlet i strid med god revisorskik. Under hensyn til at selskaberne efter det oplyste ikke siden 1. januar 1997 havde haft aktivitet eller oppebåret indtægter ved drift, der kunne henføres til en for indklagede ulovlig virksomhed, fastsattes bøden til kr. 5.000.