Goodwill Gartneri Værdiansættelse

Goodwill Gartneri Værdiansættelse

I forbindelse med overdragelse af driften i et af A personlig drevet gartneri til et af A ejet selskab skulle der opgøres en goodwillværdi

Ligningsrådet blev spurgt om følgende

Spørgsmål

1. Skal der opgøres en værdi af goodwill ved overdragelse af driften i gartneriet til et af A ejet anpartsselskab den 1/1-1998?

Svar

Ja, se sagsfremstilling og begrundelse

Sagsfremstilling og begrundelse

Revisionskontoret B anmodede om bindende forhåndsbesked for, om der skulle ansættes værdi af goodwill ved overdragelse af driften af gartneri til et af A ejet anpartsselskab pr. 1/1-1998.

Det var oplyst, at gartneriet producerede Nerium, Eustoma og Julestjerner, og at der var tale om produktion af potteplanter.

Omsætningen havde i 1995, 1996 og 1997 andraget henholdsvis ca. kr. 3.900.000, kr. 5.000.000 og kr. 5.400.000 (anslået). Afsætningen skete til et mindre antal grossister og med en beløbsmæssig halvdel til andelsejede GASA-selskaber.

Planterne, som blev produceret af et større antal gartnere i hele Europa, blev leveret i neutral emballage efter grossistfirmaets ønske, og planten kunne efter levering ikke spores tilbage til producenten. En meget stor andel af gartneriets produktion blev eksporteret af grossistfirmaerne.

Overskud af virksomheden havde får fradrag for renteudgifter og henlæggelse til investeringsfond i 1995, 1996 og 1997 udgjort henholdsvis ca. kr. 1.053.000, kr. 1.141.000 og kr. 1.565.000 (anslået).

Gartneriet havde 4-5 ansatte på helårsbasis.

Pr. 31/12-1997 var handelsværdien af erhvervsaktiverne anslået til at udgøre kr. 8.500.000 og den skattemæssige værdi ca. kr. 5.500.000.

Goodwill efter Ligningsrådets vejledende beregningsregel kunne opgøres til

Reguleret skattepligtig indkomst

1995: 1 x 1.053.000 = 1.053.000

1996: 2 x 1.141.000 = 2.282.000

1997: 3 x 1.565.000 = 4.695.000

8.030.000 : 6 = 1.338.333

Udviklingstendens

2/3 af 424.000 (1.565.000 - 1.141.000) = 282.667

1.621.000

Driftsherrelån

50 % af kr. 1.621.000,

dog højst kr. 500.000 = -500.000

1.121.000

Forrentning af aktiver

12 % af kr. 8.500.000 = -1.020.000

101.000

Kapitalisering

kr. 101.000 x 6 = 606.000

- 10 %: -60.600

Goodwill: 545.400

Der var ikke branchekutymer for værdiansættelse af goodwill for gartnerier, og der havde ikke været købstilbud på gartneriet. Revisionsfirmaet havde oplyst, at der ikke fastsattes goodwill ved overdragelse af gartnerier mellem uafhængige parter.

Der var henvist til Tidsskrift for Skatteret 1992.431, hvor Vestre Landsret ved dom af 12/8-92 ikke fandt, at der skulle fastsættes goodwill ved overdragelse af svine- og kvægproduktionsvirksomhed til et anpartsselskab, da den største del af svineproduktionen blev solgt til et slagteri, og der var ikke knyttet kundekreds til virksomheden.

Om salget af gartneriets produkter var det oplyst, at dette hovedsageligt skete ved, at virksomheden på et EDB-program udbød den mængde, som gartneriet kunne levere. Grossistfirmaer kunne afgive tilbud på køb, som virksomheden kunne acceptere.

En del af gartneriets produkter blev solgt på en egentlig auktion på GASA. Det var oplyst, at kun ca. 40.000 kr. af den samlede omsætning vedrørte salg til private.

Den lokale skatteforvaltning udtalte, at gartneriet i årene 1995-1997 havde haft et stigende overskud, og at virksomheden ikke var afhængig af en enkeltperson. Gartneriet havde en kundekreds som måtte betegnes som rimelig fast. Selvom GASA-selskaberne er ejet af gartneriejerne var der ikke tale om personsammenfald mellem virksomheden og kunden.

Udgangspunktet for værdiansættelse måtte være Ligningsrådets beregningsregel, idet betingelserne for beregningsreglens anvendelse var opfyldt.

Efter en konkret vurdering skønnede skatteafdelingen, at handelsværdien kunne ansættes til 545.000 kr.

Den lokale Told- og Skatteregion indstillede, at der ikke skulle fastsættes goodwill ved overdragelse af gartneriet til et af A stiftet anpartsselskab den 1/1-1998.

Regionen anså ikke den vejledende beregningsregel for at være anvendelig ved udøvelse af skønnet over handelsværdien for goodwill.

Regionen havde herved lagt vægt på, at salget af gartneriets produkter næsten udelukkende skete ved masseafsætning, og gartneriet ansås derfor ikke for at have en egentlig kundekreds.

Told- og Skattestyrelsen bemærkede overfor ligningsrådet følgende

'Revisor har til støtte for, at der ikke kan fastsættes en goodwillværdi i denne sag anført, at de danske grossister kun er opkøbere for udenlandske grossister og indkøbskæder, og at de kun formidler bestillingerne af planter med den bestilte pris og kvalitet. De udenlandske kæder og grossister har således ikke noget kendskab til, hvor planterne kommer fra, og for de danske opkøbere drejer det sig kun om at indkøbe billigst muligt. Hvis gartneriet således har en goodwill, er det kun fordi, man i dette gartneri kan købe en anonym standardvare billigere end andre steder.

Til støtte for sit synspunkt har revisor herudover henvist til de ovennævnte domme og kendelser, hvor der ikke fandtes af foreligge en goodwillværdi.

Revisor anfører endelig, at da der ikke findes en fast kundekreds, da der ikke er kutyme for fastsættelse af goodwill ved handel med gartnerier mellem uafhængige parter, og da domme og praksis ikke anerkender en fastsættelse af goodwill, så finder revisor heller ikke, at der i denne situation kan fastsættes en goodwillværdi.

Told- og Skattestyrelsen skal bemærke, at fastsættelse af en goodwillværdi ved handel med gartnerier ikke udelukkes af det faktum, at der ikke foreligger en kutyme vedrørende goodwillfastsættelse.

Det er styrelsens opfattelse, at en eventuel goodwillfastsættelse i denne sag må bero på en konkret vurdering af, om der til det pågældende gartneri knytter sig en kundekreds, der kan realiseres ved salg til en med sælger ikke interesseforbunden 3. mand.

Told- og Skattestyrelsen har til brug anmodet revisor om en opgørelse over gartneriets kunder og afsætningsandelen til disse. Revisor har ved brev af 13. maj 1998 fremsendt en oversigt over gartneriets kunder for indkomstårene 1994-1997.

I dette brev oplyses det videre, at hovedparten af salget foregår ved, at de planter gartnerne har til salg, på et givet tidspunkt bliver registreret centralt med angivelse af mængde, kvalitet, udvikling og pris ved et fællesejet selskab Danpot A/S, som de fleste opkøbere har adgang til. Opkøberne har her mulighed for at finde de partier, som passer bedst til deres kunders ønsker. Eventuel videre forhandling om pris, emballage, levering m.v. foregår direkte mellem gartneren og opkøberen.

Det fremgår af kundeoversigten, at A's gartneri over de seneste 4 indkomstår har haft salg til 23 navngivne kunder samt til et antal ikke navngivne grossister.

Af de 23 navngivne kunder har 10 været kunder gennem samtlige 4 indkomstår, mens de øvrige har haft et mere svingende kundeforhold.

3 af de 10 faste kunder er GASA-ejede selskaber. Den gennemsnitlige afsætning til GASA-ejede selskaber har for de 4 oplyste indkomstår været 43,5% af den samlede omsætning, men med en faldende tendens. I 1994 udgjorde salget til GASA-ejede selskaber således 53%, mens det i 1997 udgjorde 37%.

Det er oplyst, at A er medlem af GASA Odense Am.m.b.a. Told- og Skattestyrelsen har fra GASA Odense indhentet oplysninger om GASAs struktur, herunder opkøb og afsætning m.v.

GASA oplyser, at man på baggrund af opkøbernes vareønsker, trækker/køber varerne på baggrund af leverandørernes udbud, der primært finder sted via Danpot A/S, jf. omtalen af Danpot A/S ovenfor.

Det enkelte GASA-medlem har ikke leveringspligt til GASA. Det er i øvrigt oplyst, at den afgørende faktor med hensyn til kvaliteten af det enkelte gartneris produkter er, hvorvidt gartneriet kan levere de produkter, som GASAs kunder efterspørger til den rette pris. Det anføres i den forbindelse, at et moderne produktionsanlæg og en effektiv drift er en væsentlig forudsætning for at kunne konkurrere på markedet. For at blive optaget som medlem af GASA Odense skal der udfyldes en optagelsesbegæring, ud fra hvilken - samt et besøg i gartneriet - der tages stilling til eventuelt medlemsskab.

Det fremgår af GASA Odenses vedtægter, at hvert medlem forpligter sig til at overholde de af bestyrelsen fastsatte regler om mængde, kvalitet, dyrkningsteknik, emballage og afsætningsfremmende foranstaltninger og skal afgive oplysninger om størrelsen af det dyrkede areal, forventet og/eller konstateret produktion, disponible mængder, leveringsmuligheder, leveringstidspunkter og lignende.

GASA stiller således en række kvalitetskrav til sine medlemmer, dels i forbindelse med medlemsoptagelsen, dels til den løbende produktion. Når det af revisor anføres, at omsætningen alene afhænger af at kunne producere en standardvare til den billigst mulige pris synes dette således ikke at være det eneste, der tillægges betydning, jf. at i hvert fald GASA stiller en række kvalitetskrav til sine medlemmer.

Revisor har til støtte for sin påstand henvist dels til Vestre Landsrets dom af 12. august 1992 vedrørende svineproduktion, TfS 1992, 431 og Landsskatterettens kendelse af 7. juli 1987 vedrørende mink-produktion, TfS 1987, 439.

I begge afgørelser lægges der i præmisserne afgørende vægt på, at der ikke kan anses at være knyttet en kundekreds til de pågældende producenter.

Der blev ved Vestre Landsrets-dommen lagt vægt på, at den pågældende svineproducent næsten udelukkende solgte sine svin til et slagteri. Ved landsskatteretskendelsen blev der lagt vægt på, at de producerede skind blev solgt gennem de Danske Pelsauktioner, hvor skindene sælges uden angivelse af producent.

Det er således Told- og Skattestyrelsens opfattelse, at der ved ovennævnte afgørelser primært blev lagt vægt på det faktum, at der alene blev solgt til en enkelt aftager, mens der mere subsidiært blev henset til, at der var tale om en anonymiseret vare, hvor den endelige aftager, her forstået som detail-ledet, ikke er bekendt med producenten.

Den her foreliggende situation er således ikke sammenlignelig med situationen i ovennævnte afgørelser.

Som beskrevet har A's gartneri således indenfor en 4-årig periode haft et varierende antal kunder, heraf 23 navngivne kunder, samt et antal unavngivne kunder, der dog omsætningsmæssigt har været mindre betydningsfulde. 10 af de navngivne kunder, herunder GASA-selskaberne, har været kunder over hele den angivne 4-årige periode.

Det er på denne baggrund Told- og Skattestyrelsens opfattelse, at der er knyttet en sådan individualiserbar kundekreds til A's gartneri, som kan danne grundlag for en goodwillfastsættelse. Told- og Skattestyrelsen har herved også henset til, at der efter det for sagen oplyste føres direkte forhandlinger om pris, emballage m.v. mellem gartneriet og de enkelte aftagere, herunder bl.a. detailkæder som FDB og Dansk Supermarked, der er opført på kundelisten. Endvidere har styrelsen henset til oplysningerne om, at der, i hvert fald ved afsætning til GASA, stilles visse kvalitetskrav til det enkelte gartneri's produktion'.

Told- og Skattestyrelsen indstillede på baggrund af det af styrelsen anførte, at Ligningsrådet svarede A, at der i forbindelse med overdragelse af A's gartneri til et af A ejet anpartsselskab pr. 1. januar 1998 skulle opgøres en goodwillværdi.

Ligningsrådet tiltrådte Told- og Skattestyrelsens indstilling.

Ligningsrådet havde herved særligt henset til

- Oplysningerne om den til A's gartneri knyttede kundekreds, herunder antallet af kunder samt sammensætningen heraf.

- At der efter det oplyste føres direkte forhandlinger mellem den enkelte aftager og gartneriet om bl.a. pris emballering m.v.

- At kvaliteten af det enkelte gartneri's produktionsmetoder, produkter m.v., i hvert fald i relation til afsætning gennem GASA-ejede selskaber, tillægges betydning.

Da der ikke forelå andre holdepunkter for goodwillværdiansættelsen, fandt Ligningsrådet, at goodwillværdien kunne ske med udgangspunkt i Ligningsrådets vejledende beregningsregel.