Beskatning af fusion af aktieselskaber m.v.

Beskatning af fusion af aktieselskaber m.v.

Ved fusion af helejede datterselskaber kan det forekomme, at der ikke udstedes yderligere aktier/anparter i det fortsættende selskab, men at hovedaktionæren alene vederlægges for aktierne i det ophørende selskab med dette selskabs egenkapital, forudsat den er positiv.

Ifølge fusionslovens § 11, stk. 1, er den skattemæssige aktionærsuccession knyttet til de aktier i det fortsættende selskab, som aktionærerne modtager som vederlag for aktierne i det ophørende selskab.

Såfremt der ikke udstedes nye aktier, bliver der derfor heller ingen succession. Hvor det er søsterselskaber, der fusionerer, betyder dette, at hovedaktionærens positive anskaffelsessum for aktierne i det påhørende selskab bortfalder. Det samme gælder en negativ anskaffelsessum, der således ikke vil kunne efterbeskattes, hvis der gives tilladelse til skattefri fusion, jf. lov om skattefri virksomhedsomdannelse, § 4, stk. 5.

Ifølge fusionslovens § 2, stk. 1, er det en betingelse for skattefri fusion, at mindst 90 pct. af værdien af aktierne/anparterne i det ophørende selskab alene vederlægges med aktier/anparter i det fortsættende selskab. Ligningsrådet kan dog i medfør af bestemmelsens stk. 2 tillade skattefri fusion i tilfælde, hvor aktionærerne eller anpartshaverne i det ophørende selskab vederlægges med andet end aktier eller anparter i det fortsættende selskab i videre omfang end 10 pct.

Hvor søsterselskaber fusionerer helt uden vederlag, hverken i aktier eller andet, er det på forhånd udelukket at meddele tilladelse.

Men hvor hovedaktionæren vederlægges udelukkende med egenkapitalen i det ophørende selskab, således at hans aktier i det fortsættende selskab bliver tilsvarende mere værd, må Ligningsrådet eller skattemyndighederne på rådets vegne tage stilling til, om der kan meddeles tilladelse til skattefri fusion.

I den omhandlede sag havde hovedanpartshaveren en negativ anskaffelsessum for anparterne i det ophørende selskab, som han nogle år forud for fusionen havde stiftet i henhold til lov om skattefri virksomhedsomdannelse.

Ligningsrådet vedtog, at tilladelsen måtte forudsætte, at hovedanpartshaveren i forbindelse med fusionen fik udstedt anparter i det fortsættende selskab, således at den negative anskaffelsessum kunne knyttes til de nyudstedte anparter.

På det foreliggende grundlag kunne Ligningsrådet derfor ikke give tilladelse til skattefri fusion.

(* 1) Offentliggjort i Skat nr. 12, 1990.

Ligningsrådet afslog at give tilladelse til fusionslovens § 2, stk. 2 til skattefri fusion af helejede søsterselskaber