Fusion mellem moderselskab og datterselskab (* 1)

Fusion mellem moderselskab og datterselskab (* 1)

Et aktieselskab, der var et holdingselskab, fusionerede i januar 1989 med et 100 pct. ejet datterselskab. Såvel moderselskabet, der var det fortsættende selskab, som datterselskabet havde inden fusionen hver en aktiekapital på nominelt 300.000 kr. I forbindelse med fusionen forhøjedes aktiekapitalen i moderselskabet fra nominelt 300.000 kr. til nominelt 2 mio. kr., angiveligt til vederlæggelse af aktionærerne i det ophørende selskab.

Efter Told- og Skattestyrelsens opfattelse var udvidelsen af aktiekapitalen en ren fondsudvidelse, jf. lov om kapitaltilførselsafgift § 4, nr. 3, der reelt ikke havde vederlæggelse til formål. Styrelsen havde derfor beregnet kapitaltilførselsafgift af den nominelle aktiekapitaludvidelse på 1.700.000 kr. reduceret med et beløb på 300.000 kr. svarende til de afgiftsbelagte reserver, der var overført fra det ophørende datterselskab. Afgiften androg herefter 1 pct. af 1.400.000 kr., dvs. 14.000 kr.

Selskabets advokat påklagede afgørelsen til Departementet, idet han gjorde gældende, at der efter den hidtidige praksis vedrørende fusioner ikke skulle betales afgift i en situation som den foreliggende.

Departementet svarede, at moderselskabet var den reelle ejer af datterselskabets aktiver såvel før som efter fusionen. Da der således ikke blev tilført moderselskabet nogen nye værdier, kunne der reelt ikke være tale om, at aktiekapitaludvidelsen var anvendt til vederlæggelse af aktionærerne i det ophørende selskab.

Det var derfor Departementets opfattelse, at forhøjelsen af moderselskabets nominelle kapital i forbindelse med den lodrette fusion var omfattet af afgiftspligten i henhold til § 4, nr. 3, i lov om kapitaltilførselsafgift, og der kunne følgelig modregnes med tidligere afgiftsberigtigede reserver efter lovens § 7, 2. pkt.

Departementet fastholdt herefter den af Told- og Skattestyrelsen foretagne afgiftsfastsættelse.

(* 1) Offentliggjort i T&S Nyt nr. 10-1991

Ved en lodret fusion mellem et moderselskab og et 100 pct. ejet datterselskab, hvor det fortsættende selskab er moderselskabet, er en udvidelse af moderselskabets aktiekapital afgiftspligtig efter lov om kapitaltilførselsafgift § 4, nr. 3. Der kan modregnes med afgiftsbelagte reserver overført fra det ophørende selskab efter lovens § 7, 2. pkt.