De skattemæssige konsekvenser af vedtægtsændringer i et aktieselskab. Bindende forhåndsbesked (* 1)

De skattemæssige konsekvenser af vedtægtsændringer i et aktieselskab. Bindende forhåndsbesked (* 1)

Ligningsrådet blev anmodet om forhåndsbesked om følgende: Vil en omdannelse af B 1'»s og B 2«»s B-aktier i aktieselskabet A til A-aktier gennem en vedtægtsændring skattemæssigt blive anset for afståelse og køb?

Omstændighederne var

Selskab A havde en aktiekapital på nom. 4.000.000 kr., der var opdelt i nom. 3.000.000 kr. A-aktier og nom. 1.000.000 kr. B-aktier, der pr. 31. december 1987 var fordelt på følgende aktionærer

A-aktier B-aktier I alt B 1 750.000 159.000 909.000 B 2 750.000 159.000 909.000 B 3 750.000 159.000 909.000 B 4 750.000 159.000 909.000 M 1 0 6.000 6.000 M 2 0 3.000 3.000 Egne aktier 0 355.000 355.000 3.000.000 1.000.000 4.000.000

De fire første aktionærer var brødre og de 2 næste medarbejdere i selskabet. Ultimojanuar 1988 afstod B 3 alle sine aktier i selskabet, mens B 4 afstod alle sine B-aktier. En pensionskasse erhvervede nom. 468.000 kr. A-aktier, men i forbindelse med overdragelsen blev det aftalt, at på den kommende ordinære generalforsamling skulle nom. 452.000 kr. af A-aktierne tilhørende pensionskassen ændres til B-aktier, således at A-aktiekapitalen reduceres til 2.548.000 kr. og B-aktiekapitalen forhøjes til 1.452.000 kr., hvorefter aktionærkredsen skulle blive følgende

A-aktier B-aktier I alt B 1 891.000 159.000 1.050.000 B 2 891.000 159.000 1.050.000 B 4 750.000 0 750.000 M 1 0 6.000 6.000 M 2 0 3.000 3.000 Pensions- kassen 16.000 484.000 500.000 Andre in- 0 150.000 150.000 vestorer 0 136.000 136.000 Egne aktier 0 355.000 355.000 2.548.000 1.452.000 4.000.000

Det var herefter hensigten at B-aktierne tilhørende B 1 og B 2 på hver nom. 159.000 kr. skulle ændres til A-aktier via vedtægtsændring, således at A-aktierne blev forøget til 2.866.000 kr. og B-aktiekapitalen blev reduceret til 1.134.000 kr. Ifølge selskabets vedtægter gav hvert A-aktiebeløb på 500 kr. 10 stemmer, og hvert B-aktiebeløb på 500 kr. gav 1 stemme. Endvidere havde A-aktionærerne forkøbsret ved aktieovergang og fortegningsret til A-aktier ved en udvidelse af aktiekapitalen. Baggrunden for at ændre aktierne fra B til A, var et ønske fra familien om at bibeholde en bestemmende indflydelse i selskabet, samt at de eksterne aktionærer tillagde det stor betydning, at brødrene B 1 og B 2 var ejere af en væsentlig del af selskabets samlede aktiebeholdning og indflydelse. Ligningsrådet svarede følgende

På baggrund af de i den konkrete sag foreliggende omstændigheder kan Ligningsrådet tiltræde, at omdannelsen af de nævnte B-aktier til A-aktier ved en ændring af selskabets vedtægter ikke betragtes som en afståelse i skattemæssig henseende. Det er herved forudsat, at der ikke i øvrigt foretages ændring i aktieklassernes indbyrdes rettigheder.

(* 1) Afgørelsen er offentliggjort i SKAT 1988/12 side 794

En omdannelse af B 1 og B 2's B-aktier i selskab A til A-aktier ved en ændring af selskabets vedtægter blev ikke betragtet som en afståelse i skattemæssig henseende.