Skattefri aktieombytning

Skattefri aktieombytning

Aktionærerne A og B ansøgte om tilladelse itl skattefri aktieombytning således, at A og B's aktier i selskabet D blev indskudt i holdingselskabet H mod, at A og B i samme indbyrdes forhold udelukkende blev vederlagt med nyudstedte aktier i H.

Der var ansøgt om, at tilladelsen ikke skulle hindre, at D efterfølgende og inden, der var gået 3 år, kunne fusionere med det kommende søsterselskab S med sidstnævnte som det modtagende selskab.

D drev udlejning af fast ejendom. A og B ejede ligeligt aktierne i D med 50% til hver.

H ejede aktier og anparter i andre selskaber samt drev handel med værdipapirer og øvrig finansieringsvirksomhed. H var desuden eneaktionær i S. H var 100% ejet af A.

S foretog investering i og udlejning af ejendomme.

Det var hensigten, at når aktieombytningen havde fundet sted, at D som det indskydende selskab skulle fusionere med S som det modtagende selskab.

Ansøgningen var begrundet med, at aktionærerne ønskede at samle deres aktiviteter i en koncern. D og S ønskedes fusioneret for at samle udlejning af ejendomme i et selskab.

Ansøgerne oplyste, at H ikke vil ændre på ejerforholdne til det fusionerede S inden for 3 år efter ombytningen.

Ligningsrådet gav tilladelse til aktieombytningen. Det blev tillagt afgørende betydning, at det ny moderselskabs helejerskab af det ny datterselskab alternativt det efter fusionen fremtidige datterselskab bevares i mindst 3 år efter aktieombytningen. I modsat fald ville tilladelsen anses for bortfaldet.

Ligningsvejledning 1996 S.6.3.5.

Ligningsrådet tillod skattefri aktieombytning således, at tilladelsen ikke hindrede, at det selskab, der ved ombytningen blev datterselskab, kunne fusionere med sit kommende søsterselskab.

Tilladelsen blev dog betinget af, at det ny moderselskabs helejerselskab af det ny datterselskab og ved fusion det modtagne selskab bevares i mindst 3 år efter aktieombytningen.