Skattefri aktieombytning

Skattefri aktieombytning

Skattefri aktieombytning

tilladelse

ejertidsvilkår

konvertibel obligation

Reference: ABL § 13, LV 1995 S.G.3.5

En aktionær, der ejede nom. 234.200 kr. aktier af en samlet aktiekapital på 300.000 kr. i et selskab, fik i henhold til anmodning af 31. august 1995 tilladelse til at ombytte disse aktier med aktier i et nystiftet holdingselskab, jf. aktieavancebeskatningslovens § 13, stk. 1.

Tilladelsen blev gjort betinget af, at det ny moderselskabs relative ejerandel af datterselskabet bevares i mindst 3 år efter ombytningen, således at tilladelsen bortfaldt, hvis en konvertibel obligation i datterselskabet konverteres inden for denne periode.

Efterfølgende anmodede aktionæren om at få tilladelsen ændret, så den ikke stiller sig i vejen for en konvertering af obligationen.

Konkret er der tale om en obligation på 700.000 kr., der blev oprettet i 1994 for at styrke kapitalgrundlaget i selskabet, og obligationen forfalder til betaling den 31. december 1997, såfremt det ikke inden er konverteret.

Obligationens kreditor, der ikke har forbindelse med selskabet udover at de begge er "business partner" i Danmark for samme multinationale selskab, har ret til ved emission af aktiekapitalen at konvertere til et antal aktier svarende til 1/3 af selskabets aktiekapital eller i alt nom. 100.000 kr.

Aktionæren havde oplyst, at det ikke var sikkert, at obligationen blev konverteret, idet det nye holdingselskab vil være interesseret i at købe obligationen.

Den tilladte aktieombytning vil medføre, at det nye holdingselskab vil komme til at eje godt 78 pct. af aktiekapitalen i datterselskabet, og en efterfølgende konvertering af obligationen vil reducere denne ejerandel til knap 59 pct.

Efter en samlet vurdering af sagen imødekom Ligningsrådet anmodningen. Ligningsrådet tillagde det afgørende betydning, at det ny moderselskabs efter konverteringen fortsat vil besidde flertallet af stemmerne i datterselskabet, idet det samtidig blev lagt til grund, at udstedelsen af obligationen ikke havde forbindelse til aktieombytningen.

Ligningsrådet ændrede en tilladelse til skattefri aktieombytning, således at den ikke stiller sig i vejen for, at en konvertibel obligation i det selskab, hvis aktier skal være genstand for aktieombytningen, konverteres i perioden. Ligningsrådet lagde afgørende vægt på, at det ny moderselskab efter en eventuel konvertering af obligationen fortsat ville besidde flertallet af stemmerne i datterselskabet, idet det samtidig blev lagt til grund, at udstedelsen af obligationen ikke havde forbindelse til aktieombytningen.