Interesseforbundne parter

Interesseforbundne parter

Reference: LL § 16 F, stk. 4, Skm. cirk. nr. 97 af 26. juni 1995, LV 95 E.C.8.4

- Interesse forbundne parter, afskrivningsgrundlag, goodwill m.v.

Ligningsrådet blev anmodet om at besvare følgende spørgsmål

1. Såfremt A A/S solgte sin virksomhed til et nyt selskab, ville reglerne i Ligningslovens § 16 F, stk. 4 så få betydning for det erhvervende selskabs afskrivningsmuligheder for den betaling, det nye selskab ydede for goodwill?

2. Såfremt spørgsmål 1 besvaredes bekræftende, ville det da gøre nogen forskel, om aktionær kredsen i det købende selskab blev udvidet til 7 eller 8, der alle havde lige mange aktier og stemmer i selskabet ?

A A/S blev stiftet pr. 1.1.1991 med det formål at drive advokatvirksombed. Selskabet blev kontant stiftet og overtog ved stiftelsen advokatvirksomheden fra B I/S. Aktionærkredsen var identisk med 6 interessenter i B I/S. Aktiekapitalen på 300.000 kr. ejedes med 1/6 til hver, ligesom stemmeretten var ligeligt fordelt.

Ved salget pr. 1.1.1991 til selskabet blev alene overdraget advokatvirksomheden, hvorimod ejendom og driftsmidler ikke indgik i overdragelsen. Selskabet betalte 9 mill. kr. for goodwill.

Interessentskabets aktivitet var derefter alene udlejning af ejendom og driftsmidler til selskabet.

B I/S havde pr. 1. juli 1992 udvidet aktiviteterne til også at omfatte advokatvirksomhed fra lejede lokaler i X-by. Senere var der også startet aktiviteter i andre oplandsbyer.

Den 1.4.1992 solgte interessentskabet ejendommen X-vej til selskabet.

A A/S drev udover advokatvirksomheden i X-by flere filialer i omegns- og oplandsbyer.

Aktionærerne overvejede nu at sælge virksomheden i A A/S til et nyt aktieselskab, hvor de 6 aktionærer hver ville eje 1/6 af aktierne og besidde 1/6 af stemmerne hver.

Ligningsrådet bemærkede, at afgørende for, om ligningslovens § 16 F, stk. 4, ville finde anvendelse på den påtænkte overdragelse, var, om en af aktionærerne rådede over mere end 50 pct. af stemmeværdien i både det sælgende og købende selskab, eller om der forelå bestemmende indflydelse ved vedtægtsmæssige bestemmelser, aftaler eller fælles ledelse.

Under forudsætning af, at hver af aktionærerne besad 1/6 af stemmerne i det sælgende og købende selskab, og at den bestemmende indflydelse herudover ikke blev udøvet ved vedtægtsmæssige bestemmelser, aftaler eller fælles ledelse, fandt Ligningsrådet, at det købende selskabs afskrivningsadgang ikke ville være begrænset i henhold til ligningslovens § 16 F, stk. 4.

Hvis der omvendt forelå en fælles ledelse i de 2 selskaber ville det købende selskabs afskrivningsadgang være begrænset i henhold til ligningslovens § 16 F, stk. 4.

Afgørende for, om LL § 16 F, stk. 4 ville finde anvendelse på en overdragelse, var, om en af aktionærerne rådede over mere end 50 pct. af stemmeværdien i både det sælgende og købende selskab, eller om der forelå bestemmende indflydelse ved vedtægtsmæssige bestemmelser, aftaler eller fælles ledelse