Tilførsel af aktiver, vilkår

Tilførsel af aktiver, vilkår

Tilførsel af aktiver

samtlige aktiver og passiver

varedebitorer

vilkår.

Reference: FUL § 15 c samt S.D.2.3.

Selskabet M A/S drev virksomhed ved 2 aktiviteter, der var særskilt registreret i selskabets bogholderi. Den ene aktivitet var en produktions- og salgsdel. Den anden var en opstillings- og udlejningsdel.

Selskabet ønskede ved apportindskud at udskille de to aktiviteter i 2 datterselskaber. Selskabets hidtidige aktivitet med produktion og salg overføres til datterselskabet A A/S, mens opstillings- og udlejningsdelen overføres til datterselskabet B A/S. Vederlaget blev erlagt ved udstedelse af aktier i de nystiftede selskaber med tillæg af overkurs. M A/S vil herefter udelukkende være et holdingselselskab med administrative funktioner, idet driftsaktiviteterne ville blive udøvet gennem de nystiftede datterselskaber.

Under henvisning til, at der var tale om to forskellig typer virksomheder, der begge var i kraftigekspansion fandt selskabet, at det af forretningsmæssige grunde var nødvendigt at adskille de to virksomhedstyper.

I åbningsbalancen figurerede en aktivpost benævnt, tilgodehavende fra salg, kr. 16,0 mio., heraf overføres kr. 6,9 mio. til B A/S, og kr. 9,1 mio. forbliver i holdingselskabet.

Af posten, andre tilgodehavender, på i alt t.kr. 943 modtager A A/S t.kr. 501, B A/S t.kr. 1,5 de resterende t.kr. 441 forbliver i holdingselskabet.

Posten, gæld tilknyttet virksomheden, på i alt kr. 14,1 mio., overføres kr. 6,9 mio. til B A/S, kr. 7,4 mio. forbliver i holdingselskabet.

Vedrørende tilgodehavende fra salg kr. 9,1 mio. der forbliver i holdingselskabet, oplyser revisor, at det er salg på købekontrakter.

Endvidere oplyses, at anden gæld kr. 7,4 mio. er udlån fra 50 % aktionær i M A/S. Vedrørende koncernlånet på kr. 7,4 mio. er det oplyst, at lånet er stillet uden sikkerhed og uden særlig afviklingsordning med normal forrentning, dvs. diskontoen + 4 %.

Revisor anså de pågældende aktiviteter som en afledet aktivitet, der ikke nødvendigvis bør ses i sammenhæng med de overdragne aktiviteter. Købekontrakterne og pengeudlånet var finansieret med et koncernlån, som ikke tillades overdraget, idet der ikke er tale om lån på normale forretningsmæssige vilkår. Et krav om overdragelse af købekontrakterne og pengeudlånene til datterselskaberne ville medføre en særdeles uholdbar situation for holdingselskabet, idet selskabet ville være uden omsætningsaktiver og således ikke uden videre i stand til at tilbagebetale koncerngælden.

Det var revisors opfattelse, at finansieringsvirksomheden kunne betragtes som en delaktivtet, der ofte ses placeret i særskilt selskab.

Ligningsrådet fandt, at opdelingen af debitorer, hvoraf ca. kr. 9,1 mio. forblev i holdingselskabet, ikke ikke kunne anses som en særskilt forretningsdel. Ligningsrådet fandt, at varedebitorer som helhed udgør en integreret del af virksomheden. På den baggrund stillede Ligningsrådet det vilkår, at samtlige debitorer skulle tilføres datterselskabet.

Ligningsrådet fandt, at opdelingen af debitorer, ikke ikke kunne anses som en særskilt forretningsdel, og at varedebitorer som helhed udgør en integreret del af virksomheden. Ligningsrådet stillede det vilkår, at samtlige debitorer skulle tilføres datterselskabet.