Tilførsel af aktiver

Tilførsel af aktiver

Tilførsel af aktiver

fungere ved hjælp af egne midler

Reference: LV 1995 S.D.3 og FUL § 15 c

A A/S anmodede Ligningsrådet om tilladelse til tilførsel af aktiver til selskab B, jf. fusionsskattelovens § 15 c.

Den påtænkte disposition ønskedes foretaget med virkning pr. 1. maj 1996.

Ligningsrådet fandt på det foreliggende grundlag, jf. dog det nedenfor anførte vilkår, at anmodningen kunne imødekommes, da det efter det oplyste var den samlede driftsaktivitet i A A/S, der blev overdraget, samt at vederlaget udelukkende blev erlagt i nyudstedte anparter i B A/S.

I Skatteministeriets cirkulære nr. 31 af 22/2 1996 om fusionsskatteloven, fremgår, at "en fordeling af finansielle aktiver og/eller likvider på en sådan måde, at den virksomhed, der opstår ved tilførslen, ikke kan fungere ved hjælp af egne midler herunder egne lånemuligheder hos uafhængige långivere, ikke falder ind under definitionen af en virksomhed eller en gren af en virksomhed. Et selskab, der kun kan fungere ved hjælp af lån fra moderselskabet eller hovedaktionæren på andre vilkår end ved lån hos uafhængige långivere eller ved hjælp af lån med sikkerhed i form af kaution, pant, indeståelse eller lignende fra moderselskabet eller hovedaktionæren eller tredjemand i øvrigt, falder ikke ind under definitionen af en virksomhed eller en gren af en virksomhed".

På baggrund af cirkulæret fandt Told- og Skattestyrelsen, at tilladelse til det ansøgte kun kunne gives med vilkår, at der ikke fra moderselskabet, hovedaktionæren eller tredjemand i øvrigt blev ydet sikkerhed i form af kaution, pant, indeståelse eller lignende for registreringsafgifter og lån m.v.

Ligningsrådet tiltrådte Told- og Skattestyrelsens indstilling. Der skulle således samtidig med, at de endelige dokumenter blev indsendt vedlægges erklæringer om, at der ikke fra moderselskabet, hovedaktionæren eller tredjemand i øvrigt var ydet sikkerhed i form af kaution, pant, indeståelse eller lignende for registreringsafgifter og lån m.v.

Endelig bemærkedes, at Ligningsrådet ved tilladelsen ikke havde taget stilling til værdiansættelsen af de overdragne aktiver og passiver.

Under henvisning til fusionsskattelovens § 15 d, stk. 2, jf. § 6, stk. 1 og 4, henledtes opmærksomheden på, at genpart af relevante dokumenter skulle indsendes til Told- og Skattestyrelsen. Det var således ved tilladelsen forudsat, at de endelige dokumenter vedrørende tilførselen ikke gav anledning til en ændret bedømmelse af sagen.

Ved afgørelsen var bl.a. følgende oplysninger lagt til grund

Ved den påtænkte disposition overførtes den driftsaktivitet, der hidtil havde fundet sted i A A/S.

Som betaling for nettoværdien af de overdragne aktiver og passiver blev der erlagt nyudstedte anparter i B A/S.

Den påtænkte disposition blev begrundet med ønsket om fra B A/S at foretage en løbende udlodning af ikke driftsnødvendig kapitalakkumulering til A A/S. Denne mulighed ønskedes dels for at bevare kapitalen i koncernen og dels for at lette adgangen til et forestående generationsskifte.

Der var til sagen vedlagt udkast til åbningsbalancer for indskydende og modtagende selskab af hvilket det bl.a. fremgik, at den altovervejende del af de finansielle aktiver blev i det indskydende selskab, mens gæld blev tilført det modtagende selskab, brev fra revisor der specificerede aktiver og passiver, beskrivelse af generelle vilkår for lagerfinansiering af brugte biler. Endelig var der vedlagt erklæring fra A A/S og B A/S's pengeinstitut, af hvilken det fremgik, at man i forbindelse med dispositionen ville yde B A/S (det nye driftsselskab) de samme kreditfaciliteter som A A/S hidtil havde haft, uden at kræve sikkerhedsmæssig støtte fra A A/S, men med pant i B A/S's driftsinventar.

Bankgæld og øvrig kortfristet gæld beløb sig til h.h.v. godt kr. 7,5 mio. og knapt kr. 11,5 mio.

Bankgælden var hovedsagelig et alternativ til kredit på gæld til importøren for leverede nye biler, idet bankrenten var lavere end importørens.

Øvrig kortfristet gæld var for ca. kr. 9 mio.'s vedkommende registreringsafgifter.

Hvad angik den del af kortfristet gæld, der omfattede registreringsafgifter, var der sikkerhedsstillelse fra banken. Hovedaktionæren havde på sin side over for banken kautioneret for sikkerhedsstillelsen.

Vedrørende dette spørgsmål henvistes der til ovenstående vedrørende generelle vilkår for lagerfinansiering af brugte biler, der indgik i grundlaget for hvordan det modtagende selskab ved alternativ finansiering, kunne undgå sikkerhedsmæssig støtte fra A A/S.

Revisor havde oplyst, at der i perioder med faldende bilsalg og deraf følgende manglende likviditet til betaling af registreringsafgifter, var mulighed for umiddelbart at imødegå problemet ved dels at belåne de brugte biler eller sælge dem en gros. På lidt længere sigt kunne varelageret nedbringes.

Det var videre oplyst, at en afmatning af markedet i værste fald ville føre til en nedgang i salget af biler på ca. 40 pct.. Dette svarede til, at kreditten på registreringsafgifter på kort sigt skulle nedbringes med ca. kr. 3,6 mio., når der blev taget udgangspunkt i at skyldig registreringsafgift pr. 30. april 1996 udgjorde ca. kr. 9 mio.

Det anførtes i den forbindelse, at der i det modtagende selskab ville være en umiddelbar likviditetsreserve på knapt kr. 6 mio. Den fremkom ved en 80 pct. belåning af brugte biler (ca. kr. 4,4 mio.) og en likvid beholdning på kr. 1,5 mio.

Ligningsrådet fandt, at et selskab der drev virksomhed ved automobilforhandling, kunne imødekommes tilladelse til tilførsel af aktiver, idet det var godtgjort, at betingelsen i fusionsskattelovens § 15 c, stk. 2, om, at det modtagende selskab skal kunne fungere ved hjælp af egne midler, var opfyldt.