God revisionsskik

God revisionsskik

Ved en skrivelse af 20. september 1995, modtaget af Disciplinærnævnet den 22. september 1995, har Anders Dal Christensen indgivet klage over de statsautoriserede revisorer Leif Iversen og Svend Erik Busk.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at revisor Leif Iversen har haft beskikkelse som statsautoriseret revisor siden den 8. marts 1974 og revisor Svend Erik Busk siden den 27. marts 1981.

Det fremgår af sagen, at klageren er kommanditist i Sønderjysk Erhvervsinvestering K/S-16 (SE K/S-16) - et kommanditanpartsprojekt vedrørende et produkttankskib til en anskaffelsesværdi af ca. 290 millioner kr.

Anparterne i SE K/S-16 blev udbudt i 1987 af SBK-FINANS A/S, der er et 100 % ejet datterselskab af Sydbank A/S.

Det fremgår af salgsprospektet fra Sydbank A/S, at SE K/S-16 i oktober 1987 indgik et 15-årigt gensidigt uopsigeligt bareboat-certeparti (en lejekontrakt) med Nordan Tankers, der havde genudlejet skibet til et selskab under redergruppen PetroBulk Carriers, Oslo. Sydbank A/S garanterede for de budgetterede lejeindtægter i de første 10 år efter leveringen af skibet, dvs. indtil den 30. november 1998. Ved udløbet af lejeperioden havde Nordan Tankers en køberet til skibet svarende til 30% af købesummen i japanske yen (JPY). Nordan Tankers havde derudover også køberet til skibet efter 5 år, svarende til 100 % af skibets byggesum i JPY. Prisen faldt herefter gradvist ned til de omtalte 30 % i løbet af den tilbageværende 10-årige certeparti-periode.

Det fremgår endvidere af salgsprospektet, at SE K/S-16 optog et lån i JPY (svarende til 280 millioner kr.) til at finansiere købet af skibet. Finanslånet kunne dog - hvis der viste sig » åbenbare fordele herved » - omlægges til en anden og svagere valuta.

Betalingerne i henhold til bareboat-certepartiet, der var projektets primære driftsindtægter, skulle tilsvarende ske i JPY, idet risikoen for kurstab derved - ifølge salgsprospektet - var » elimineret i væsentligt omfang ».

I tilslutning til salgsprospektet fra Sydbank A/S udarbejdede de indklagede en budgetredegørelse af 16. oktober 1987. Det fremgår heraf bl.a., at certepartiet indeholder en særlig rentereguleringsklausul - således at lejebeløbene i de sidste 10 år af lejeperioden under visse nærmere betingelser ville blive reguleret » i tilfælde af væsentlige permanente udsving i renteniveauet for JPY ». Lejeren af skibet - Nordan Tankers, der bl.a. ejes af Sydbank A/S - kan i øvrigt i hele lejeperioden kræve, at lejen - og køberetsudnyttelsen - erlægges i en anden valuta end den oprindeligt aftalte (JPY), forudsat at kommanditisternes afkast » i enhver henseende ikke påvirkes i negativ retning ».

De indklagede har oplyst, at lejeren i 1988 i overensstemmelse hermed fremsatte krav om omlægning af certepartiet fra JPY til D-mark (DEM). Med virkning fra 19. maj 1988 beregnedes de fremtidige lejebeløb herefter i DEM, idet værdien af rederens restgæld på certepartiet omregnedes fra JPY til DEM på basis af krydskursen på de to valutaer pr. denne dato. Samtidigt omlagdes selskabets finanslån til finansiering af skibet fra JPY til DEM. Omlægningerne medførte en negativ påvirkning af selskabets egenkapital (frem til 1995 på i alt ca. 60 millioner kr.), som følge af at renten på DEM-finanslånet steg kraftigt og til stadighed oversteg den rente, som lånet ville have haft, såfremt det stadigvæk var optaget i JPY.

De indklagede har revideret kommanditselskabets årsregnskaber for 1987-1995. Samtlige årsregnskaber er forsynet med blank revisionspåtegning.

Klageren har anført følgende klagepunkter

1. Årsregnskabet for 1991

Regnskabet giver ifølge klageren ikke et retvisende billede af selskabets økonomiske stilling, idet selskabet få måneder efter regnskabets fremlæggelse var i overhængende risiko for at bryde økonomisk sammen. Klageren har i denne forbindelse navnlig henvist til,

a. at kommanditselskabets skib i regnskabet er aktiveret til en værdi af ca. 290 millioner kr. på baggrund af det uforpligtende købstilbud i bareboat-certepartiet, uagtet skibets aktuelle handelsværdi kun androg ca. 180 millioner kr., og

b. at finanslån i Sydbank A/S på ca. 310 millioner kr. er opført som langfristet gæld, uanset at lånene forfaldt til fuld indfrielse få måneder efter regnskabets aflæggelse, og at der hverken var (eller er) forpligtende aftaler - eller blot en hensigtserklæring - med Sydbank om nye lån.

2. Årsregnskaberne for 1992 og 1993

a. Kommanditselskabet har over en periode på 4 år - fra 1990 til 1993 - tabt ca. 56 millioner kr., hvoraf størstedelen hidrører fra store renteudgifter på det optagne lån i DEM. Som følge af valuta/rentereguleringsklausulen i bareboat-certepartiet er kommanditselskabet således fortsat med at låne i DEM, uden at der er givet nogen forklaring i regnskaberne herpå. De indklagede burde efter klagerens opfattelse have oplyst, at det er et af bl.a. Sydbank kontrolleret selskab, Nordan Tankers, der via bareboat-certepartiet bestemmer hvilken valuta, kommanditselskabet skal låne i, og at dette indebærer en alvorlig risiko for kommanditselskabet. Klageren har i denne forbindelse henvist til, at der på generalforsamlingerne gentagne gange er rejst spørgsmål herom.

b. I øvrigt har klageren gjort de samme klagepunkter gældende, som er anført vedrørende årsregnskabet for 1991. Klageren har dog erkendt, at det fremgår af noterne til årsregnskaberne for 1992 og 1993, at den langfristede gæld er lån, der skal indfries i løbet af kort tid.

De indklagede har indledningsvist anført, at klageren synes at forudsætte, at årsregnskabet skal være et instrument til opfølgning på det forudgående salgsprospekt. Denne forventning er imidlertid ikke berettiget.

De indklagede har om de enkelte klagepunkter i øvrigt gjort gældende

Ad 1 - Årsregnskabet for 1991

Årsregnskabet giver efter de indklagedes opfattelse et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultatet.

a. Der har efter de indklagedes opfattelse således ikke været anledning til at tage forbehold for den foretagne værdiansættelse af kommanditselskabets skib - hverken i 1991-regnskabet eller i regnskaberne vedrørende de efterfølgende år.

Skibet er i regnskabet for 1991 sat til en værdi svarende til lejerens køberet ifølge certepartiet, dog maksimalt svarende til skibets anskaffelsessum. Dette princip er retvisende, idet anvendelsen af en vurderet handelsværdi tværtimod ville bibringe regnskabslæseren et fejlagtigt indtryk af kommanditselskabets økonomiske stilling. Skibets handelsværdi har således været - og er indtil videre - uden betydning for kommanditselskabet, idet selskabets aktiv er repræsenteret ved bareboat-certepartiet, der giver selskabet ret til indtægter i form af faste, forud aftalte månedlige rater, uafhængige af de til enhver tid værende markedsvilkår. Værdien af bareboat-certepartiet må vurderes rent finansielt - som en pengefordring, der givet et årligt afkast - ligesom rederens (lejerens) betalingsevne må indgå i vurderingen.

b. Det er et grundlæggende regnskabsprincip, at et årsregnskab - med mindre andet udtrykkeligt fremgår af regnskabet - er udarbejdet under forudsætning af, at der er tale om en going concern. I forbindelse med revisionen af selskabets årsregnskaber har de indklagede da også hvert år sikret sig, at der var tale om en going concern, herunder at den nødvendige finansiering fortsat var til stede. Finanslån til selskabet er ydet på sædvanlige forretningsvilkår, og der har ikke været særlige forhold omkring finansieringen, der har været uoplyste i årsregnskabet, og som har kunnet give anledning til påtegningsforbehold. Finansieringen er i øvrigt løbende blevet forlænget, og er senest tilbudt forlænget indtil den 30. november 2003.

Ad 2 - Årsregnskaberne for 1992 og 1993

a. Omlægningen i 1988 af certepartiet fra JPY til DEM var et krav fra lejeren, Nordan Tankers, men omlægningen af finanslån fra JPY til DEM var en konsekvenshandling, som blev besluttet af kommanditselskabets ledelse. Det er således en misforståelse, når klageren hævder, at beslutningen reelt blev taget af Sydbank, idet der efter kontraktsgrundlaget ikke er mulighed for, at långiverne kan vedtage omlægning af finanslån til anden valuta. At der ubestridt - som følge af omlægningen af finanslånene fra JPY til DEM - er sket en negativ påvirkning af egenkapitalen på grund af en øget rentebyrde, er en sædvanlig erhvervsmæssig risiko, der tydeligt fremgik af budgetredegørelsen fra 1987, hvor det bl.a. udtrykkeligt anføres, at finanslånene blev forudsat » optaget på 3 eller 6 måneders roll-over basis med multi currency clause«, hvilket indebærer, at » rentefoden fastsættes for 3 eller 6 måneder ad gangen, ligesom der, med samme interval, kan vælges anden valuta ».

De indklagede har endvidere henvist til, at omlægningen af certepartiet og virkningen heraf bl.a. har været omtalt i årsberetningerne for det første regnskabsår og for 1991, 1992 og 1993.

De indklagede er endelig ikke enige med klageren i, at kommanditselskabet til stadighed har befundet sig i en usædvanlig sårbar situation. Med en bankgaranteret lejeindtægt frem til 30. november 1998 og et lånetilsagn frem til samme tidspunkt er der således ikke inden for en overskuelig fremtid nogen risiko for selskabets fortsatte eksistens.

b. De indklagede har i øvrigt henvist til det ad regnskabet for 1991 anførte.

Parterne har under et møde med nævnet haft lejlighed til at uddybe deres synspunkter.

Klageren har herunder bl.a. anført, at de indklagede har vidst, at finanslånet skulle forlænges, og at der ikke blev ydet et nyt lån, men alene meddelt henstand. De indklagede burde derfor i 1991-regnskabet have oplyst, at finansieringen ikke var på plads, og at kommanditisterne - som det skete i efteråret 1992 - skulle indbetale yderligere 3.000 kr. pr. anpart. Det er endvidere ikke korrekt - som anført af de indklagede - at projektet er baseret på en fast lejeindtægt, idet der kan skiftes til forskellige valuta.

Indklagede, statsautoriseret revisor Svend Erik Busk , har bl.a. forklaret, at baggrunden for, at der ikke i noten til 1991-regnskabet - som i de efterfølgende regnskaber - blev givet supplerende oplysninger om finanslånet, var, at der først i 1992 blev fokuseret på »going-concern« begrebet, og at det derefter havde en større samfundsmæssig interesse at give bedre oplysning om kapitalgrundlaget. I forbindelse med gennemgangen af årsregnskaberne blev Sydbank kontaktet om den fortsatte finansiering. Det skete ofte telefonisk.

Indklagede, statsautoriseret revisor Leif Iversen , har bl.a. forklaret, at det var administrator, SBK-FINANS A/S, der var ansvarlig for aflæggelsen af årsregnskabet for 1991. Forinden dette regnskab blev aflagt, havde man fra Sydbank modtaget oplysning om, at kommanditselskabets lån kunne forventes forlænget, hvilket var tilstrækkelig information om den fortsatte finansiering efter november 1992, navnlig under hensyn til at Sydbank var selskabets hovedfinansieringskilde og som sådan havde en betydelig økonomisk interesse i kommanditselskabets fremtid. Der forelå således i forbindelse med regnskabsaflæggelsen ikke forhold, som kunne give anledning til, at der ikke kunne gives en blank påtegning på årsregnskabet.

DISCIPLINÆRNÆVNET SKAL UDTALE

Indledningsvis bemærkes, at det fremgår af afsnittene i årsregnskaberne for SE K/S-16 for 1991, 1992 og 1993 om »anvendt regnskabspraksis«, at regnskaberne er opstillet med udgangspunkt i årsregnskabsloven og i øvrigt - for hvert års vedkommende - er aflagt efter samme regnskabspraksis som i det foregående regnskabsår.

Ad årsregnskabet for 1991

Skibets værdiansættelse.

Det fremgår af afsnittet om anvendt regnskabspraksis i årsregnskabet for 1991, at kommanditselskabets skib værdiansættes i henhold til lejerens køberet ifølge certepartiet, dog maksimalt anskaffelsessummen. Skibet er i balancen pr. 31. december 1991 værdiansat til ca. 290 millioner kr., hvilket ifølge regnskabsnoten svarer til anskaffelsessummen. Af samme note fremgår, at køberetten omregnet efter valutakursen pr. 31. december 1991 andrager ca. 311 millioner kr. Skibet er således optaget i balancen i overensstemmelse med den anførte regnskabspraksis.

Det forhold, at skibets aktuelle handelsværdi - ubestridt - var væsentlig lavere end den i balancen optagne værdi, kunne have været oplyst enten i årsberetningen eller i regnskabsnoten. Disciplinærnævnet kan imidlertid tilslutte sig den af de indklagede anførte begrundelse for ikke at have taget forbehold for de udeladte oplysninger om skibets aktuelle handelsværdi og den i regnskabet foretagne værdiansættelse.

Finanslån på ca. 310 millioner kr.

Ifølge § 5, stk. 2, i årsregnskabsbekendtgørelsen - jf. tidligere den tilsvarende bestemmelse i årsregnskabslovens § 19, stk. 3, - anses gæld, der forfalder til betaling inden for et år, som udgangspunkt som kortfristet gæld.

Hvis der er en begrundet formodning om, at et langfristet lån, der forfalder inden for et år, med sikkerhed vil kunne refinansieres, enten ved forlængelse eller ved optagelse af et nyt lån, der forfalder efter eet år, kan det dog - efter omstændighederne - accepteres, at lånet eller den forfaldne del opføres under langfristet gæld, om nødvendigt med en forklaring i noterne til regnskabet.

I kommanditselskabets årsregnskabs balance pr. 31. december 1991 blev finanslån på ca. 310 millioner kr. opført som langfristet gæld i lighed med tidligere år, uanset at lånene forfaldt til indfrielse i 1992. Der blev endvidere ikke i noten til regnskabsposten givet oplysninger om forfaldstidspunktet eller om, at lånene forventedes forlænget.

Disciplinærnævnet må imidlertid efter det oplyste, herunder den af indklagede, statsautoriseret revisor Leif Iversen, ovenfor gengivne forklaring, lægge til grund, at de indklagede har haft en rimelig og berettiget forventning om, at lånene ville blive forlænget, og at det derfor ikke stred mod god regnskabsskik at opføre lånene under langfristet gæld. Uanset at regnskabsnoten til finanslånene efter nævnets opfattelse - optimalt - burde have indeholdt nærmere oplysninger om forfaldstidspunktet og den forventede forlængelse af lånene, findes der herefter ikke fuldt tilstrækkeligt grundlag for at kritisere de indklagede for, at der i revisionspåtegningen ikke blev taget forbehold vedrørende den regnskabsmæssige behandling af disse lån.

Årsregnskabet må således antages at give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultatet. De indklagede vil derfor være at frifinde for klagepunkterne vedrørende dette regnskab.

Ad årsregnskaberne for 1992 og 1993

Kommanditselskabets optagelse af lån i fremmed valuta.

Nævnet skal indledningsvist henvise til, at man alene har kompetence til at behandle klagen, for så vidt den angår forhold, der er begået mindre end 5 år forud for sagens indbringelse for nævnet, den 22. september 1995, jf. forretningsordenens § 5, stk. 2. Nævnet er derfor bl.a. afskåret fra at udtale sig om, hvorvidt de indklagede i forbindelse med udarbejdelsen af ovennævnte budgetredegørelse af 16. oktober 1987 har tilsidesat god revisorskik. Det bemærkes i øvrigt, at omlægningen af de anførte lån efter det oplyste er foregået i 1988.

Disciplinærnævnet finder herefter - i tilknytning til det af de indklagede ovenfor oplyste omkring selve vedtagelsen af beslutningen om omlægningen af lånene - intet grundlag for at rejse kritik mod de indklagede.

Skibets værdiansættelse pr. 31. december 1992 og 31. december 1993.

Der henvises til det ad årsregnskabet for 1991 anførte, hvorved bemærkes, at der som tidligere anført er anvendt samme regnskabspraksis i alle 3 regnskabsår.

Finanslån på ca. 310 millioner kr.

Der er i årsregnskabet for 1992 i regnskabsnoten givet oplysning om forfaldstidspunktet i 1993, og om at lånene på dette tidspunkt forventedes forlænget med yderligere et år. I årsregnskabet for 1993 er der i regnskabsnoten givet oplysning om forfaldstid og afdragsprofil, hvortil kommer årsberetningens fyldige oplysninger om selskabets finansieringsforhold. Den regnskabs- og revisionsmæssige behandling af finanslånene giver derfor heller ikke vedrørende disse regnskabsår - jf. ovenfor ad regnskabet for 1991 - nævnet anledning til at rejse kritik mod de indklagede.

- o 0 o -

Sammenfattende findes der ikke grundlag for at antage, at de indklagede i forbindelse med revisionen af kommanditselskabets årsregnskaber for 1991- 1993 har tilsidesat god revisionsskik eller deres pligter som statsautoriserede revisorer i øvrigt.

De indklagede vil derfor i det hele være at frifinde. T h i b e s t e m m e s

De indklagede, statsautoriseret revisor Leif Iversen og statsautoriseret revisor Svend Erik Busk, frifindes.

Ingen

Ikke i strid med god revisionsskik, at revisorerne i årsregnskaberne for et kommanditselskab havde undladt at tage forbehold for udeladte oplysninger om den aktuelle handelsværdi af selskabets skib. Det var endvidere ikke kritisabelt, at revisorerne ikke havde taget forbehold vedrørende et finanslån, som var opført under langfristet gæld, men som forfaldt året efter, da revisorerne havde haft en rimelig og berettiget forventning om, at lånene ville blive forlænget. Revisorerne blev herefter frifundet.