Konvertible obligationer

Konvertible obligationer

Konvertible obligationer

udskydelse af konverteringstidspunktet for konvertible obligationer

Reference : LV 1994 S.G.2.4.6.5 S.G.1.5

Ligningsrådet blev spurgt om følgende

Spørgsmål

1. Det ønskes bekræftet, at en forlængelse af de konvertible obligationer ikke vil få indflydelse på hverken obligationsindehaveren eller selskabets skattemæssige situation. Det vil sige, at såvel selskabet som obligationsindehaverne bliver beskattet, som om konverteringstidspunktet oprindelig var aftalt til det efter forlængelsen fastsatte tidspunkt.

2. Såfremt spørgsmål 1 besvares benægtende, ønskes de skattemæssige konsekvenser for henholdsvis selskabet og obligationsindehaverne oplyst.

Svar

1 og 2 - se vedlagte sagsfremstilling og begrundelse.

Sagsfremstilling og begrundelse

A A-S, der p.t. har en aktiekapital på 15,1 mio. kr., ejes af B A/S med 79,5 pct. og advokat A med 20,5 pct..

Selskabets to direktører tegnede i november 1992 konvertible obligationer i selskabet ved indbetaling af henholdsvis kr. 1.300.000 og kr. 650.000 til pari kurs.

Følgende hovedbetingelser er fælles for de konvertible obligationer

Obligationerne forrentes frem til 31.12.1995 med den til enhver tid fastsatte rente for erhvervs mæssige kassekreditter incl. løbende provision. Forrentningen skal dog altid mindst svare til mindsterenten på udstedelsestidspunktet.

Obligationerne indfries til pari den 31.12.1995, medmindre obligationsindehaveren har meddelt, at han ønsker konvertering.

Obligationsindehaveren kan inden udgangen af december måned 1995 meddele, at han ønsker at konvertere til aktier pr. 01.01.96. I givet fald er konverteringskursen bindende aftalt til 216 2/3.

På nuværende tidspunkt har obligationsindehaverne og selskabet drøftet en forlængelse af obligationerne, hvilket skal forstås således, at man ønsker at udskyde det eventuelle konverteringstidspunkt 3-5 år. I den mellemliggende periode vil man fortsætte forrentningen i henhold til den oprindelige aftale. Der er således i forhold til de nuværende konvertible obligationer alene tale om, at tidspunktet, hvor obligationsindehaveren kan vælge konvertering, flyttes fra 31.12.1995 til 31.12.1998, 1999 eller 2000, hvilket endnu ikke er aftalt.

Ligningsrådet skal udtale

Ved konvertible obligationer forstår man et gældsbrev, der giver långiveren ret, men ikke pligt til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet på et senere tidspunkt.

Obligationerne kan skattemæssigt kun ligestilles med aktier, så længe de er konvertible.

Sker der en ændring i de aftalte vilkår, er udgangspunktet, at der foreligger en ny aftale. Hvis der foreligger en ny aftale, må de skattemæssige konsekvenser heraf vurderes på dette tidspunkt, herunder om de konvertible obligationer opfylder mindsterentekravet på "udstedelsestidspunktet", gældsbrevets kursværdi m.v.

Ligningsrådet finder, at en forlængelse af de konvertible lånevilkår indebærer en så væsentlig ændring af de konvertible obligationer, at de må anses for indfriet på det tidspunkt, hvor der indgås endelig og bindende aftale om forlængelse.

Afståelsessummen for de nuværende konvertible obligationer anses at være handelsværdien af de nye konvertible obligationer.

Der henvises i øvrigt til pkt. 11.2.1 i cirkulære nr. 137 af 19.7.1994 om aktieavancebeskatning.

Forlængelse af konvertible lånevilkår blev anset som en så væsentlig ændring af de konvertible obligationer, at obligationerne måtte anses for indfriet på det tidspunkt, hvor der indgås endelig og bindende aftale om forlængelse. Afståelsessummen for de nuværende konvertible obligationer anses at være handelsværdien af de nye konvertible obligationer.