Virksomhedsomdannelsesloven

Virksomhedsomdannelsesloven

Reference: SEL § 10, stk. 2 og VOL § 3, stk. 3., LV 1994 S.B.1.1.3. og E.H.2.2.

- Virksomhedsomdannelsesloven

* virksomhedsomdannelse

* regnskabsomlægninger

Et revisionsfirma ansøgte Ligningsrådet om tilladelse til regnskabsomlægninger således, at selskabet P A/S, kan anvendes som led i en skattefri virksomhedsomdannelse med virkning pr. 1/8 1994.

Det er oplyst, at personen K, som har status pr. 31/7, i efteråret 1994 har overdraget sin virksomhed til skuffeselskabet A/S PSE, nu P A/S, idet han ønsker at anvende successionsreglerne i virksomhedsomdannelsesloven med omdannelsesdato pr. 1/8 1994.

P A/S har imidlertid status pr. 31/3 med første regnskabsperiode fra stiftelsen den 1/2 1994 til 31/3 1994 og kan derfor ikke umiddelbart anvendes som led i virksomhedsomdannelsen, fordi selskabets første regnskabsperiode (driftsperiode) ufravigeligt efter VOL § 3 skal løbe fra omdannelsesdatoen, som er den dag der følger efter statusdatoen for sidste årsregnskab i den personligt drevne virksomhed.

Kommunen foreslår/indstiller til Ligningsrådet, at der foretages følgende to regnskabsomlægninger, der skal muliggøre at selskabet benyttes som led i den skattefri virksomhedsomdannelse.

1. Først omlægges selskabets regnskabsperiode således at 1. regnskabsperiode omfatter perioden 1/2 1994 til 31/7 1994 for skatteåret 1995/96. Denne omlægning skal godkendes af Ligningsrådet, jf. § 10, stk. 2 i selskabsskatteloven.

2. Dernæst foretages omlægning, således at 2. regnskabsperiode omfatter perioden 1/8 1994 til 30/6 1995 for skatteåret 1996/97. Denne omlægning skal godkendes af Ligningsrådet, jf. virksomhedsomdannelsesloven § 3, stk. 3.

Denne udtalelse har været forelagt selskabets revisor med en tilkendegivelse om, at Told- og Skattestyrelsen er indstillet på at overveje at anbefale Ligningsrådet denne omlægningsmodel, idet styrelsen dog har henstillet, at P A/S først indhenter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens tilladelse til, at selskabets regnskab omlægges tilsvarende.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har imidlertid alene tilladt een omlægning af P A/S' første regnskabsår til perioden 1/2 1994 til 30/6 1995 (17 måneder), idet samme forhold ikke efter årsregnskabsloven kan begrunde to på hinanden følgende omlægninger af regnskabsår. P A/S' vedtægter/regnskabsår er herefter ændret i overensstemmelse hermed.

Selskabets revisor har anført, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen telefonisk har oplyst, at denne regnskabsomlægning ikke anses at volde problemer i skattemæssige sammenhæng, når blot der overfor skattemyndighederne aflægges to regnskaber, nemlig et regnskab for perioden 1/2 1994 til 31/7 1994 og herudover et regnskab for perioden 1/8 1994 til 30/6 1995. I forhold til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal der imidlertid kun indsendes et regnskab, nemlig for den samlede periode 1/2 1994 til 30/6 1995.

Revisoren har endvidere anført, at det ikke vil være forbundet med nævneværdige problemer at udarbejde et regnskab til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og to sæt regnskaber til skattevæsnet, idet der er tale om et skuffeselskab uden aktivitet i perioden fra 1/2 1994 til 31/7 1994.

Efter en samlet bedømmelse af de forelagte omstændigheder kan Ligningsrådet tillade, at der, som led i den skattefri virksomhedsomdannelsen, sker to samtidige regnskabsomlægninger, som indstillet af kommunen, således, at regnskabet endeligt omlægges til kvartalsafslutning pr. 30/6.

Uanset, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen alene tillod et selskabs første regnskabsperiode omlagt til en sammenhængende periode på 17 måneder tillod Ligningsrådet en opdeling, først med afslutning pr. 31/8, efter bestemmelsen i SEL § 10, stk. 2 (afvigende fra kvartal), således, at selskabet kunne anvendes som led i en skattefri virksomhedsomdannelse med omdannelsedato pr. 1/8 og dernæst omlægning til 30/6, jf. VOL § 3, stk. 3, (første regnskabs/driftsperiode afviger fra 12 måneder).