Generationsskifte

Generationsskifte

Generationsskifte, Skønsmæssig ansættelse af unoterede A-aktiers handelsværdi

Reference

ABL § 4, stk. 1

LV 1993 SG 2.4.8.3.

Ligningsrådet blev anmodet om svar på følgende spørgsmål

SPØRGSMÅL

1. Vil børskursen for B-aktier i A Holding A/S være den kurs, der i skattemæssig henseende skal anvendes ved overdragelse af unoterede aktier i samme selskab?

2. Hvis ikke, hvilken kurs eller beregningsregel skal så anvendes?

Sagens omstændigheder var følgende:.

A Holding A/S har en aktiekapital på 12.600.000 kr. opdelt i 1.200.000 kr. A-aktier og 11.400.0-00 kr. B-aktier. A-aktierne er unoterede aktier, medens B-aktierne er børsnoterede. Hvert A-aktiebeløb på 100 kr. giver 10 stemmer, medens B-aktier a 100 kr. giver 1 stemme.

Aktionærerne B og C besidder samtlige A-aktier fordelt med halvdelen (600.000 kr.) til hver og herudover hver 1.390.000 kr. B-aktier. De to aktionærer ejer således hver nom. 1,99 mio. kr. aktier med tilhørende 73.900 stemmer svarende til 31,59 pct. af samtlige stemmer. Tilsammen har de to aktionærer 63,18 pct. af stemmerne.

Derudover besidder nogle selskabsdeltagere andele på enten 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller mindst 5 pct. af selskabskapitalen, dog mindst 100.000 kr.

I forbindelse med et planlagt generationsskifte ønskes A-aktierne overdraget til en søn af hver af stifterne, B og C. Sønnerne har i dag hver sin ledende funktion inden for koncernen. Det er tanken, at overdrage samtlige 600.000 kr. A-aktier fra hver stifterfamilie til samme families søn, således at der ikke ved generationsskiftet ændres i stemmeforholdet mellem de 2 familier.

Af vedtægterne for A Holding A/S fremgår, at der bl.a. er følgende forskelle på A- og B-aktier.

A-aktierne lyder på navn og kan kun lyde på navn. B-aktierne registreres gennem Værdipapircentralen og lyder på ihændehaveren, men kan noteres på navn. A-aktierne er ikke omsætningspapirer, mens B-aktierne er frit omsættelige. A-aktierne skal ved påtænkt afståelse tilbydes de andre A-aktionærer til en pris, der ikke må være lavere end gennemsnittet af de kurser, der i de sidste måneder forud for tilbudets fremsættelse er konstateret som køberkurs på Københavns Fondsbørs for B-aktierne.

Der er ikke indgået nogen aktionæroverenskomst udover det i vedtægterne bestemte.

Revisor har bl.a. oplyst følgende

Koncernens/moderselskabets indre værdi efter skattemæssige principper er opgjort til

Indre værdi

Samlet aktiekapital

30/4 1990

93.570.000 kr.

8.400.000 kr.

30/4 1991

96.196.000 kr

12.600.000 kr.

30/4 1992

105.421.000 kr.

12.600.000 kr.

30/4 1993

111.861.000 kr.

12.600.000 kr.

30/4 1994

130.618.000 kr.

12.600.000 kr.

Overskud for perioden 1989/90 til 1993/94 i A Holding A/S eksklusive datterselskaber

Regnskabsmæssige

overskud før skat

Skattemæssigt

overskud

Året 1989/90

7.646.682 kr

3.337.349 kr.

Året 1990/91

2.808.701 kr.

1.943.451 kr.

Året 1991/92

1.479.112 kr.

-184.797 kr.

Året 1992/93

-14.756.081 kr.

-11.010.630 kr.

Året 1993/94

1.626.922 kr.

856.319 kr.

Den kommunale skattemyndighed udtaler, at handelsværdien bør ansættes til en kurs ikke lavere end børskursen på selskabets B-aktier på handelstidspunktet.

Værdiansættelsen for unoterede aktier skal ske efter aktiernes handelsværdi. Såfremt en handelsværdi for aktierne ikke i øvrigt kan findes, vil en kurs udregnet efter Ligningsrådets retningslinier for beregning af formueskattekursen kunne anvendes. En række forhold kan dog medføre, at kursen anses for uegnet som udtryk for aktiernes værdi i handel og vandel.

Unoterede aktier har ifølge sagens natur generelt en mindsket omsættelighed.

B-aktiernes børskurs (alle handler) pr. 9. december 1994 var 946. Ultimo 1993 var kursen på aktierne 575. Ifølge børskurslisten var aktierne noteret til 980 henholdsvis 500 (over de seneste 52 uger, høj/lav).

Efter Ligningsrådets opfattelse er børskursen for B-aktier i det konkrete tilfælde anvendelig som udgangspunkt for et skøn over A-aktiernes handelsværdi.

Man kan derfor, under de anførte omstændigheder anvende B-aktiernes børskurs ved overdragelse af unoterede A-aktier. Afgørelsen er gældende i 3 mdr. fra datoen for den bindende forhåndsbesked.

To aktionærer B og C påtænkte at foretage et generationsskifte. I den anledning blev Ligningsrådet spurgt om børskursen for B-aktier i A Holding A-S ville være den kurs, der skal anvendes ved den forestående overdragelse af selskabets unoterede A-aktier. Ligningsrådet fandt at børskursen for B-aktier i det konkrete tilfælde var anvendelig som udgangspunkt for et skøn over A-aktiernes handelsværdi.