Handelsværdi pr. 19/5-93

Handelsværdi pr. 19/5-93

- Handelsværdi pr. 19-5 1993,

- Unoterede anparter

Reference: ABL § 4, jf. § 19, stk. 3, i lov nr. 421 af 25/6 1993 om ændring af ABL og forskellige andre skattelove.

LV 1994 S.G. 2.4.4.2.5.

Spørgsmål

Kan handelsværdien på anparterne i Holdingselskabet X ApS pr. 19. maj 1993 ansættes til kurs 34.750?

Svar

Nej. Kursen kan ansættes til 22.800.

Se i øvrigt sagsfremstilling og begrundelse.

Holdingselskabet X ApS med en anpartskapital på nom. 80.000 kr. er etableret i 1989 af anpartshaverne A (51 pct.), B (24,5 pct.) og C (24,5 pct.). Ejerkredsen og ejerforholdet er uændret og selskabets anparter har således ikke været handlet siden stiftelsen.

Holdingselskabet X ApS ejer 100 pct. af aktiekapitalen i et andet selskab samt ejendommene, hvorfra datterselskabet driver sin virksomhed.

Koncernens aktivitet er handels- og ingeniørvirksomhed omfattende varetagelsen af primært udenlandske producenters markedsføring, service og produktsupport på det industrielle og institutionelle marked.

Der anmodes om godkendelse af en handelsværdi på anparterne på i alt kr. 27.800.000 opgjort på baggrund af den fremtidige indtjening, svarende til en kurs på anparterne på 34.750.

Til sammenligning har revisor opgjort selskabets skattemæssige indre værdi pr. 31. maj 1993 til kr. 18.252.653.

Revisor har indregnet en goodwill på kr. 10.431.000 beregnet med udgangspunkt i SD-cirkulære 1988-17 af 24. marts 1988 (gammel metode).

Revisor har anført, at en likviditetsbaseret metode vil være den teoretisk mest korrekte, men på grund af det besvær og den usikkerhed, der vil være med fremskaffelse af et tilstrækkeligt data grundlag, er der anvendt en indtjeningsbaseret metode.

Den anvendte »capitalized earnings value« metode er en tilbagediskontering af den fremtidige normale indtjening. Modellens variable elementer er normalindtjeningen og diskonteringsfaktoren.

På grund af den usikkerhed, der er forbundet med budgetter og prognoser for de kommende år, har man undladt at inddrage disse i det vægtede gennemsnit af normalindtjeningen. I foråret 1993 blev der budgetteret med et overskud på 5.209.000 kr. før skat i datterselskabet for regnskabsåret 1993/94. Efter disse forudsætninger er normalindtjeningen opgjort til 3.890.000 kr. før selskabsskat.

Der er anvendt en diskonteringsfaktor før skat på 14 pct. i beregningen af selskabets handelsværdi. Denne er opgjort med udgangspunkt i renten på en passiv investering i obligationer (pr. 19. maj 1993). Den passive investeringsrente er forhøjet med tillæg for driftsrisikoen ved aktieinvesteringer (2,0) og tillæg for den lave omsættelighed for unoterede aktier (2,8).

På baggrund heraf er selskabets handelsværdi opgjort til 27.785.000 kr. (3.890.000 kr./14 pct.) svarende til en kurs på anparterne på 34.750.

En bank, har med bemærkning om, at man ikke har gennemgået de bagved liggende talmæssige sammenhænge, endsige regnskaber for holdingselskabet, erklæret sig enig i de betragtninger, der ligger bag revisors opstilling af handelsværdi begrundet i fremtidig indtjening.

Ligningsmyndigheden, har oplyst følgende omkring skattekurs på baggrund af sidste regnskab før 19. maj 1993, regnskabsmæssig indre værdi for de seneste 3 regnskabsår før 19. maj 1993 (herunder regnskabsstatus 1/6 1993), og skattemæssige indre værdi for samme år, og bemærket, at de anførte tal for skatteåret 1994/95 (regnskabsår 1. juni 1992-31.maj 1993) er beregnet af selskabets revisor, idet ligningsmyndigheden ikke har haft mulighed for at verificere angivelserne

Skatteår

Skattekurs regnskabs mæssigt

indre værdi skattemæssig

indre værdi

1991/92

5

1.528.835 kr.

- 829.149 kr.

1992/93

5

2.798.983 kr.

- 510.113 kr.

1993/94

2920

5.652.368 kr.

4.300.458 kr.

1994/95

9777

8.690.805 kr.

8.209.769 kr.

Ligningsmyndigheden er enig med revisor i, at der bør beregnes en samlet koncerngoodwill for at kursen kan fastsættes korrekt. Goodwill kan efter ligningsmyndighedens opfattelse ansættes som beregnet af revisor. Der tages dog det forbehold, at der endnu ikke er foretaget en ligningsmæssig behandling af skatteåret 1994/95, der således indgår i beregningen udelukkende med revisors angivelser.

På grundlag af den af revisor beregnede skattemæssige indre værdi på 7.821.600 kr. pr. 31. maj 1993, kan der beregnes en kurs, som følger

(10.430.000 kr. + 7.821.600 kr.) x 100

= 22.814,

80.000 kr.

eller nedrundet til 22.800.

Ligningsmyndigheden er imidlertid ikke enig i, at selskabets værdi beregnes som den kapital, der skal til for, med en af revisor valgt diskonteringsfaktor, at give en forrentning, svarende til en af revisor beregnet, vægtet normalindtjening.

Formueskattekursen er ifølge kurslisten følgende

1. januar 1991

100

1. januar 1992

5

1. januar 1993

5

1. januar 1994

2920

Det fremgår af selskabets vedtægter at dets anpartshavere ved overgang af anparter har forkøbsret i forhold til deres besiddelse af anparter i selskabet til den kurs, der bevisligt kan opnåes fra en seriøs tilbudsgiver uden for anpartshavernes kreds, dog maksimalt til en kurs svarende til anparternes indre værdi. Såfremt en anpartshaver ikke ønsker at gøre brug af sin forkøbsret, fordeles dennes andel forholdsmæssigt mellem de øvrige anpartshavere i forhold til deres besiddelse af anparter i selskabet.

Mellem selskabet og dets tre anpartshavere er indgået en anpartshaveroverenskomst hvoraf det fremgår at ved enhver overførelse herunder overdragelse, gave m.v., af en anpartshavers anparter har de øvrige anpartshavere forkøbsret, indbyrdes forholdsmæssigt, til samtlige anparter tilhørende den pågældende (først tilbydende) anpartshaver til en kurs, der svarer til anparternes handelsværdi.

Selskabets statsautoriserede revisor fastsætter anparternes handelsværdi, hvorved der tages udgangspunkt i det senest aflagte reviderede årsregnskab og derefter foretages reguleringer for skjulte reserver, goodwill og eventuelle forpligtelser, der ikke fremgår af regnskabet. Ved fastsættelse af goodwill tages udgangspunkt i selskabets tre sidst aflagte årsregnskaber samt en vurdering af selskabets fremtidsudsigter.

Told- og Skatteregionen har udtalt sig i overensstemmelse med ligningsmyndighedens udtalelse i sagen.

Ligningsrådet finder på baggrund af det i sagen oplyste, at selskabets handelskurs pr. 19. maj 1993, med respekt af den ligningsmæssige behandling af regnskabstallene, kan ansættes til 22.800, som udtryk for anparternes indre værdi.

Det tilføjes, at handelsværdien pr. 19/5-1993 alene vil kunne anvendes for personlige anpartshavere, der ikke er værnsaktionærer pr. 18/5 1993 og under forudsætning af, at anparterne afhændes efter mindst 3 års ejertid.