Ombytning af aktier

Ombytning af aktier

- Ombytning af aktier

Sagens omstændigheder var følgende

Spørgsmål

1. Vil hovedaktionæren undgå at udløse aktieavancebeskatning i henhold til aktieavancebeskatningslovens § 13, stk. 1 og 2, ved afståelse af samtlige aktier til et af ham 100 pct. ejet holdingselskab, når vederlaget alene er aktier i holdingselskabet?

2. Kan aktieombytningsreglerne i aktieavancebeskatningslovens § 13, stk. 1 og 2, anvendes, hvis holdingselskabet stiftes på datoen for aktieombytningen ved apportindskud af aktierne i datterselskabet?

3. Er holdingselskabets anskaffelsessum for aktierne i datterselskabet handelsværdien på ombytningsdatoen?

Svar

Ad. 1: Ja, se sagsfremstilling og begrundelse.

Ad. 2: Ja.

Ad. 3: Ja.

Sagsfremstilling og begrundelse

Hovedaktionæren ønsker at indskyde et 100 pct. ejet holdingselskab mellem sig og datterselskabet (D A-S). Hovedaktionæren ønsker at benytte reglerne i aktieavancebeskatningslovens § 13, stk. 1 og 2, om aktieombytning

Aktieombytningen foretages ved, at holdingselskabet erhverver hele aktiekapitalen i selskabet (D A/S), ved til gengæld for aktier at tildele ham samtlige aktier i Holding A/S.

Revisionsfirmaet opfatter reglerne således, at der ikke udløses beskatning, i det omfang aktierne i D A/S udelukkende ombyttes med aktier i H A/S, således at der ikke skal opgøres avance/tab i forbindelse med ombytningen.

Opgørelse af avance/tab vil først skulle ske ved senere afståelse af de ved ombytningen modtagne aktier. Disse aktier anses således for anskaffet på samme tidspunkt og for samme anskaffelsessumsom H's oprindelige anparter/aktier i D A/S.

Spørgsmål 1

Ligningsrådet udtaler, at den beskrevne aktieombytning kan ske uden at den udløser beskatning i henhold til aktieavancebeskatningsloven.

Det er dog en forudsætning for anvendelse af reglerne i aktieavancebeskatningslovens § 13, stk. 1 og 2, at H vederlægges med nyudstedte aktier i Holding A/S, hvortil den skattemæssige aktionær succession knyttes, jf. fusionslovens § 11, stk. 1, såfremt H i forvejen ejer alle aktierne i Holding A/S. H kan således ikke vederlægges ved, at hans tidligere aktier i Holding A/S bliver mere værd.

Spørgsmål 2

Den i spørgsmålet beskrevne transaktion, hvorved holdingselskabet stiftes ved apportindskud af aktierne i D A/S, og H samtidig vederlægges disse aktier med aktierne i det nystiftede holdingselskab, anses for en aktieombytning, der er omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 13, stk. 1 og 2. Der vil ikke i denne situation skulle nyudstedes aktier som vederlag til H, idet han ikke forud for ombytningen ejer aktierne i holdingselskabet.

Spørgsmål 3

Holdingselskabet må anses for at erhverve aktierne i D A/S på ombytningsdagen. Aktiernes anskaffelsessum er handelsværdien på de erhvervede aktier i datterselskabet.