Handelsværdi 19/5 93

Handelsværdi 19/5 93

Referencer: ABL § 6

- Handelsværdi pr. 19-5 1993 på unoterede aktier

Ligningsrådet blev spurgt om følgende

Spørgsmål

Der ønskes bindende forhåndsbesked om handelsværdien af selskabets aktier pr. 19/5 1993, således at følgende værdier godkendes

Gamle aktionærer i B A/S

kurs 266

Aktionærerne A og M

kurs 302

Svar

Handelsprisen på aktierne kan godkendes til kurs 200, gældende for hele selskabets aktiekapital.

Sagsfremstilling og begrundelse

B A/S har en samlet aktiekapital på nom. 1.714.400 kr. fordelt på 27 aktionærer. Selskabet er etableret ved en skattefri fusion pr. 1/7 1991 mellem selskaberne B A/S og A og M A/S.

Selskabets omsætning har i regnskabsårene afsluttet 30/6 1992 og 30/6 1993 udgjort 13.658 tkr. henholdsvis 15.737 tkr. For samme indkomstår er egenkapitalen primo forrentet med henholdsvis 0 pct. og 8,5 pct. (regnskabsmæssigt resultat efter skat).

For ovennævnte regnskabsår, kan der beregnes følgende indre værdier og formueskattekurser.

Indre værdi

regnskabsmæssig

skattemæssig

30/6 1992

214

0

30/6 1993

222

0

Baggrunden for de lave skattemæssige værdier er, at der til igangværende arbejder regnskabsmæssigt medtages avance, hvorimod denne tilbageføres skattemæssigt. Pr. 30/6 1993 indgår igangværende arbejder regnskabsmæssigt med 6.630.915 kr. mere end i den skattemæssige egenkapital.

Formueskattekurser

Regnskabsperiode afsluttet 30/6 1992

5

Regnskabsperiode afsluttet 30/6 1993

110

I henhold til aktionæroverenskomsten beregner selskabets revisor årligt to kurser på selskabets aktier til brug for overdragelser. En for frit salg og en for tvangskøb og tvangssalg.

I en overgangsperiode indtil 9/1 1997 beregnes endvidere efter en særlig aftale en højere salgskurs for aktier tilhørende aktionærerne A og M, der skal anvendes, såfremt disse forinden denne dato fratræder deres stillinger i det fusionerede selskab. Aftalen for M modsvares af en konkurrenceklausul, der er indsat i ansættelsesoverenskomsten med selskabet. For A's vedkommende modsvares den særlige aftale af, at A ifølge ansættelsesoverenskomst med selskabet tidligst kan meddele opsigelse af sin stilling den 30/4 1994.

Selskabets revisor har efter regnskabsafslutningen for perioden 1/7 1992-30/6 1993 beregnet salgskursen ved frit salg til 266, der efter aktionæroverenskomsten gælder ved overdragelser i perioden 1/7 1993-30/6 1994.

Den særskilt beregnede salgskurs for aktier tilhørende A og M er 302.

Som begrundelse for at anvende kursfastsættelsen efter udløbet af regnskabsperioden 30/6 1993 henviser revisor til den forholdsvis korte periode, der er mellem 19/5 1993 og regnskabsafslutningen pr. 30/6 1993.

Vedrørende handler er oplyst, at der i oktober 1992 er solgt en aktiepost på nom. 27.200 kr. og i november 1992 en aktiepost på nom. 18.000 kr. Begge disse handler er gennemført til kurs 174, svarende til 75 pct. af kursen ved frit salg i perioden 1/7 1992 til 30/6 1993, fastsat i henhold til aktionæroverenskomsten.

Det skal oplyses i relation til to sidstnævnte salg, at der er tale om tvangssalg/tvangskøb i henhold til aktionæroverenskomsten, hvorefter kursen nedsættes til 75 pct. af den fastsatte kurs for frit salg.

Ligningsrådet udtalte, at henset til den korte periode, der er fra 19/5 1993 til regnskabsafslutningen 30/6 1993, kan kursen fastsættes med udgangspunkt i dette regnskab.

Ligningsrådet finder, at handelsværdien 19/5 1993 må fastsættes til den kurs, der efter aktionæroverenskomsten gælder for tvangssalg/tvangskøb, dvs. 75 pct. af kurs 266, afrundet kurs 200, idet der henses til handlerne gennemført ultimo 1992, samt at selskabets aktier efter 1/7 1991 ikke er handlet til kurserne fastsat for frit salg.

Den fastsatte kurs 200 er 14,9 pct. højere end de overdragelseskurser, der er handlet til i oktober og november 1992, og kan sammenholdes med, at selskabets indtjening i regnskabsåret 92/93 har forrentet egenkapitalen med 8,5 pct.

Det er Ligningsrådets opfattelse, at handelsprisen må gælde den fulde aktiekapital, som ikke er opdelt i flere klasser, idet den fastsatte kurs på A's og M's aktier er en følge af en særlig aftale indgået mellem aktionærerne, hvorved andre forhold end aktiernes værdi er tillagt betydning, således at den fastsatte kurs ikke er udtryk for en vurdering af aktiernes handelskurs 19/5 1993.