Fusion, fonde

Fusion, fonde

- Fusion, fonde

Referencer: FUSION § 14 C

Ligningsrådet blev spurgt om følgende

Spørgsmål

1. Kan A-fonden som den modtagende fond succedere i B-fondens skattemæssige henlæggelser til senere uddeling, når fusionen gennemføres iht. § 14 c i fusionsskatteloven?

2. Kan hele B-fondens egenkapital dvs. både disponibel og bunden kapital overføres til A-fondens disponible kapital uden beskatning, når fusionen gennemføres iht. fusionsskattelovens § 14 c?

3. Hvis der svares nej til spørgsmål 2, ønskes svar på, om B-fondens disponible kapital kan overføres til A-fondens disponible kapital uden beskatning, når der fusioneres efter bestemmelserne i fusionsskattelovens § 14 c.

4. Skal der indhentes tilladelse fra Ligningsrådet til at fusionere de to fonde efter bestemmelserne i fusionsskatteloven?

Svar

Ad 1: Ja.

Ad 2: Ja.

Ad 3: Besvares ikke.

Ad 4: Nej.

Sagsfremstilling og begrundelse

Af administrative årsager ønsker U A-S i henhold til fusionsskattelovens § 14 c at gennemføre en skattefri fusion mellem A-fonden og B-fonden, der begge er skattepligtige efter fondsbeskatningslovens § 1, stk. 1, nr. 1.

B-fonden er registreret som erhvervsdrivende fond og omfattet af reglerne i lov om erhvervsdrivende fonde. Fonden blev stiftet i 1989. Pr. 31/12 1992 udgjorde fondens egenkapital 2.011 mio. kr. Den disponible kapital udgjorde heraf 60,7 mio. kr. og der var henlagt 69,8 mio. kr. til uddelinger til almennyttige og velgørende formål.

B-fonden er ikke erhvervsdrivende og omfattet af reglerne i lov om fonde og visse foreninger. Fonden blev stiftet i 1957. Pr. 31/12 1992 udgjorde egenkapitalen 45,5 mio. kr., hvoraf 15,7 mio. kr. var disponibel kapital. Der var den 31/12 1992 henlagt 2,5 mio. kr. til uddeling til almennyttige og velgørende formål.

Efter fusionsskattelovens § 14 c kan der gennemføres skattefri fusion mellem fonde, der er skattepligtige efter reglerne i fondsbeskatningsloven. Skattemæssigt sondres der ikke mellem, om der er tale om erhvervsdrivende eller ikke-erhvervsdrivende fonde, jf. fondsbeskatningscirkulæret punkt 20.2.

Ad spørgsmål 1

Det fremgår af fusionsskatteloven, at skattefri fusion af fonde som udgangspunkt sker efter de samme regler som for selskaber, dog kun i det omfang de er anvendelige på fonde.

Af fusionsskattelovens regler fremgår, at det modtagende selskab indtræder i det indskydende selskabs retsstilling med hensyn til aktiver og passiver, der modtages ved fusionen. En tilsvarende anvendelse af reglerne på fonde må føre til, at den modtagende fond succederer i den indskydende fonds foretagne hensættelser til senere uddeling.

Således finder Ligningsrådet, at A-fonden som den modtagende fond må succedere i B-fondens hensættelser med den deraf gældende pligt til at foretage uddelinger til de konkretiserede formål, eller såfremt hensættelserne ikke benyttes, at lade sig efterbeskatte efter fondsbeskatningslovens regler.

Ad spørgsmål 2 og 3

Det er oplyst, at B-fonden ikke har modtaget gaver til udvidelse af den bundne kapital og derfor ikke har fået fritagelse for beskatning af gaver efter fondsbeskatningslovens regler.

Det bemærkes, at det grundlæggende spørgsmål om placeringen af den indskydende fonds egenkapital bør fastlægges af fondsmyndighederne i forbindelse med disse myndigheders godkendelse af sammenlægningen.

Ligningsrådet finder på baggrund af det oplyste, at en evt. tilladelse fra fondsmyndighederne til, at den bundne del af den indskydende fonds kapital overføres til den modtagende fonds disponible kapital, ikke vil være til hinder for, at fusionsskattelovens regler kan anvendes, idet overførslen ikke har skattemæssig betydning.

Ad spørgsmål 4

Der ses ikke at foreligge sådanne særlige forhold, at den påtænkte fusion kræver tilladelse fra Ligningsrådet.