Salg af aktier mv.

Salg af aktier mv.

Referencer: ABL § 4, LL §§ 15, 16 A og PSL § 4 A

- Salg af aktier og nedskrivning af aktiekapitalen

Sagens omstændigheder var følgende

Spørgsmål

1. Vil hovedaktionæren være omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 4, stk. 4, samt person skattelovens § 4 a, stk. 1, nr. 4, og stk. 3?

2. Vil A A-S være omfattet af ligningslovens § 15, stk. 2, 3, 5 og 8?

3. Vil A A/S være omfattet af ligningslovens § 16 A, stk. 1?

Svar

Spørgsmål 1-3: Se sagsfremstilling og begrundelse.

Sagsfremstilling og begrundelse

Resultatet for regnskabsperioden 1/7 1992-30/6 1993 (18. regnskabsår) i B ApS i likvidation er 149.126 kr. og egenkapitalen pr. 30/6 1993 2.913.319 kr.; heraf udgør 2.481.994 kr. et tilgodehavende hos A A/S.

Resultatet for regnskabsperioden 1/7 1992-30/6 1993 (3. regnskabsår) i A A/S er 159.578 kr., og egenkapitalen pr. 30/6 1993 er - 539.538 kr., heraf udgør 2.481.992 kr. en gæld til B ApS i likvidation.

Indtjeningen i aktieselskabet i årene fremover forventes at være af samme størrelse som for 1992/93, hvorfor der vil kunne forventes foretaget en normal forrentning og afvikling af gælden til B ApS i likvidation.

I øvrigt har egenkapitalen i A A/S udviklet sig således

1. regnskabsår

7.552 kr.

2. regnskabsår

- 699.116 kr.

3. regnskabsår

- 539.538 kr.

Selskabet har et uudnyttet skattemæssigt underskud på 591.429 kr. Underskuddet er oparbejdet i løbet af de 3 regnskabsår.

Følgende dispositioner påtænkes foretaget

Likvidationen af B ApS ophæves ved generalforsamlingsbeslutning.

Hovedaktionæren overdrager hele sin aktiebeholdning, nom. 300.000 kr., i A A/S til B ApS for 1 kr.

Aktiekapitalen i A A/S udvides ved kontant indskud fra den nye eneaktionær, B ApS. Det indskudte beløb vil hovedsagelig blive anvendt til nedbringelse af gælden til B ApS.

Det er telefonisk oplyst, at der ikke vil blive tale om hverken hel eller delvis gældseftergivelse i forbindelse med omstruktureringen af koncernen, og at B ApS indtil 1/7 1990 drev en el-installationsforretning. På dette tidspunkt blev virksomheden overdraget til A A/S, således at den eneste aktivitet i B ApS nu består i udlejning af forretningsejendom og driftsmidler til A A/S.

På grundlag af regnskabet pr. 30/6 1992 er skattekursen på aktierne i A A/S 5.

Ligningsrådet udtaler

Spørgsmål 1

Aktieoverdragelsen er omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 4, stk. 1 og 4, samt af personskattelovens § 4 a, stk. 1, nr. 4, og stk. 3. Overdragelsen skal ske til aktiernes handelsværdi på overdragelsestidspunktet.

Spørgsmål 2

Ligningslovens § 15, stk. 2 og 3, omhandler underskudsbegrænsning ved gældseftergivelse i forbindelse med akkord. Da der imidlertid ikke sker nogen form for gældseftergivelse i forbindelse med omstruktureringen af koncernen, er forholdet ikke omfattet af ligningslovens § 15, stk. 2 og 3.

Ved afgørelsen af om omstruktureringen bliver omfattet af ligningslovens § 15, stk. 5 og stk. 8, er det afgørende, at der ikke sker ændring i ejerkredsen. Da den samme person er ejer af aktierne i A A/S og af anparterne i det nye moderselskab B ApS, er dette ikke tilfældet, og forholdet er derfor ikke omfattet af underskudsbegrænsning i ligningslovens § 15, stk. 5 og stk. 8.

Spørgsmål 3

Kapitalnedsættelsen i A A/S er omfattet af ligningslovens § 16 A, stk. 1, uanset at der ikke sker udlodning i forbindelse med nedsættelsen.