Handelsværdi på unoterede aktier

Handelsværdi på unoterede aktier

- Handelsværdi pr. 19. maj 1993 på unoterede aktier

Reference

ABL § 19, stk. 3, i lov nr. 421 af 25/6-1993 om ændring af ABL og forskellige andre skattelove.

LV 1993 S.G.2.4.6.5.

Ligningsrådet blev anmodet om at besvare følgende

SPØRGSMÅL

1. Kan værdien af aktierne i S A/S pr. den 19. maj 1993 ansættes til kurs 800?

2. Hvis spørgsmål 1 besvares benægtende, kan værdien da sættes til en kurs mindre end 800, men større end 100?

Sagens omstændigheder er følgende

Selskabet S A/S er stiftet den 1. januar 1992. Aktiekapitalen på 520.000 kr. er fordelt på 7 aktionærer. Selskabet driver advokatvirksomhed.

Aktiernes skattekurs kan beregnes således

Pr. 1. januar 1992 ved stiftelse

kurs 100

Pr. 1. januar 1993

kurs 1.018

Selskabet har ved generalforsamling den 4. august 1993 optaget en ny aktionær. I den forbindelse forhøjedes aktiekapitalen med kr. 5.000, som blev tegnet til kurs 800.

Selskabets revisor, har beregnet aktiernes regnskabsmæssige indre værdi til 600 kr. I denne beregning er der ikke taget hensyn til goodwill. Der er herudover foretaget en beregning, hvorefter den indre værdi er korrigeret, således at værdi af goodwill er medregnet. Denne beregning viser en aktiekurs på 800 kr.

Der foreligger ingen sagkyndig vurdering.

Advokaterne, bortset fra den nyoptagne advokat, ejer aktierne i aktieselskabet via et interessent skab. Der er oprettet en interessentskabskontrakt. I kontrakten er bestemt, at en fratrædende interessent er forpligtet til at overdrage sin andel, herunder aktieposten i aktieselskabet, til de øvrige interessenter. Der er i øvrigt givet detaillerede regler for, hvorledes aktiepostens værdi i den forbindelse skal opgøres.

1) Hvis den udtrædende interessent har til hensigt at nedsætte sig som advokat indenfor X kreds, og han ikke påtager sig nogen konkurrenceklausul overfor selskabet, værdiansættes aktieposten således

Der tages hensyn til inventarets værdi efter vurderingspris, ligesom udestående fordringer og igangværende arbejder skal vurderes og fradrag skal ske for uerholdelige fordringer. Endelig skal der ved udregning af den indre værdi helt bortses fra goodwill og evt. restgæld på de oprindeligt udstedte gældsbreve.

2) Hvis den udtrædende interessent ikke agter at drive advokatvirksomhed eller tage ansættelse indenfor advokatbranchen i X kreds geografiske område og den udtrædende samtidig påtager sig en konkurrenceklausul, der geografisk omfatter X kreds, og han tillige afstår fra at betjene klienter, der har været firmaets klienter indenfor de seneste 3 år forud for hans udtræden, værdiansættes aktieposten således

Værdiansættelse foregår som nævnt under 1, dog således, at der tages hensyn til aktieselskabets forventede goodwill efter nærmere angivne regler.

3) Såfremt den udtrædende ikke er fyldt 60 år på udtrædelsestidspunktet, og udtrædelsen ikke skyldes død eller uarbejdsdygtighed, nedsættes den beregnede goodwill til det halve.

Kontrakten regulerer i øvrigt en række andre udtrædelsesgrunde. I alle disse tilfælde skal aktierne værdiansættes efter en af ovenstående 3 modeller.

Ligningsrådet udtaler

På baggrund af de særlige bestemmelser om værdiansættelse i interessentskabskontrakten, kan handelsværdien pr. 19. maj 1993 ikke fastsættes som en entydig kurs. Ligesom kursen for en udtrædende interessent afhænger af de nærmere omstændigheder ved udtrædelsen, vil også kursen pr. 19. maj 1993 afhænge af disse omstændigheder. Den interessent, der udtræder efter ovenfor omtalte model 1, må fastsætte sin handelsværdi pr. 19. maj 1993 på samme måde og så fremdeles. Dette medfører følgende kursfastsættelse pr. 19 maj 1993

For de aktionærer, der udtræder efter model 1 fastsættes handelsværdien pr. 19. maj 1993 til 600 kr.

For de aktionærer, der udtræder efter model 2 fastsættes handelsværdien pr. 19. maj 1993 til 800 kr.

For de aktionærer, der udtræder efter model 3 fastsættes handelsværdien pr. 19. maj 1993 til 700 kr.

Der er ved værdiansættelsen henset til de foretagne revisorberegninger, der fastsætter aktiernes indre værdi med tillæg af goodwill til 800 kr., mens den indre værdi uden goodwill er 600 kr.