Virksomhedsomdannelse og goodwill

Virksomhedsomdannelse og goodwill

- Skattefri virksomhedsomdannelse og goodwill

Referencer: LL § 16 E og VOL §§ 4, 6

Hertil oplyste Told- og Skattestyrelsen, at den anskaffelsessum, der skal anvendes ved opgørelsen af fortjeneste på goodwill efter ligningslovens § 16 E, er det beløb, som den personlige ejer har erhvervet goodwillen til, idet selskabet succederer i ejerens anskaffelsessum efter lov om skattefri virksomhedsomdannelse § 6. Da goodwill i det konkrete tilfælde er oparbejdet, er den oprindelige ejers og dermed selskabets anskaffelsessum for goodwill nul kr.

Ved beregning af aktiernes skattemæssige værdi (aktiernes anskaffelsessum) på tidspunktet for omdannelsen anvendes aktivernes og passivernes handelsværdi minus evt. skattepligtig fortjeneste ved sædvanligt salg på omdannelsesdatoen, jf. lov om skattefri virksomhedsomdannelse § 4, stk. 2 og 3.

Den anskaffelsessum, der anvendes ved opgørelsen af fortjenesten ved selskabets senere salg af aktivet, er således som oftest forskellig fra den værdi, hvormed aktivet medregnes ved opgørelsen af den skattemæssige anskaffelsessum for aktierne, når en virksomhed omdannes efter loven om skattefri virksomhedsomdannelse.

Revisor spurgte endvidere, om den skattepligtige fortjeneste, der kommer til fradrag i handelsværdi en for goodwill, ved beregning af aktiernes anskaffelsesum ved omdannelse efter den 19/5 1993 er den faktisk opgjorte aktuelle fortjeneste på omdannelsestidspunktet.

Hertil oplyste Told- og Skattestyrelsen, at den skattepligtige fortjeneste på aktiver og passiver, der skal fradrages ved opgørelsen af den skattemæssige værdi (anskaffelsessummen) for aktierne på omdannelsesdatoen, opgøres efter de regler, der gælder for de enkelte aktiver og passiver på omdannelsesdatoen, jf. lov om skattefri virksomhedsomdannelse § 3, stk. 1. Omdannes en personligt ejet virksomhed til et selskab efter lov om skattefri virksomhedsomdannelse, mens overgangsreglerne vedrørende goodwill i § 8, stk. 4, i lov nr. 428 af 25/6 1993 er i kraft, skal disse regler således anvendes ved beregningen af den skattepligtige fortjeneste, som indgår i opgørelsen af den skattemæssige værdi af goodwill.

Omdannes en virksomhed eksempelvis pr. 1/1 1994, udgør den skattepligtige fortjeneste på goodwill 50 pct. af den fortjeneste, der ville være opnået ved sædvanligt salg af virksomheden. Den skattemæssige værdi af goodwill på omdannelsesdatoen opgøres som handelsværdien minus denne skattepligtige fortjeneste.

Told- og Skattestyrelsen tilføjede, at besvarelsen alene var vejledende, idet de stillede spørgsmål

henhører under de kommunale ligningsmyndigheders kompetence, hvis afgørelse kan påklages i

sædvanlig instansfølge.

Resumé

En revisor forespurgte Told- og Skattestyrelsen om beregning af goodwill i forbindelse med, at klientens selskab påtænkte at afhænde den tandlægevirksomhed, der i sin tid overgik fra personligt drevet virksomhed til selskab efter reglerne i lov om skattefri virksomhedsomdannelse.

Revisor spurgte, om selskabet i forbindelse med salg af virksomheden ved opgørelsen af fortjeneste på goodwill efter ligningslovens § 16 E kan anvende den goodwillværdi, der ved omdannelsen blev anvendt ved beregningen af aktiernes skattemæssige værdi (aktiernes anskaffelsessum), jf. lov om skattefri virksomhedsomdannelse § 4, stk. 2.