Nægtet tilladelse til, at en registreret revisor indtræder i interessentskab, der skulle erhverve, istandsætte og sælge en ejendom.

Nægtet tilladelse til, at en registreret revisor indtræder i interessentskab, der skulle erhverve, istandsætte og sælge en ejendom.

Registreret revisor K har i skrivelse af 13. maj 1994 klaget over, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ved skrivelse af 19. april 1994 (j.nr. 93-61.582) afslog at give klageren tilladelse til at indtræde i et interessentskab, der skulle erhverve, istandsætte og sælge en nærmere bestemt ejendom.

Sagens omstændigheder

Den 15. september 1993 ansøgte klageren registreret revisor K og registreret revisor A fra samme revisionskontor Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om dispensation med henblik på at indtræde i et interessentskab, som skulle erhverve »C«, en gammel købmandsgård på torvet i X-by. Hensigten var at istandsætte ejendommen, indrette den til lejligheder for byfornyelsesmidler og tilskudsordninger til fredede ejendomme og derefter afhænde det samlede kompleks. Ifølge klageren budgetteres der ikke med overskud ved videresalget. Det fremgår af sagen, at ejendomskompleksets samlede areal efter istandsættelsen vil udgøre 1530 etagekvadratmeter. Baggrunden for ansøgningen var, at ansøgerne var blevet kontaktet af en klient, arkitekt B, med opfordring til at indtræde i interessentskabet, som ville få ialt fem interessenter, hvoraf yderligere en var tidligere klient hos ansøgerne. Kontakten fra den pågældende arkitekt skulle ifølge ansøgerne ses i lyset af ansøgernes lokalkendskab og for at modvirke spekulation i renoveringen fra useriøs side.

I ansøgningen skrev klagerne at »I perioden indtil effektueringen af denne renovering, som forventes at starte i foråret 1994, vil der være lejeindtægt fra C's forhus og det er denne udlejning, som vi søger om dispensation til at måtte udføre. Set i lyset af det samlede projekt, er denne udlejning minimal, men vi skal alligevel tillade os at ansøge Dem om dispensation. For god ordens skyld skal vi oplyse, at denne lejeindtægt ikke dækker ejendomsudgifterne, men kun tjener til reduktion af underskudet«. Klagerne har senere over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen oplyst, at lejeindtægten andrager 7.850 kr. månedlig, og at de månedlige drifts- og renteudgifter henholdsvis udgør 4.425 kr. og 3.800 kr.

Den 24. november 1993 forelagde Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sagen for Revisorkommissionen, der i en udtalelse af 14. marts 1994 svarede, »at kommissionen efter en drøftelse af det samlede arrangement finder, at registrerede revisorer ikke bør indtræde som interessenter i selskabet«.

I den påklagede afgørelse af 19. april 1994 afslog Erhvervs- og Selskabsstyrelsen at give den ansøgte tilladelse.

Efter den dagældende lov om registrerede revisorer (lovbekendtgørelse nr. 322 af 18. maj 1993) § 8, stk. 2, kunne Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætte nærmere regler for registrerede revisorers virksomhed og forretningsbetingelser og herunder bestemme, at visse erhverv og stillinger ikke kunne forenes med virksomhed som registreret revisor. Sådanne regler var fastsat ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens bekendtgørelse nr. 126 af 28. februar 1989. Efter bekendtgørelsens § 2, stk. 1, nr. 2, måtte registrerede revisorer ikke »drive ... entreprenørvirksomhed ... udlejningsvirksomhed eller nogen virksomhed, der kan sidestilles hermed«. Efter bekendtgørelsens § 2, stk. 2, kunne Erhvervs- og Selskabsstyrelsen undtage fra bestemmelserne i stk. 1.

Loven om registrerede revisorer er ændret ved lov nr. 427 af 1. juni 1994 med delvis ikrafttræden den 1. september 1994. Lovændringen er indarbejdet i lovbekendtgørelse nr. 763 af 22. august 1994. Efter den nugældende lovs § 4a, stk. 1, omfatter en registreret revisors virksomhed »revision af regnskaber m.v. samt rådgivning og assistance i forbindelse hermed og inden for tilgrænsende områder«. Efter samme regels stk. 3 er en registreret revisor »offentlighedens tillidsrepræsentant under udøvelse af revision...«. Efter lovens § 6a, stk. 2, er stillingen som registreret revisor »uforenelig med udøvelsen af anden erhvervsvirksomhed end den i § 4a nævnte...«, og efter stk. 3 må en registreret revisor »ikke have en sådan ejerandel i en virksomhed, der driver anden virksomhed end den i § 4a nævnte, at revisor derved får indflydelse på eller en mere betydelig økonomisk interesse i den pågældende virksomhed...«. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan efter loven undtage fra bl.a. stk. 2 og stk. 3, hvis det skønnes, at den omhandlede virksomhed er uden indflydelse på revisors uafhængighed.

Klageren har i klageskrivelsen og i en supplerende skrivelse af 30. september 1994 anført, at han står uforstående over for afslaget, idet hele projektet er til gavn for X-by, hvilket er grunden til, at han ønsker at indgå i projektet. Endvidere har klageren anført, at hans uafhængighed som registreret revisor ikke er eller vil blive berørt ved at indgå i projektet, idet han kun vil være en ud af fem interessenter, og selve renoveringen vil blive udbudt i licitation. Klageren mener heller ikke, at projektet kan betegnes som værende entreprenørvirksomhed.

I en udtalelse om sagen af 11. august 1994 har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastholdt afgørelsen og udtalt

»Ved afgørelsen har styrelsen lagt vægt på, at det ud fra en konkret vurdering af formålet med interessentskabets dannelse samt dettes drift må fastslås, at interessentskabets samlede virksomhed ville være at betragte som erhvervsmæssig. Ansøgernes engagement i projektet fandtes tillige at kunne have indflydelse på deres stilling som uafhængige revisorer.

Styrelsen har ved behandlingen af sagen bedømt interessentskabets samlede aktivitet og ikke kun udlejningsvirksomheden. Denne omfatter en del af forhuset, som er udlejet, og hvor den samlede lejeindtægt er af beskeden størrelse. Det er styrelsens opfattelse at interessentskabets samlede aktiviteter må anses som entreprenørvirksomhed og således omfattet af forbudet i bekendtgørelsens § 2, stk. 1, nr. 2.

Uanset at der ikke kalkuleres med fortjeneste i forbindelse med projektet, må styrelsen lægge til grund, at interessentskabet i forbindelse med renoveringen af C driver en erhvervsmæssig virksomhed, hvor udøvelsen af almindelige forretningsmæssige dispositioner, samt deltagelse i forretningsmæssige risici vil være normale elementer i interessentskabets drift. Der er tale om erhvervsmæssige relationer af klart ikke revisionsmæssig karakter til andre erhvervsdrivende. Dette vil, efter styrelsens skøn, indebære risiko for indflydelse på stillingen som uafhængig revisor.

Bestemmelserne om revisors uafhængighed skal ses i lyset af den særlige stilling, revisor har i forhold til andre erhverv. Det er efter styrelsens opfattelse væsentligt, at denne uafhængighed ikke mindskes eller udvandes gennem en for lempelig dispensation. Det skrappe krav til revisors uafhængighed har da også fundet yderligere udtryk i de nye lovbestemmelser i lov om registrerede revisorer, § 4a, stk. 3,...., hvor det entydigt angives, at revisor optræder som offentlighedens tillidsrepræsentant. ...«

Ankenævnet udtaler

Af de grunde, der er anført af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan ankenævnet tiltræde, at klagerens deltagelse som interessent i det omhandlede projekt er omfattet af forbuddet i førnævnte bekendtgørelses § 2, stk. 1, nr. 2. Ankenævnet kan endvidere tiltræde, at den påtænkte virksomhed er af en sådan karakter, at den ikke bør kunne forenes med virksomhed som registreret revisor, og at der derfor ikke bør gives dispensation efter bekendtgørelsens § 2, stk. 2.

Ankenævnet stadfæster herefter den påklagede afgørelse.

Ingen

Nægtet tilladelse til, at en registreret revisor indtræder i interessentskab, der skulle erhverve, istandsætte og sælge en ejendom