Aktieombytning

Aktieombytning

- Aktieombytning,

- sambeskatning

Referencer: ABL § 13 og SEL § 31

Ligningsrådet blev anmodet om at besvare følgende spørgsmål

1. Er betingelserne for en skattefri ombytning af aktierne i S A-S med aktierne i D A/S i henhold til aktieavancebeskatningslovens § 13, stk. 1, opfyldt?

2. Er Ligningsrådet enig i, at den eksisterende sambeskatning mellem S A/S og D A/S kan opretholdes uændret, selvom D A/S fremover bliver moderselskab for S A/S?

3. Ændres besvarelsen af spørgsmål 2, hvis transaktionen sker i løbet af regnskabsåret i stedet for på den sidste dag i regnskabsåret?

Sagens omstændigheder var følgende

S A/S ejer en række datterselskaber, som selskabet er sambeskattet med. Et af disse datterselskaber er D A/S. S A/S har ejet D A/S i mere end 3 år.

Koncernstrukturen påtænkes nu ændret således, at S A/S vil blive ejet fuldt ud af D A/S.

Ændringen påtænkes gennemført således, at hovedaktionæren ved overdragelsen af aktierne i S A/S til D A/S vederlægges fuldt ud med nyudstedte aktier i D A/S. Ingen del af vederlaget vil blive udredt kontant.

Efter omstruktureringen vil S A/S fortsat eje nom. x kr. aktier i D A/S, medens den resterende del af aktiekapitalen ejes af hovedaktionæren.

I realiteten er den eneste forskel efter omstruktureringen, at D A/S fremover bliver moderselskab i stedet for S A/S.

Ligningsrådet skal udtale

Efter det foreliggende finder Ligningsrådet, at betingelserne i aktieavancebeskatningslovens § 13, stk. 1 og 2, er opfyldt, således at den påtænkte aktieombytning kan ske med skattemæssig succession for hovedaktionæren i henhold til fusionsskattelovens § 11.

Med hensyn til selskabernes mulighed for sambeskatning efter aktieombytningen er det Ligningsrådets opfattelse, at den eksisterende sambeskatning mellem S A/S og D A/S ikke berøres af den påtænkte aktieombytning. Dette uanset hvornår i regnskabsåret aktieombytningen foretages. Ligningsrådet har henset til, at forholdet ikke kan henføres under TS-cirkulære 1993-13, pkt. 1 og 1.2.