Investeringstilskud

Investeringstilskud

- Investeringstilskud, lempelse for virksomhed i udlandet

Ligningsrådet blev anmodet om bindende forhåndsbesked om følgende

Vil en ophævelse af den eksisterende opdeling af aktierne i X A-S i ordinære aktier og præference aktier gennem en vedtægtsændring blive anset som afståelse i skattemæssig henseende?

Selskabet havde en aktiekapital på nom. 411.869.600 kr. fordelt på 403.869.600 ordinære aktier og 8.000.000 præferenceaktier.

Forskellen mellem ordinære aktier og præferenceaktier var alene, at præferenceaktierne havde ret til forlods, kumulativt udbytte på 7 pct., samt at præferenceaktionærerne i tilfælde af selskabets likvidation skulle tilgodeses før de ordinære aktionærer. Aktierne var i øvrigt identiske med hensyn til stemmeret og andre rettigheder.

Der blev i sin tid udstedt 8.000.000 præferenceaktier, og ved senere emissioner er udvidelsen alene sket i ordinære aktier, hvilket havde medført, at præferenceaktiekapitalen nu udgjorde mindre end 2 pct. af den samlede aktiekapital.

Ved den kommende generalforsamling påtænkte selskabet at stille forslag om at ophæve den eksisterende opdeling i to aktieklasser.

Årsagen til, at selskabet ønskede at ophæve opdeling i aktieklasser, var følgende

1. Investor præferencer: De større institutionelle investorers præferencer var i de senere år ændret i retning af børsnoterede selskaber med en aktieklasse, ligesom udviklingen i EF- lovgivningen trak i denne retning. Det var derfor en attraktiv modernisering af aktieklassestrukturen for X A/S at gå fra to til en aktieklasse.

2. Markedsmæssige forhold: Præferenceaktiekapitalen svarede til mindre end 2 pct. af den samlede aktiekapital i selskabet. Dette betød, at aktien var vanskelig at omsætte på Københavns Fonds børs. I hele 1991 var aktien kun omsat 10 gange. Efter den kommende fondsaktieemission ville præferenceaktiekapitalen svare til omkring 1 1/2 pct. af den samlede aktiekapital.

3. Administrative forhold: Håndtering i Værdipapircentralen og af selskabets aktiebog og dermed omkostningerne i forbindelse med daglig administration, udbyttebetaling og emissioner kunne reduceres ved at sammenlægge aktieklasserne.

Præferenceaktierne var dels ejet af institutionelle aktionærer, selskaber og private investorer.

Præferenceaktionærernes fortrinstilling til forlods, kumulativt udbytte havde siden 1945 været udnyttet i forbindelse med udbyttebetaling for regnskabsårene 1983 og 1988.

I 1985 modtog præferenceaktionærerne i alt 33 pct. udbytte svarende til 7 pct. kumulativt udbytte for hvert af årene 1981, 1982 og 1983 samt 12 pct. udbytte for regnskabsåret 1984.

I 1989 modtog præferenceaktionærerne i alt 23 pct. udbytte svarende til 7 pct. kumulativt udbytte for hvert af årene 1986 og 1987 og 9 pct. udbytte for regnskabsåret 1988.

I praksis ville ophævelse af opdeling i aktieklasser ske ved, at præferenceaktionærerne fik ombyttet aktierne 1:1 med ordinære aktier. Præferenceaktionærerne ville ikke modtage yderligere godtgørelse i forbindelse med ophævelsen.

Præferenceaktierne var ejet af mindre end 100 aktionærer, hvilket betød, at aktierne ikke blev omsat ret tit. I 1991 i alt 9 gange og næsten hver gang til kurser, der var på niveau med de ordinære aktier (normalt mindre end 1 pct. kursforskel).

Selskabets ledelse overvejede desuden på den kommende generalforsamling at stille forslag om, at der skulle tildeles fondsaktier i forholdet 4:1, og at aktiernes stykstørrelse skulle ændres fra 1.000 kr. til 100 kr. Disse transaktioner ville i givet fald blive gennemført efter sammenlægningen af aktieklasserne, således at alle aktionærerne blev behandlet ens.

Den kommunale ligningsmyndighed udtalte, at omdannelse af de nævnte præferenceaktier til ordinære aktier ved ændring af selskabets vedtægter ikke kunne betragtes som en afståelse i skattemæssig henseende.

Told- og skatteregionen tilsluttede sig udtalelsen fra den kommunale ligningsmyndighed.

Ændres aktiernes rettigheder ved en vedtægtsændring, beror det på en konkret bedømmelse af sagens omstændigheder, om ændringen er af en sådan karakter, at den må sidestilles med en afståelse. Ud over indholdet af ændringen henses bl.a. til aktionærkredsens sammensætning samt det forhold, som søges opnået ved ændringen.

Efter de foreliggende konkrete oplysninger var det Ligningsrådets opfattelse, at den påtænkte vedtægtsændring ikke skulle anses for en afståelse i skattemæssig henseende.