Ombytning af B- til A-anparter

Ombytning af B- til A-anparter

- Skattepligt ved ombytning af B-anparter til A-anparter

Ligningsrådet blev anmodet om bindende forhåndsbesked om følgende

Vil en omdannelse af A Holding ApS til et aktieselskab i forbindelse med en forøgelse af indskudskapitalen fra 125.200 kr. til 1.252.000 kr. få skattemæssige konsekvenser for A Holding ApS eller dets anpartshavere?

Det var oplyst, at A Holding ApS påtænktes omdannet til et aktieselskab. I denne forbindelse vil indskudskapitalen blive øget fra 125.200 kr. til 1.252.000 kr. Kapitalforøgelsen var påtænkt gennemført ved udstedelse af fondsaktier på i alt nom. 1.126.800 kr.

Anpartskapitalen i A Holding ApS var opdelt i nom. 15.000 kr. A-anparter og nom. kr. 110.200 B-anparter med en forholdsmæssig stemmeberettigelse pr. stemmeenhed på 20-1.

Det var endvidere oplyst, at B ejede samtlige A-anparter og nom. 8.200 kr. B-anparter, hvilket svarede til en total stemmeandel på 75,1 pct. De resterende B-anparter nom. 102.000 kr. var fordelt ligeligt med 34.000 kr. til hver af B's tre børn.

I henhold til aktieselskabslovens § 67, stk. 1, må en aktie ikke tillægges en stemmeværdi, som overstiger 10 x stemmeværdien af nogen anden aktie af samme størrelse.

Med henblik på opfyldelse af ovennævnte krav i aktieselskabsloven og samtidig undgå forskydning af stemmeandelen mellem anpartshaverne påtænktes det, i forbindelse med omdannelse af A Holding ApS til aktieselskab, at omdanne de B tilhørende B-anparter til A-anparter. Ved denne omdannelse ville opnås en minimering af forskydningerne i stemmeandelene mellem ejerne. Forskydningen kunne dog ikke helt undgås, idet B efter den foran skitserede omstrukturering kun ville opnå en stemmeandel på 69,5 pct. mod den eksisterende stemmeandel på 75,1 pct.

Den kommunale ligningsmyndighed tilkendegav, at man ikke fandt, at selve overgangen fra anpartsselskab til aktieselskab havde betydning for den skatteretlige subjektivitet. De tilkendegav endvidere, at udstedelsen af fondsaktier var uden skatteretlig betydning for selskabet.

Vedrørende de skattemæssige konsekvenser for aktionærerne var det anført, at udstedelsen af fondsaktier normalt ikke afføder skattemæssige konsekvenser for aktionærerne, når fondsaktierne udstedes i præcis samme forhold som aktionærerne i forvejen besad aktier. Den kommunale ligningsmyndighed havde tilkendegivet, at ombytningen i den foreliggende sag ikke fandtes at bevirke en så væsentlig forrykkelse af aktiernes indbyrdes rettigheder, at den kunne sidestilles med afståelse.

Der var lagt vægt på, at der ikke i vedtægterne var ændret på aktiernes ret til udbytte, og at forskydningen i stemmeandelene var dikteret af aktieselskabslovens regler, samt at man havde forsøgt at opnå så lille forskydning som mulig.

Ligningsrådet var enig i det af den kommunale ligningsmyndighed anførte.