Vejledning om genopretningsplaner for pengeinstitutter, realkreditinstitutter og fondsmæglerselskaber I ***

Vejledning om genopretningsplaner for pengeinstitutter, realkreditinstitutter og fondsmæglerselskaber I

***

Indholdsfortegnelse

Indledning og anvendelsesområde

Proportionalitet og forenklede genopretningsplaner

Kritiske funktioner og centrale forretningsområder

Scenarier med alvorlig makroøkonomisk og finansiel stress

Kvalitative og kvantitative indikatorer

Genopretningsmodeller og genopretningstiltag

Fusionsparter

1.

Indledning og anvendelsesområde

Formålet med denne vejledning er at give et samlet overblik over reglerne om genopretningsplaner og vejlede om anvendelsen heraf.

Det gælder særligt de danske reglers sammenhæng med de europæiske regler på området, herunder den delegerede forordning, der er baseret på EBA’s reguleringsmæssige tekniske standard (regulatory technical standard, som forkortes RTS) om indholdet af genopretningsplaner, som Kommissionen har vedtaget jf. BRRD artikel 5 (10), 3. afsnit.

Den delegerede forordning har således erstattet den RTS, som tidligere var gældende på området.

En genopretningsplan eller en koncerngenopretningsplan (herefter genopretningsplan) er et ledelsesværk-tøj, som først og fremmest har til formål at forebygge, at virksomheden kommer i så alvorlige vanskeligheder, at det bliver nødvendigt at afvikle den.

Udarbejdelsen af genopretningsplanen er således ikke alene en planlægningsøvelse for, hvad virksomheden skal gøre i en krisesituation.

Den definerer også, hvordan virksomheden skal indrette sig i almindelige tider.

En genopretningsplan vil dermed være med til at sikre, at virksomheden identificerer problemer og sætter de nødvendige tiltag i værk med henblik på at sikre virksomhedens levedygtighed på længere sigt.

Regelgrundlaget for udarbejdelse af genopretningsplaner er § 71 a og § 71 b i lov om finansiel virksomhed (FIL) med tilhørende bekendtgørelse om genopretningsplaner (bekendtgørelse nr. 724 af 27. maj 2015).

Reglerne gennemfører dele af reglerne om genopretningsplaner i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU om et regelsæt for genopretning og afvikling af kreditinstitutter og investeringsselskaber (herefter BRRD).

Vejledningens afsnit 1 er henvendt til alle de virksomheder, som er omfattet af bekendtgørelsens § 1.

Vejledningens afsnit 2 til 7 er henvendt til virksomhederne, der er nævnt i bekendtgørelsens § 2, stk. 3, stk. 4 og stk. 6.

I BRRD har Den Europæiske Banktilsynsmyndighed (EBA) fået en række bemyndigelser til at udarbejde retningslinjer og en reguleringsmæssig tekniske standard.

Følgende internationale dokumenter er relevante

Retningslinjerne for mulige scenarier til brug i genopretningsplaner og for minimumslisten over kvalitative og kvantitative indikatorer i genopretningsplaner kan findes i EU lovsamlingen på Finanstilsynets hjemmeside.

De øvrige dokumenter er tilgængelige på EBA’s hjemmeside eller EUR-lex.

Retningslinjerne om forenklede forpligtelser giver Finanstilsynet mulighed for at differentiere reglerne for indholdet af genopretningsplaner i BRRD under hensyn til de omfattede virksomheders forskellige karakteristika ud fra et proportionalitetsprincip.

Finanstilsynet har udmøntet dette i regler om forenklede genopretningsplaner.

Finanstilsynet har i bekendtgørelse om genopretningsplaner gennemført retningslinjerne ud fra et centralt kriterium omkring virksomhedernes størrelse, således at genopretningsplanerne for mindre virksomheder er enklere i forhold til genopretningsplanerne for større virksomheder.

Vurderingen foretages på baggrund af virksomhedens seneste aflagte årsrapport.

Virksomheder, der er identificeret som systemisk vigtige (SIFI’er), kan ikke underlægges forenklede forpligtelser, hvilket fremgår af EBA-retningslinjerne om forenklede forpligtelser.

I forhold til § 1 i bekendtgørelse om genopretningsplaner om anvendelsesområdet gælder bekendtgørelsen både individuelle genopretningsplaner og koncerngenopretningsplaner.

For koncerngenopretnings-planer er udgangspunktet, at denne skal udarbejdes af den øverste modervirksomhed.

Dette fremgår af bekendtgørelsens § 2, stk. 1, som henviser til § 71 b i lov om finansiel virksomhed.

Samtidig fremgår det af bekendtgørelsens § 1, stk. 2, at ”virksomhed” både dækker over individuelle virksomheder og de koncerner, som er omfattet af bekendtgørelsen.

Koncerngenopretningsplanen i koncerner, der er identificeret som et systemisk vigtigt finansielt institut (SIFI) med mere end én virksomhed, skal inddrage, hvordan væsentlige kreditinstitutdøtre kan genoprettes selvstændigt (i det teoretiske tilfælde), hvor det ikke er muligt for koncernen at støtte dem.

Overvejelserne for døtrene bør indgå i koncerngenopretningsplanen og i øvrigt trække på elementer og analyser i denne, men i særlige tilfælde kan der udarbejdes en selvstændig plan for dattervirksomheden.

Datteren skal dog overordnet set selvstændigt leve op til kravene.

Bestyrelsen for en væsentlig kreditinstitutdatter skal godkende den relevante del om datteren i koncernplanen eller en eventuel selvstændig plan.

Indsendelsesfristen for koncerngenopretningsplaner følger fristen for SIFI’er, jf. § 10 stk. 1, i bekendtgørelsen.

I koncerner, hvor det eksempelvis kun er et pengeinstitut, et realkreditinstitut eller et fondsmæglerselskab I, som udløser kravet om koncerngenopretningsplan, skal koncerngenopretningsplanen afspejle de krav, der stilles til den virksomhed, som udløser kravet.

Dvs. i koncerner, hvor det eksempelvis udelukkende er et fondsmæglerselskab I, som udløser kravet, kan der udarbejdes en genopretningsplan efter bekendtgørelsens § 2, stk. 6, nr. 1, hvorefter det beskrives, hvordan selskabet vil kunne foretage en solvent likvidation, eller der kan udarbejdes en kapitalfremskaffelsesplan, jf. § 2, stk. 6, nr. 2.

Denne koncerngenopret-ningsplan skal godkendes af bestyrelsen for holdingvirksomheden samt bestyrelsen for den virksomhed, som har udløst kravet om koncerngenopretningsplan.

Indsendelsesfristen for koncerngenopretningsplanen, hvori der udelukkende indgår et fondsmæglerselskab I, følger indsendelsesfristen for fondsmæglerselskabet I, jf. bekendtgørelsens § 10, stk. 3.

2.

Proportionalitet og forenklede genopretningsplaner

Princippet om forenklede forpligtelser er udmøntet i bekendtgørelsens § 2 og omtales ”forenklede genopretningsplaner”.

Ved en forenklet genopretningsplan forstås en genopretningsplan, som ikke skal opfylde alle kravene på området.

Det drejer sig primært om den delegerede forordning artikel 3 til 15 om kravene til indholdet af genopretningsplaner, men også retningslinjerne fra EBA om mulige scenarier i genopretningsplaner og om kvantitative og kvalitative indikatorer.

Ved udformningen af bestemmelsen har det således været formålet at finde en proportional tilgang under hensyntagen til, at artikel 4 i BRRD ikke giver mulighed for at undtage virksomheder fra kravet om genopretningsplan.

Det følger samtidig af retningslinjerne om forenklede forpligtelser, at alle kriterier skal vurderes.

Finanstilsynet har i forbindelse med bekendtgørelsens § 2 om forenklede genopretningsplaner foretaget en vurdering af, at de øvrige kriterier ikke fører til ændrede krav til den enkelte virksomheds genopretningsplan.

Med henvisning til de øvrige kriterier i retningslinjerne om forenklede forpligtelser om eksempelvis forretningsmodel eller selskabsstruktur vil Finanstilsynet efter en konkret vurdering kunne lempe kravene yderligere end de krav til forenklede genopretningsplaner, som fremgår af bekendtgørelsens § 2.

Dette vil eksempelvis være tilfældet for virksomheder, som falder under bekendtgørelsens § 2, stk. 3, men hvor virksomhedens forretningsmodel primært er baseret på enkel ind- og udlånsvirksomhed.

Ligeledes vil Finanstilsynet efter en konkret vurdering kunne skærpe kravene til den enkelte virksomheds genopretningsplan, hvis forretningsmodellens kompleksitet ikke reflekteres tilstrækkeligt af balancens størrelse.

Vejledningen er udtryk for mindstekravene til indholdet af den enkelte virksomheds genopretningsplan.

En virksomhed bør således altid overveje behovet for, om virksomhedens forretningsmodel m.v. indebærer, at den skal gå videre end denne vejledning, da det afgørende er, om virksomheden får udarbejdet en genopretningsplan, som er passende i forhold til den enkelte virksomhed.

I de følgende afsnit i punkt 2.1 til 2.4 skitseres de overordnede krav, der stilles til den enkelte gruppe af virksomheders genopretningsplaner med henblik på at give en overordnet vejledning om kravene til indholdet af den enkelte virksomheds genopretningsplan, herunder kravene til indholdet af forenklede genopretningsplaner.

2.1.

Mindre pengeinstitutter med balance på eller under 1 mia. kr.

Det følger af bekendtgørelsens § 2, stk. 4, at pengeinstitutter med en balance på eller under 1 mia. kr. kan opfylde kravet om genopretningsplan ved at indsende den kapitalfremskaffelsesplan, som instituttet i forvejen udarbejder i henhold til bilag 1, pkt. 14, i bekendtgørelse om opgørelse af risikoeksponeringer, kapitalgrundlag og solvensbehov (bekendtgørelse nr. 295 af 27. marts 2014).

Det fremgår videre, at kapitalfremskaffelsesplanen skal suppleres med kapitalindikatorer, jf. bekendtgørelsens § 5, stk. 2.

Mindre pengeinstitutter, som skal vælge en kapitalindikator, kan nøjes med at vælge en eller flere af de indikatorer, som er nævnt i bekendtgørelsens bilag 2 afsnit C.

Dvs. indikatorer på den egentlige kernekapitalprocent, samlet kapitalprocent og gearingsgraden.

Endelig fremgår det af bekendtgørelsens § 3, at mindre pengeinstitutter også skal angive mulige fusions-parter, som instituttet kan tage kontakt til.

Når et mindre pengeinstitut har suppleret kapitalfremskaffelsesplanen med disse oplysninger, kan dette udgøre instituttets genopretningsplan, som skal indsendes til Finanstilsynet senest den 1. januar 2016.

Herefter skal planen kun indsendes i det omfang, der er ændringer fx ændringer vedrørende kapitalfremskaffelsesplanen eller mulige fusionsparter.

2.2 Fondsmæglerselskaber I

Det følger af bekendtgørelsens § 2, stk. 6, at fondsmæglerselskaber I kan opfylde kravet om genopretningsplan ved at udarbejde en enkelt plan, der beskriver, hvordan selskabet kan likvideres solvent.

Fondsmæglerselskabet I kan også vælge at udarbejde en genopretningsplan, der svarer til den kapitalfremskaffelsesplan, som pengeinstitutter udarbejder i henhold til bilag 1, pkt. 14, i bekendtgørelse om opgørelse af risikoeksponeringer, kapitalgrundlag og solvensbehov (bekendtgørelse nr. 295 af 27. marts 2014).

Fondsmæglerselskaber I er i dag undtaget kravet om udarbejdelse af kapitalfremskaffelsesplan.

Hvis selskabet vælger at udarbejde en sådan plan, vil den skulle suppleres med indikatorer, og fondsmæglerselskabet I kan som mindre pengeinstitutter nøjes med at vælge at supplere planen med en eller flere af de indikatorer, som er nævnt i bekendtgørelsens bilag 2 afsnit C dvs. indikatorer på den egentlige kernekapitalprocent, samlet kapitalprocent og gearingsgraden.

Et nyt fondsmæglerselskab I samt et eksisterende fondsmæglerselskab, der enten får udvidet tilladelsen med aktiviteterne, jf. FIL bilag 4, afsnit A, nr. 3 og 6-9, eller begynder at opbevare kunders aktiver eller midler, og derved bliver til et fondsmæglerselskab I, skal udarbejde en genopretningsplan i forbindelse med, at Finanstilsynets meddeler den pågældende tilladelse, eller når selskabet begynder at opbevare kunders aktiver eller midler.

Genopretningsplanen skal herefter udelukkende indsendes i det omfang, der er opdateringer til planen.

2.3 Pengeinstitutter med en balance over 1 mia. kr. og under 12 mia. kr.

Det følger af bekendtgørelsens § 2, stk. 3, at pengeinstitutter med en balance over 1 mia. kr. og under 12 mia. kr. kan udarbejde forenklede genopretningsplaner, såfremt virksomheden sikrer, at planen er tilstrækkelig og dækkende for virksomhedens individuelle forhold.

I dette krav ligger, at virksomheden ikke skal forholde sig til det fulde regelsæt på genopretningsområdet.

Det gælder særligt den delegerede forordning om kravene til indholdet af genopretningsplaner, som omtales nærmere i afsnit 3.

Kravet om, at planen skal være tilstrækkelig og dækkende for virksomhedens individuelle forhold, skal være med til at sikre, at alle virksomheder, som omfattes af § 2, stk. 3, får udarbejdet en plan, der er relevant og operationel for den enkelte virksomhed.

Der vil således være forskel på den plan, som en virksomhed med en balance lige over 1 mia. kr. udarbejder, og den plan, som en virksomhed med en balance lige under 12 mia. kr. udarbejder.

I forhold til bekendtgørelsens krav i § 4 om stressscenarier vil det afgørende være hvilke scenarier, der er relevante for den pågældende virksomhed.

For virksomheder omfattet af § 2, stk. 3, vil det typisk være scenarier, som f.eks. en forøgelse af virksomhedens nedskrivningsprocent, fald i sikkerhedsværdierne af belånte ejendomme eller fald i afregningspriser i landbruget.

Det mest relevante er, at stresstestene adresserer instituttets individuelle risici.

Instituttet kan dog anvende Finanstilsynets makrostresstest, såfremt instituttet kan anvende denne på en relevant måde i forhold til instituttets specifikke risici.

Det vil også være denne gruppe af virksomheder, som kan anvende LOPI’s likviditetsstresstestmodel jf. afsnit 5 nedenfor.

I forhold til bekendtgørelsens krav om genopretningsindikatorer vil det for denne kategori af virksomheder typisk være tilstrækkeligt at opstille indikatorer inden for de første fire kategorier, dvs. i forhold til kapital, likviditet, profitabilitet samt aktivernes kvalitet, jf. bekendtgørelsens bilag 2, afsnit A.

Der henvises i øvrigt til afsnit 6 om indikatorer.

Hvis en virksomhed identificerer væsentlige markedsrisici, skal den også overveje at medtage indikatorer inden for denne kategori.

Sådanne markedsrisici vil ofte blive identificeret i forbindelse med udarbejdelsen af virksomhedens stressscenarier.

Virksomheder i den øvre ende, dvs. med en balance tæt på 12 mia. kr., bør dog overveje at medtage både markedsbaserede og makroøkonomiske indikatorer.

Virksomheder omfattet af bekendtgørelsens § 2, stk. 3, kan i beskrivelsen af kritiske funktioner og centrale forretningsområder som udgangspunkt henvise til afviklingslovens definition af kritiske funktioner.

Virksomheder med en balance tæt på 12 mia. kr. bør overveje, om der er centrale forretningsområder, som skal beskrives, jf. afsnit 4 nedenfor.

Ved beskrivelse af genopretningstiltag behøver virksomheder inden for denne kategori ikke at anvende genopretningsmodeller, som beskrevet nedenfor i afsnit 7, men kan udelukkende beskrive genopretningstiltag.

Uanset, om der beskrives genopretningsmodeller eller genopretningstiltag i genopretningsplanen, skal planen indeholde en vurdering af realismen og tidshorisonten for anvendelsen af disse tiltag/modeller, også i forhold til på hvilket tidspunkt i en eventuel krisesituation tiltaget kan anvendes.

Endelig skal virksomheder inden for denne kategori også angive mulige fusionsparter, med mindre virksomheden med henvisning til dens forretningsmodel finder, at der ikke er mulige fusionsparter.

2.4.

Forholdet til kapitalfremskaffelsesplanen og likviditetsberedskabsplanen

Virksomheder omfattet af bekendtgørelse om genopretningsplaner kan indarbejde hele eller dele af de almindelige risikostyringsplaner, eksempelvis kapitalfremskaffelsesplanen, jf. bilag 1, pkt. 14, i bekendtgørelse om opgørelse af risikoeksponeringer, kapitalgrundlag og solvensbehov (bekendtgørelse nr. 295 af 27. marts 2014) i genopretningsplanen.

Uanset om eksempelvis kapitalfremskaffelsesplanen indarbejdes i genopretningsplanen, skal det være klart, hvordan planerne hænger sammen.

Det gælder også likviditetsberedskabsplanen.

Beredskabsplanerne skal således være separat genkendelige i forhold til genopretningsplanen, og beredskabsplanerne må ikke miste deres funktion og formål ved at blive anvendt i genopretningsplanen.

Kapitalfremskaffelses- og likviditetsberedskabsplanen er en del af den almindelige risikostyring, hvor formålet med genopretningsplanen er at forebygge, at virksomheden kommer i så alvorlige vanskeligheder, at det bliver nødvendigt at afvikle den.

Således må det forventes, at genopretningsplanen er mere vidtgående end de planer, som kan anvendes i den normale risikostyring, og virksomhederne skal i deres genopretningsplaner tage højde for, at visse kapitalfremskaffelses- og likviditetstiltag kan være brugt allerede i den almindelige risikostyring.

3.

Kritiske funktioner og centrale forretningsområder

Krav om identifikation og analyse af kritiske funktioner og centrale forretningsområder er et væsentligt element i udarbejdelse af genopretningsplanen.

Kravet om beskrivelse af kritiske funktioner indgår ikke i selve bekendtgørelsen, da Kommissionens delegerede forordning, som er umiddelbart gældende, behandler kravene til disse.

Alle virksomheder med en balance over 1 mia. kr. skal forholde sig til spørgsmålet om kritiske funktioner og centrale forretningsområder.

Virksomheder med en balance under 1 mia. kr. kan udarbejde meget forenklede genopretningsplaner, jf. afsnit 2.1 og 2.2, og de skal derfor ikke beskrive kritiske funktioner.

Kravet om beskrivelse af kritiske funktioner og centrale forretningsområder følger også af den delegerede forordnings artikel 7.

3.1.

Kritiske funktioner

For virksomheder med en balance mellem 1 og 12 mia. kr. vil det være tilstrækkeligt, at beskrivelsen af kritiske funktioner henviser til afviklingslovens almindelige bemærkninger punkt 4.2., hvor der er følgen- de definition af begrebet kritiske funktioner

”Ved kritiske funktioner forstås aktiviteter m.v., hvis ophør vil kunne forstyrre ydelser, der er af afgørende betydning for realøkonomien eller forstyrre den finansielle stabilitet.

Dette kan fx for pengeinstitutter være instituttets betalingsformidling, der er nødvendig for kunders (både private og erhverv) daglige transaktioner.

For realkreditinstitutter kan udstedelse af særligt dækkede obligationer eller særligt dækkede realkreditobligationer anses som en kritisk funktion i forhold til det danske boligfinansieringsmarked.

”

Forskellen mellem kritiske funktioner og centrale forretningsområder ligger i aktivernes påvirkning.

Kritiske funktioner skal vurderes i forhold til deres vigtighed for økonomien og markederne og dermed den finansielle stabilitet, hvorimod centrale forretningsområder skal vurderes i forhold til, hvor vigtige aktiverne er for virksomheden selv.

Der er et separat afsnit om centrale forretningsområder nedenfor.

Ved vurderingen af, om en funktion er kritisk, skal det vurderes, om funktionen kan substitueres af andre markedsdeltagere med et acceptabelt resultat til følge set i forhold til en sammenlignelig udstrækning af funktionen, sammenlignelig kvalitet, omkostninger forbundet med funktionen og en acceptabel tidshorisont.

Hvis det er muligt at substituere ud fra disse kriterier, er funktionen umiddelbart ikke at betragte som en kritisk funktion, med mindre tilliden i markedet generelt vil blive negativt påvirket af ophøret.

Jo mere synlig eller offentlig kendt (af modparter) en funktion er, desto større er risikoen for en negativ indvirkning på markedernes tillid ved et ophør.

Denne virkning forstærkes ved virksomhedens eventuelle indbyrdes sammenhæng med andre virksomheder.

3.2.

Centrale forretningsområder

For SIFI’er og virksomheder med en balance over 12 mia. kr. vil genopretningsplanen skulle indeholde en udførlig stillingtagen til centrale forretningsområder.

Virksomheder med balancer tæt på 12 mia. kr. skal overveje, om de har centrale forretningsområder, som skal beskrives, jf. nedenfor.

Centrale forretningsområder er forretningsområder og hertil knyttede ydelser, der repræsenterer væsentlige kilder til indtægter, fortjeneste eller franchiseværdi for en virksomhed eller en koncern, som en virksomhed er en del af.

Der er dog ikke nødvendigvis en sammenhæng mellem en virksomheds indtjeningsområder og centrale forretningsområder.

F.eks. kan en virksomhed yde en service, som ikke direkte er særlig profitabel for virksomheden - måske genererer den endda tab - men den genererer så stor franchiseværdi for virksomheden, at den er central for virksomheden som sådan.

Den væsentligste forskel på kritiske funktioner og centrale forretningsområder skal således findes i den indvirkning, aktiviteterne har: Kritiske funktioner skal vurderes på baggrund af disses betydning for den finansielle stabilitet, mens centrale forretningsområder skal vurderes ud fra vigtigheden heraf for selve virksomheden.

3.3.

Forbundethed

For virksomheder, der har identificeret kritiske funktioner eller centrale forretningsområder, vil genopretningsplanen også skulle forholde sig til, om der er operationel forbundethed, som skal beskrives.

Den operationelle forbundethed er tæt knyttet til både de kritiske funktioner og centrale forretningsområder.

Forbundethed er de underliggende aktiviteter, ydelser eller transaktioner, som udføres for en eller flere virksomheder inden for koncernen, og som er afgørende for udførelsen af en eller flere kritiske aktiviteter, eller driften af centrale forretningsområder, hvorfor ophøret heraf vil kunne føre til manglende evne til eller alvorlige hindringer for udførelsen af kritiske funktioner for realøkonomien og de finansielle markeder, eller som vil påvirke den fortsatte drift af centrale forretningsområder.

Der kan også være forbundethed med tjenester, som er outsourcet.

4.

Scenarier med alvorlig makroøkonomisk og finansiel stress

Det fremgår af bekendtgørelsens § 4, at en genopretningsplan skal indeholde en række scenarier, som vurderes relevante for den pågældende virksomhed.

Dette betyder, at stressscenarierne skal afspejle instituttets specifikke risici.

Formålet med udarbejdelse af stressscenarier er at danne grundlag for virksomhedens analyse af, hvor grænseværdierne for genopretningsplanens indikatorer skal placeres.

Dette gør virksomheden ved at sammenholde hastigheden for reduktionen i indikatoren som følge af stressscenariet med tidshorisonten for de valgte genopretningstiltag.

Mest effektivt er det, hvis stresstesten presser virksomheden helt ned til tidspunktet for en mulig afvikling, således det kan ses, hvor tidligt planen skal aktiveres for at kunne gennemføre de relevante tiltag.

Virksomheder med meget høj likviditets- eller kapitaloverdækning kan have svært ved at lave et tilstrækkelig hårdt stressscenarie, som stadig er realistisk, hvis der stresses på baggrund af den aktuelle situation.

Institutterne bør derfor teste sine valgte indikatorer ved at starte sit stress ved et kapitalniveau svarende til instituttets estimerede røde indikator og forholde sig til tidshorisonten for brud med det regulatoriske krav ved fortsat stress.

Stressscenarierne er også med til, at virksomheden i højere grad bliver klar over potentielle risici og eventuelle tiltag og løsningsmodeller med henblik på genopretning.

Det er derfor væsentligt, at stressscenarierne belyser virksomhedens følsomhed over for konjunkturudviklingen i et stresset scenarie.

Det er ligeledes væsentligt, at stressscenarierne belyser virksomhedens følsomhed på mikroniveau, dvs. de særlige følsomheder og risici, som virksomheden står over for.

Her bør virksomheden især se på branchefordeling i udlånsporteføljen samt virksomhedens nedskrivningshistorik.

Det fremgår af bekendtgørelsens bilag 1, at en genopretningsplan bør indeholde mindst 3 scenarier for at sikre dækning af en begivenhed, som berører hele systemet, en begivenhed, som berører den enkelte virksomhed, samt en kombination, som berører hele systemet og den enkelte virksomhed.

Virksomheder, der i medfør af bekendtgørelsens § 2, stk. 2-3, kan udarbejde forenklede genopretningsplaner, vil kunne anvende færre end 3 scenarier.

Det fremgår således af retningslinjerne for mulige scenarier til brug i genopretningsplaner, at retningslinjerne også er underlagt artikel 4 i BRRD om forenklede forpligtelser.

Særligt virksomheder omfattet af § 2, stk. 3, kan nøjes med scenarier, som er relateret til virksomheden selv, med mindre virksomheden har en særlig høj koncentration af risiko inden for en bestemt sektor.

Her vil det være nødvendigt at forholde sig til makroøkonomiske risici inden for denne sektor.

F.eks. vil en virksomhed, der har en stor landbrugseksponering, skulle forholde sig til udviklingen i råvarepriser og afregningspriser på fremstillede varer m.v. For virksomheder med en stor ejendomseksponering kan det være relevant med stressede renteniveauer, ejendomspriser, samt generel udvikling i det samfundsmæssige vækstniveau m.v.

I forhold til bekendtgørelsens krav i § 4 om stressscenarier gælder det i øvrigt generelt, at det er afgørende, at der anvendes scenarier, der er relevante for den pågældende virksomhed, hvor der typisk skal ses på følgende scenarier

I forhold til en systemisk begivenhed vil Finanstilsynet på Finanstilsynets hjemmeside to gange årligt offentliggøre et simuleret makroøkonomisk stressscenarie, som Finanstilsynet i forvejen anvender i arbejdet med stresstest af kreditinstitutter, herunder de makroøkonomiske stresstest, som IRB-institutter udarbejder årligt.

Dette stressscenarie kan virksomheder benytte som udgangspunkt ved udarbejdelse af makro-økonomiske stressscenarier til genopretningsplanen, jf. bekendtgørelsens § 4.

Det kan dog være nødvendigt, at instituttet selv korrigerer stressscenariets parametre for at sikre den fornødne hårdhed af scenariet til brug for genopretningsplanen, jf. at scenariet skal have en grad af hårdhed, som bringer instituttet tæt på de regulatoriske krav.

4.1.

Likviditetsstresstest i forhold til genopretningsplaner

Når en virksomhed, der er omfattet af bekendtgørelsens § 2, stk. 3, i genopretningsplanen skal opstille scenarier for den disponible likviditet, vil det i et vist omfang være muligt at anvende Lokale Pengeinstitutters (LOPIs) stresstest under tilsvarende betingelser, som er skitseret i vejledning om risikostyring på likviditetsområdet.

I forhold til genopretningsplaner og kravet om stresstest vil en virksomhed som udgangspunkt kunne anvende dens eksisterende stresstest på likviditetsområdet.

Virksomheden bør dog overveje at genberegne stresstestene med parametervalg, der giver anledning til væsentligt hårdere stressbetingelser end de forudsætninger, som virksomheden sædvanligvis lægger til grund i deres løbende risikostyring på likviditetsområdet, således at stresstesten viser udviklingen helt frem til, at instituttet er tæt på lovens minimumskrav.

Som anført ovenfor bør instituttet teste sine indikatorer ved at starte stresstesten ved det valgte niveau for likviditetsindikatoren og analysere tidshorisonten til brud med det regulatoriske krav.

I praksis vil virksomheder, som anvender LOPI’s stresstestmodel, kunne nøjes med at ændre på parametre i et Excel-ark (LOPI-modellen) og se, hvilke resultater dette giver anledning til, og om genopretningsplanen evt.

skal justeres som følge af stresstestens resultater.

Finanstilsynet vil normalt acceptere, at virksomheden som dokumentation for de udførte stresstest printer de relevante sider i Excel-arket ud og daterer dem, samt kort beskriver de udførte stresstest i et dokument ved siden af.

5.

Kvalitative og kvantitative indikatorer

Finanstilsynet har i bekendtgørelsens §§ 5-9 gennemført artikel 9 i BRRD samt dele af EBA’s retningslinjer om en minimumsliste af kvantitative og kvalitative indikatorer for genopretningsplaner.

EBA’s retningslinjer er udtryk for en minimumsliste.

For danske virksomheder kan det i tilknytning hertil i forbindelse med fastsættelse af indikatorer i genopretningsplanen også være relevant at inddrage tilsynsdiamantens pejlemærker.

Tilsynsdiamanten udtrykker, hvad Finanstilsynet som udgangspunkt anser for at være virksomhed med forhøjet risiko.

Tilsynsdiamanten udtrykker således, hvornår Finanstilsynet vil overveje at anvende sine tidlig indgriben beføjelser.

Virksomhederne bør derfor overveje at fastsætte kvantitative indikatorer i forhold til tilsynsdiamantens fem pejlemærker.

I forhold til indikatorer gælder generelt, at de kvantitative indikatorer skal ligge før et eventuelt lovkrav på området.

Formålet med indikatorer er at fremme, at virksomhederne selv kan iværksætte eventuelle tiltag i henhold til genopretningsplanen med henblik på genopretning.

Indikatorerne understøtter således, at genopretningsplanen er et ledelsesværktøj.

Genopretningsplanens indikatorer kan ses som resultatet af genopretningsplanen, hvor udvælgelsen af indikatorer afspejler instituttets risici, og kalibreringen er resultatet af en analyse på baggrund af resultaterne fra stressscenarierne sammenholdt med tidshorisonten for genopretningstiltagene.

Disse aspekter uddybes nedenfor.

Når en virksomhed i forbindelse med udarbejdelse af genopretningsplan skal vælge indikatorer, er det centrale, at indikatoren skal kunne advare om en uhensigtsmæssig udvikling i væsentlige områder i virksomhedens risikounivers tilstrækkeligt tidligt til, at virksomheden kan iværksætte modgående foranstaltninger, hvorfor indikatorerne inddrager både kvalitative og kvantitative-, interne og eksterne- samt historisk målbare og fremadskuende indikatorer.

Der er i bekendtgørelsens bilag 2 i alt 15 indikatorer, der som udgangspunkt er relevante.

Indikatorerne er inddelt i 6 kategorier.

Virksomheden skal som minimum medtage indikatorer fra kategori 1-4 (kapital, likviditet, profitabilitet og kvalitet af aktiverne).

For kategori 5-6 (markedsbaserede og makroøkonomiske indikatorer) kan virksomheden forholde sig til relevansen af at medtage indikatorer fra disse kategorier.

Virksomheder omfattet af bekendtgørelsens § 2, stk. 4, skal ikke begrunde et eventuelt fravalg af en indikator, jf. denne vejlednings afsnit 2.3.

Tiltag ved brud på en indikator omfatter eskalations- og beslutningsprocesser, herunder overvejelser om involvering af bestyrelse, information til Finanstilsynet, samt overvejelser om de handlinger, der kan iværksættes ved brud på indikatorerne.

Nogle indikatorer vil både kunne anvendes til at give tidlige advarselssignaler og til at vise, at det stress-niveau, virksomheden befinder sig i, nødvendiggør en overvejelse af genopretningstiltag.

Indikatorer, der knytter sig til kapital og likviditet, men også til profitabilitet eller til kvaliteten af bankens aktiver, dvs. indikatorer i kategori 1-4, er specielt relevante i denne forbindelse.

I forhold til valg af indikatorer er det væsentligt, at virksomheden sikrer konsistens og sammenhæng mellem indikatorer, der anvendes som tidlige advarselssignaler og/eller genopretning med de allerede eksisterende risikostyringsværktøjer og beredskabsplaner, jf. også afsnit 2.6.

Derfor er det også, som det fremgår af retningslinjerne om indikatorer i genopretningsplaner, relevant for virksomheden at overveje at anvende en trafiklysmodel med henblik på at informere virksomhedens ledelse om, at virksomhedens situation udvikler sig negativt i retning mod de kvantitative indikatorer.

Såfremt virksomheden vælger at anvende en trafiklysmodel, skal der være tilstrækkelig afstand mellem rødt og gult lys til, at virksomheden kan følge udviklingen fra et tidligt stadie af negativ udvikling til, at virksomheden skal træffe decideret beslutning om eventuelle genopretningstiltag.

Som udgangspunkt bør virksomhedens røde og gule kapitalindikatorer f.

eks.

ikke være tættere end 2,5 pct. point fra hinanden, men den præcise afstand bestemmes på baggrund af instituttets konkrete vurdering.

For så vidt angår kapitalindikatorer henvises til retningslinjerne for minimumslisten over kvalitative og kvantitative indikatorer i genopretningsplaner pkt. 21-25.

Det fremhæves her, at det fremgår af pkt. 25, at: ”tærsklerne for indikatorer på grundlag af lovregulerede kapitalkrav bør kalibreres af virksomheden på passende niveauer for at sikre en tilstrækkelig afstand fra en overskridelse af de kapitalkrav, der gælder for virksomheden (herunder minimumskravene til kapitalgrundlaget som anført i artikel 92 i forordning (EU) 575/2013 og yderligere kapitalgrundlagskrav i henhold til artikel 104, stk. 1, litra a), i direktiv 2013/36/EU, men uden hensyntagen til eventuelle bufferkrav, der er fastsat i afsnit VII, kapital 4, i direktiv 2013/36/EU)”.

Dette betyder, at virksomhederne kalibrerer deres kapitalindikator ved at lave et hårdt stress, der starter ved den valgte grænseværdi for kapitalindikatoren, og som løber indtil brud med solvensbehovet.

Den tid, det tager indtil brud med solvensbehovet, sammenholdes med tidshorisonten for implementering af kapitalgenopretningstiltagene.

Sker der ikke brud med solvensbehovet/kapitalgrundlaget inden for den tidshorisont, som kapitalgenopretningstiltagene har, vil grænseværdien være tilstrækkelig forsigtig.

Det samme er gældende for likviditetsindikatorer.

EBA’s retningslinjer om indikatorer, pkt. 25, vedrører tærskelværdier, der er fastsat i forhold til risiko for overskridelse af den lovregulerede kapital.

Retningslinjerne fastsætter generelt, at udgangspunktet for fastsættelse af en tærskelværdi skal ske på grundlag af minimumskapitalkravet, jf. CRR artikel 92, og yderligere kapitalkrav under søjle 2, jf. § 124 i lov om finansiel virksomhed.

At retningslinjerne vælger dette som generelt udgangspunkt skal ses i lyset af, at virksomhederne ikke nødvendigvis generelt må anse det som nødvendigt at igangsætte genopretningstiltag forud for brud på bufferkravene.

Det vil f.eks. være tilfældet, hvis investorer i egentlige kernekapitalinstrumenter eller hybride kernekapitalelementer vurderes at kunne acceptere, at udlodningen vil blive indstillet eller begrænset ved et brud på bufferkravene.

Virksomheden bør dog også overveje, om dennes valg af genopretningstiltag kan iværksættes ved brud på det kombinerede kapitalbufferkrav, da det kan påvirke mulighederne for at skaffe kapital i markedet, hvis virksomheden er underlagt udlodningsbegrænsninger.

Afgørende for institutternes fastsættelse af indikatorværdier vil, som det fremgår ovenfor, være en analyse af effekten af genopretningsplanens stressscenarier holdt op imod de udvalgte genopretningsmodellers (eller genopretningstiltag) tidshorisont således, at indikatorerne sættes tilstrækkeligt tidligt til, at det er realistisk for instituttet at kunne nå at reagere.

EBA’s retningslinjer fastslår i pkt. 14 og 15, at listen over indikatorer ikke er udtømmende, og at sættet af indikatorer skal være tilpasset virksomhedens forretningsmodel og dens risikoprofil.

Nedenfor følger et eksempel, som illustrerer, at der kan være specifikke forhold i en virksomheds forretningsmodel og dens risikoprofil, som kan indebære, at der skal tages højde for bufferkrav

Sparekasse X har vurderet, at det ikke er konsistent med dens forretningsmodel at komme i konflikt med kapitalbuffere, da det vil kunne begrænse sparekassens mulighed for at betale rente på garantbeviser.

Sparekassen er særligt eksponeret mod landbrug.

Sparekassen har opstillet en række stressscenarier.

Det scenarie, der har den største effekt på CET1-ratio, er landbrugsrelateret og giver et fald i denne ratio på 4 pct. point.

Sparekassen har identificeret 3 tiltag

Filialen er i sig selv landbrugstung.

Sparekassen vurderer derfor ikke, at det er realistisk, at filialen kan sælges i et sådan scenarie.

Sparekassen vurderer ligeledes ikke, at der er stor sandsynlighed for, at der kan hentes garantkapital i en landbrugskrise med sparekassens eksponering mod denne sektor.

En forøgelse af ansvarlig kapital vil ved sparekassens kapitalstruktur ikke frigøre CET1 kapital til opfyldelse af buffere.

Sparekassens søjle II tillæg er 1 pct. point, og sparekassen vurderer, at dette vil stige til 2 pct. point i det nævnte scenarie.

CET1 kravet er på 4,5 pct. og kapitalbevaringsbufferen er på 2,5 pct. Summen af disse elementer er 4,5 pct. + 2,5 pct. + 2 pct. = 9 pct.

Da sparekassen ikke vil i konflikt med bufferne og ikke har effektive modvirkende foranstaltninger, vælger den rødt lys indikator på 13 pct. CET1.

(9+4).

Sparekassen vælger en gult lys indikator, der ligger 2,5 pct. point højere – dvs. 15,5 pct.

Hvis sparekassen vurderede, at der kunne hentes ansvarlig kapital i det nævnte scenarie, og der med sparekassens aktuelle kapitalstruktur kunne frigøres 1 pct. point CET1 herved, ville de nævnte procenter for indikatorerne være lavere.

Hvis sparekassen f.eks. vurderer, at der kan hentes ansvarlig kapital, hvis CET1 er over 13,5 pct., vil gul indikator kunne sænkes til 14,5 pct., mens rød fortsat vil være på 13 pct., så sparekassen fortsat har lidt råderum i forhold til overvejelser om indhentelse af kapital i forhold til den tidshorisont, som sparekassen har vurderet.

I eksemplet har sparekassen vurderet, at det ikke er konsistent med dens forretningsmodel, hvis dens mulighed for at betale rente på garantbeviser begrænses.

Derfor anser sparekassen specifikt, at der skal være en indikator, der sikrer genopretningstiltag forud for et stop for eller en begrænsning på udlodning, så denne situation ikke indtræffer.

I det konkrete eksempel vil sparekassen skulle udarbejde og indsende en kapitalbevaringsplan ved et niveau for CET1 på 9 pct. Ved dette niveau er der således mulighed for restriktioner på udlodning, hvis Finanstilsynet ikke godkender kapitalbevaringsplanen.

I det konkrete eksempel vil der automatisk indtræde restriktioner på sparekassens udlodning ved et niveau for CET1 på 7 pct. som følge af et maksimalt udlodningsbeløb.

I eksemplet er forudsat, at sparekassen vil have sikkerhed for at kunne foretage udlodning, hvorved tærskelværdien er fastsat efter at undgå indsendelse af en kapitalbevaringsplan, idet det i en kapitalbevaringsplan kan være nødvendigt at indarbejde begrænsning på udlodning som et tiltag, eller idet Finanstilsynet kan indføre restriktioner på udlodning.

Formålet med likviditetsindikatorer er nærmere beskrevet i retningslinjernes pkt. 26-31.

Formålet med Rentabilitetsindikatorer (profitabilitetsindikatorer) er angivet i retningslinjernes pkt. 32-33.

Indikatorer for aktivernes kvalitet er nærmere beskrevet i retningslinjernes pkt. 34-36.

I forhold til indikatoren om tilvækst i lån med restance eller lån med tilbagebetalingsproblemer bemærkes, at restancedefinitionen er 90 dage, og at tilvæksten skal måles på samme tidspunkt.

For en nærmere afgrænsning af denne indikator herunder lån med tilbagebetalingsproblemer, se også ”Vejledning om indberetning af NPL og kreditlempelser” på Finanstilsynets hjemmeside.

Denne indikator kan opgøres årligt eller kvartalsvist.

Formålet med de markedsbaserede indikatorer er angivet i retningslinjernes pkt. 37, og målet med de makroøkonomiske indikatorer er nærmere beskrevet i retningslinjernes pkt. 38-40.

Endelig fremgår det af EBA’s retningslinjer om en minimumsliste af kvantitative og kvalitative indikatorer for genopretningsplaner, at de kompetente myndigheder skal godkende indikatorer i forbindelse med myndighedens vurdering af genopretningsplanen.

Det betyder, at Finanstilsynet konkret skal godkende de indikatorer, som virksomheden fastsætter i genopretningsplanen.

Finanstilsynet skal ikke godkende genopretningsplanen i sin helhed, men skal foretage en samlet vurdering af genopretningsplanen.

Finanstilsynet vil i den forbindelse skulle følge Kommissionens delegerede forordning om vurderingen af genopretningsplaner i henhold til BRRD artikel 6(8).

Finanstilsynet vil i tilsynet med genopretningsplaner holde fast i, at genopretningsplanen først og fremmest er et ledelsesværktøj, som virksomheden skal indarbejde i den generelle risikostyring af virksomheden.

Virksomheden er således først forpligtet til at underrette Finanstilsynet ved brud på en rød indikator, hvis virksomheden anvender trafiklysmodellen.

Har virksomheden udelukkende sat én grænseværdi for en indikator, skal Finanstilsynet orienteres ved brud på denne, uanset hvilken farveangivelse indikatoren har i genopretningsplanen.

6.

Genopretningsmodeller og genopretningstiltag

Det fremgår af den delegerede forordnings art.

8 og 9, at virksomheden skal opsætte en række genopretningsmodeller, som har til formål at afhjælpe situationer med finansiel stress.

Genopretningsmodellerne skal indeholde en række ”handlinger” (genopretningstiltag), som er nødvendige for at opretholde eller genoprette levedygtigheden og den finansielle stilling, for dén genopretningstiltagene vedrører.

Virksomheder omfattet af bekendtgørelsens § 2, stk. 3 og 4 samt Fondsmæglerselskaber I, som udarbejder en forenklet genopretningsplan, kan tage udgangspunkt i kravene til genopretningstiltag, som beskrevet herunder.

Hvert genopretningstiltag skal beskrives på en sådan måde, at virksomheden kan vurdere dets virkning og gennemførlighed.

Her er det især relevant at holde tidshorisonten for gennemførelse af genopretningstiltaget for øje, genopretningstiltagets effekt på de relevante indikatorer og realismen af genopretningstiltaget også på forskellige tidspunkter af virksomhedens finansielle situation (er det f.eks. realistisk at hente finansiering i markedet, hvis det gennem en markedsmeddelelse er meldt ud, at virksomheden er pålagt udlodningsbegrænsninger?

)

Genopretningsmodellerne skal i henhold til den delegerede forordning indeholde alle følgende delelementer, jf. art.

9-12, som yderligere specificerer kravene til de enkelte elementer: 1) En beskrivelse af handlinger, ordninger og foranstaltninger til genopretning, 2) En konsekvensanalyse, 3) En gennemførlighedsvurdering og 4) en analyse af, hvordan funktioner videreføres i forbindelse med modellens gennemførelse.

Genopretningsmodellerne skal dække alle de modeller, som kan anvendes i forbindelse med de stressscenarier, som planen indeholder, og genopretningsmodellerne skal dække alle koncernens enheder, som er omtalt i genopretningsplanen.

I forbindelse med udarbejdelse af planen er det vigtigt, at der tages stilling til alle mulige genopretningstiltag, som er aktuelle for hver af de enheder, som er omfattet af genopretningsplanen.

Hvis der er tale om enheder, som falder under kritiske funktioner, centrale forretningsområder, eller har forbundethed til disse, forventes en behandling af genopretningstiltag på linje med genopretningstiltag for moderkoncernen, men kan også omfatte frasalg af enheden.

Er der tale om enheder, som ikke falder i ovenstående kategorier, kan det være tilstrækkeligt at beskrive enhedens afvikling eller salg.

Planen skal indeholde en analyse af, hvilke konsekvenser planens gennemførelse vil have både for koncernen og eventuelle kritiske funktioner eller centrale forretningsområder, men også for eksterne virkninger og systemiske følger.

For at sikre planens gennemførlighed skal virksomheden for hvert genopretningstiltag vurdere eventuelle risici i forbindelse med tiltagets gennemførelse samt foretage en vurdering af eventuelle hindringer for tiltagets gennemførelse, og hvordan disse kan afhjælpes.

Det vil også være relevant at vurdere, hvad der rent praktisk skal gøres for at sætte et tiltag i værk (f.eks. udarbejdelse af prospekt, kontakt til advokat eller revisor etc.).

Ved genopretningstiltag, som er afhængige af aftagere (f.eks. frasalg af filial eller udstedelse af hybrid kernekapital/ansvarlig kapital), bør der være en analyse af, hvem der kunne være potentielle aftagere, som derfor bør kontaktes i tilfælde af, at genopretningstiltaget skal gennemføres.

Der skal ske en vurdering af, hvordan der opretholdes interne funktioner (eksempelvis IT-systemer, leverandører og menneskelige ressourcer) samt adgangen til markedsinfrastruktur (f.eks. clearings- og afregningsfaciliteter og betalingssystemer).

7.

Fusionsparter

Alle virksomheder, der ikke er udpeget som systemisk vigtige, jf. §§ 308 eller 310 i FIL, skal angive potentielle fusionsparter i genopretningsplanen eller beskrive, hvorfor fusion ikke er mulig eventuelt på grund af virksomhedens særegne forretningsmodel.

Analysen af fusionsparter bør også tage hensyn til negative konsekvenser af fusionen, herunder som minimum hvad omkostningerne ville være, hvis det foreslås at fusionere med en virksomhed, som anvender en anden datacentral, end den virksomheden selv anvender.

-

Retningslinjer for mulige scenarier til brug i genopretningsplaner

-

Retningslinjer for minimumslisten over kvalitative og kvantitative indikatorer i genopretningsplaner

-

Retningslinjer om forenklede forpligtelser (engelsk)

-

Kommissionens Delegerede Forordning nr. 2016/1075 af 23. marts 2016 om kravene til indholdet af genopretningsplaner

-

Teknisk råd om kritiske funktioner og centrale forretningsområder (engelsk)

a)

En systemisk begivenhed, der kan tage udgangspunkt i et relevant historisk makroøkonomisk tilbageslag, herunder eventuel likviditetsknaphed, (f.eks. kriseårene 2008-12) og de for virksomheden historisk observerede tab, herunder en vurdering af de tiltag, virksomheden historisk har benyttet til at imødegå de heraf afledte tab.

Valg af systemisk begivenhed bør også inddrage en vurdering af de særlige makroøkonomiske risici, der måtte gøre sig gældende fremadrettet.

b)

En idiosynkratisk begivenhed, der afdækker effekten af en institutspecifik ugunstig begivenhed eller begivenheder, f.eks. en forøgelse af virksomhedens nedskrivningsprocent, store enkeltstående tab, ekstraordinære fald i sikkerhedsværdierne af belånte ejendomme, fald i afregningspriser i landbruget eller øvrige ugunstige begivenheder, som vurderes relevante ud fra virksomhedens forretningsmodel, herunder f.eks. tab af indlånskunder.

Denne type stressscenarier er især relevante for mindre institutter, som udarbejder et begrænset antal stressscenarier.

c)

En kombination af begivenheder af både systemisk og idiosynkratisk karakter, der afdækker effekten fra en kombination af a)+b).

-

Salg af filial

-

Forøgelse af garantkapital

-

Forøgelse af ansvarlig kapital.