Vejledning om delvis ikrafttræden af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven)\n(Sammenstilling af gældende regler i selskabsloven og ikrafttrædelsesbekendtgørelsen)

Vejledning om delvis ikrafttræden af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven)

(Sammenstilling af gældende regler i selskabsloven og ikrafttrædelsesbekendtgørelsen)

1.

Indledning

Folketinget vedtog den 29. maj 2009 en ny selskabslov, lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven).

Loven er én samlet lov for aktie- og anpartsselskaber, som skal erstatte aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven.

En række af ændringerne i den nye selskabslov forudsætter imidlertid omfattende tilpasninger af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

De dele af loven, som ikke kræver it-tilpasning, og de dele af loven, hvor it-tilpasningerne er på plads, træder i kraft den 1. marts 2010 ved bekendtgørelse nr. 172 af 22. februar 2010 om delvis ikrafttræden af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven).

Selskabslovens § 90, stk. 2 og 3, og § 101, stk. 5-7, træder dog i kraft den 1. maj 2010.

Bekendtgørelsen er udstedt i medfør af selskabslovens § 372, stk. 1, der er ændret ved lov nr. 159 af 16. februar 2010.

Bekendtgørelsen ophæver samtidig aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven fuldt ud den 1. marts 2010.

De bestemmelser, der forudsætter tilpasninger af styrelsens it-system for så vidt angår registrering og offentliggørelse, og hvor it-tilpasningerne endnu ikke er afsluttet, træder ikke i kraft den 1. marts 2010.

For at undgå, at der vil være områder, som i en periode ikke vil være reguleret i loven, indeholder bekendtgørelsens §§ 2-51 derfor nogle midlertidige bestemmelser, som skal supplere de af lovens bestemmelser, der træder i kraft den 1. marts 2010 henholdsvis 1. maj 2010.

Denne vejledning indeholder i afsnit 2 en sammenstilling af de regler, som gælder ifølge loven og bekendtgørelsen fra den 1. marts 2010 henholdsvis 1. maj 2010.

Sammenstillingen gør det muligt at få en kronologisk oversigt over selskabslovens regler, således som de er gældende fra den 1. marts 2010 henholdsvis 1. maj 2010.

Se fx lovens § 26, som ikke er trådt i kraft.

Ud for lovens § 26 er anført bekendtgørelsens § 3, som finder anvendelse i stedet.

Endvidere er der i bekendtgørelsens §§ 54-62 fastsat nogle overgangsordninger, som letter overgangen fra reglerne i henholdsvis aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven til den nye selskabslov.

Overgangsordningerne er gengivet i afsnit 3 i denne vejledning.

2.

Sammenstilling af gældende regler i selskabsloven og ikrafttrædelsesbekendtgørelsen

Kapitel 1

Lovens anvendelsesområde m.v.

Anvendelsesområde

§ 1.

Denne lov finder anvendelse på alle aktieselskaber og anpartsselskaber (kapitalselskaber).

Stk. 2.

I et aktie- eller anpartsselskab hæfter aktionærerne og anpartshaverne (kapitalejerne) ikke personligt for kapitalselskabets forpligtelser, men alene med deres indskud.

Kapitalejerne har ret til andel i kapitalselskabets overskud i forhold til deres ejerandel, medmindre andet er fastsat i selskabets vedtægter.

Stk. 3.

Et anpartsselskab kan ikke udbyde selskabets kapitalandele til offentligheden.

Kapitalselskabets navn

§ 2.

Kun aktieselskaber og anpartsselskaber kan og skal i deres navn benytte betegnelserne »aktieselskab« henholdsvis »anpartsselskab« eller forkortelserne »A/S« henholdsvis »ApS«.

Stk. 2.

Et kapitalselskabs navn skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

I navnet må ikke optages slægtsnavn, firmanavn, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lign., der ikke tilkommer kapitalselskabet, eller noget, som kan forveksles hermed.

Stk. 3.

Et kapitalselskabs navn må ikke være egnet til at vildlede.

Hvis navnet betegner en bestemt virksomhed, må det ikke videreføres uforandret, når kapitalselskabets hovedaktivitet væsentligt forandres.

Stk. 4.

Kapitalselskaber skal i breve og på andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser, og på kapitalselskabets hjemmeside angive navn, hjemsted og cvr-nummer.

§ 3.

§ 2 finder tilsvarende anvendelse på kapitalselskabers binavne.

Stk. 2.

For registrering af mere end fem binavne pr. kapitalselskab betales 1.000 kr. pr. binavn.

Dette gælder dog ikke binavne, som videreføres i forbindelse med omdannelse, fusion eller spaltning.

1)

Bekendtgørelsens § 54 indeholder en overgangsordning til lovens § 2, stk. 1

Selskabskapital

§ 4.

Kapitalselskaber omfattet af denne lov skal have en selskabskapital, der skal opgøres i danske kroner eller euro, jf. dog stk. 3.

Stk. 2.

Aktieselskaber skal have en selskabskapital svarende til mindst 500.000 kr., og anpartsselskaber skal have en selskabskapital svarende til mindst 80.000 kr.

Stk. 3.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om betingelserne for at angive selskabskapitalen i en anden valuta end danske kroner eller euro.

Definitioner

§ 5.

I denne lov forstås ved

Et kapitalselskab, herunder et partnerselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på aktier.

Aktier kan udbydes til offentligheden.

Kapitalejerne hæfter alene med deres indskud i selskabet.

Et kapitalselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på anparter.

Anpartsselskaber kan ikke udbyde deres kapitalandele til offentligheden, jf. § 1, stk. 3.

Kapitalejerne hæfter alene med deres indskud i selskabet.

En virksomhed, der er underlagt bestemmende indflydelse af et moderselskab, jf. §§ 6 og 7.

Aftale, der regulerer ejer- og ledelsesforhold i selskabet, og som er indgået mellem kapitalejere.

Bevis på ejerskab til en kapitalandel, jf. §§ 59 og 60.

Den fortegnelse, som kapitalselskabet skal føre over alle aktionærer eller anpartshavere, jf. § 50.

Aktier eller anparter, der udstedes i forbindelse med fondsudstedelse, jf. § 165.

Et kapitalselskabs flytning af et kapitalselskabs registrerede hjemsted fra et EU- eller EØS-land til et andet EU- eller EØS-land.

En fusion eller spaltning, hvori der indgår kapitalselskaber, som hører under mindst to forskellige EU- eller EØS-landes lovgivning.

Den adresse her i landet, som selskabet kan kontaktes på.

En aktie eller anpart, jf. §§ 45-49.

Enhver ejer af en eller flere kapitalandele.

En gruppe kapitalandele, hvortil der er knyttet de samme rettigheder eller pligter.

Et anpartsselskab eller et aktieselskab, herunder et partnerselskab.

Et moderselskab og dets dattervirksomheder, jf. § 7.

Alle de organer, som er nævnt i nr. 4 og 5.

Et medlem af ledelsen kan være et medlem af et selskabs tilsynsråd, bestyrelse eller direktion.

Et kapitalselskab, som har en bestemmende indflydelse over en eller flere dattervirksomheder, jf. §§ 6 og 7.

Et kommanditselskab, jf. § 2, stk. 2, i lov om visse erhvervsdrivende selskaber, hvor kommanditisterne i selskabet har indskudt en bestemt kapital, som er fordelt på aktier, jf. kapitel 21.

Midlertidig genoptagelse af et selskab, efter at selskabet er slettet i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, jf. § 235.

Et aktieselskab, der driver rederivirksomhed, jf. § 112, stk. 2.

Den dato, hvor en kapitalejers ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til sine kapitalandele fastsættes.

Kapitalandele, der er repræsenteret på generalforsamlingen og enten har stemmeret eller er stemmeløse og tillagt repræsentationsret i vedtægterne.

Den ret, som kan tillægges stemmeløse kapitalandele til at møde på generalforsamlingen og til at indgå i opgørelsen af den på generalforsamlingen repræsenterede del af selskabskapitalen.

Kapitalandele med stemmeret har altid repræsentationsret, jf. § 46.

Det indskud, som kapitalejernes hæftelse er begrænset til i medfør af denne lov, jf. § 4.

Et aktieselskab, hvortil den danske stat har samme forbindelse, som et moderselskab har til et datterselskab, jf. §§ 6 og 7.

1)

Aktieselskab

2)

Anpartsselskab

3)

Dattervirksomhed

4)

Det centrale ledelsesorgan

a)

Bestyrelsen i selskaber, der har en bestyrelse,

b)

direktionen i selskaber, der alene har en direktion, og

c)

direktionen i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111.

5)

Det øverste ledelsesorgan

a)

Bestyrelsen i selskaber, der har en bestyrelse,

b)

direktionen i selskaber, der alene har en direktion, og

c)

tilsynsrådet i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111.

6)

Ejeraftale

7)

Ejerbeviser

8)

Ejerbog

9)

Ejerregister: er ikke trådt i kraft)

10)

Fondsandele

11)

Grænseoverskridende flytning af hjemsted

12)

Grænseoverskridende fusion eller spaltning

13)

Hjemsted

14)

Kapitalandel

15)

Kapitalejer

16)

Kapitalklasse

17)

Kapitalselskab

18)

Koncern

19)

Ledelsen

20)

Moderselskab

21)

Partnerselskab

22)

Reassumption

23)

Rederiaktieselskab

24)

Registreringsdato

25)

Repræsenteret kapital

26)

Repræsentationsret

27)

Selskabskapital

28)

Statslige aktieselskaber

Koncerner

§ 6.

Et moderselskab udgør sammen med en eller flere dattervirksomheder en koncern.

En virksomhed kan kun have ét direkte moderselskab.

Hvis flere selskaber opfylder et eller flere af kriterierne i § 7, er det alene det selskab, som faktisk udøver den bestemmende indflydelse over virksomhedens økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses for at være moderselskab.

§ 7.

Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre en dattervirksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger.

Stk. 2.

Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirksomhed foreligger, når moderselskabet direkte eller indirekte gennem en dattervirksomhed ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.

Stk. 3.

Ejer et moderselskab ikke mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, foreligger der bestemmende indflydelse, hvis moderselskabet har

Stk. 4.

Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter og købsoptioner på kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om et selskab har bestemmende indflydelse.

Stk. 5.

Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af dattervirksomheden selv eller dens dattervirksomheder.

1)

råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,

2)

beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i en virksomhed i henhold til en vedtægt eller aftale,

3)

beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan og dette organ besidder den bestemmende indflydelse på virksomheden eller

4)

råderet over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et tilsvarende organ og derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over virksomheden.

Skifterettens og Sø- og Handelsrettens beføjelser

§ 8.

Hvor beføjelser i henhold til denne lov er henlagt til skifteretten, udøves de af skifteretten på selskabets hjemsted.

Dog udøves beføjelserne af Sø- og Handelsretten i de områder, der er henlagt under Københavns Byret, retten på Frederiksberg og retterne i Glostrup og Lyngby, jf. konkurslovens § 4.

Kapitel 2

Registrering og frister

Registrering

§ 9.

Registreringspligtige oplysninger efter denne lov skal være optaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system senest 2 uger efter den retsstiftende beslutning, medmindre andet er bestemt i eller i medfør af denne lov.

Hvor anmelder ikke selv forestår registreringen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, jf. § 12, stk. 2, nr. 1, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest 2 uger efter at den retsstiftende beslutning er truffet.

Stk. 2.

Pligten til at sikre, at registrering finder sted, eller at anmeldelse med henblik på registrering meddeles Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, påhviler selskabets centrale ledelsesorgan.

Stk. 3.

Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på offentliggørelse af dokumenter og meddelelser m.v., som skal offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Hvor anmelder ikke selv forestår offentliggørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, jf. § 12, stk. 2, nr. 2, skal dokumentet eller meddelelsen være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest 2 uger efter at den pågældende begivenhed har fundet sted.

§ 10.

Medlemmerne af et kapitalselskabs direktion, bestyrelse og tilsynsråd og en eventuel revisor skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Stk. 2.

Fratræder revisor, jf. § 144, stk. 1, inden hvervets udløb, skal der med registreringen eller anmeldelsen vedlægges en fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan på årsagen til hvervets ophør.

§ 11.

Sker der ændring i et kapitalselskabs vedtægter eller i noget andet forhold, der tidligere er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, skal ændringen registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen, jf. § 9.

§ 12.

Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold til denne lov, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form, jf. dog stk. 2.

Dokumenterne er i retlig henseende ligestillede uanset formen.

Hvor det i denne lov er krævet, at et dokument skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved personlig underskrift, ved maskinelt gengivet underskrift eller ved digital eller tilsvarende elektronisk signatur.

Stk. 2.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om

§ 13.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om sprogkrav til den dokumentation, der indsendes i forbindelse med registreringer eller anmeldelser i kapitalselskaber.

Stk. 2.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om, at frivillig registrering og offentliggørelse af selskabsoplysninger også kan ske på ethvert andet af Den Europæiske Unions officielle sprog ud over den pligtmæssige offentliggørelse på et af de sprog, der er tilladt efter stk. 1.

Stk. 3.

I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, som har været genstand for obligatorisk registrering og offentliggørelse, jf. stk. 1, og frivilligt offentliggjorte oversættelser heraf, jf. stk. 2, kan selskabet ikke gøre oversættelsen gældende mod tredjemand.

Tredjemand kan derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst gældende mod selskabet, medmindre det bevises, at den pågældende kendte den registreringspligtige version, som var offentliggjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. § 9, stk. 1, finder ikke anvendelse på frivilligt offentliggjorte dokumenter.

§ 14.

I Erhvervs- og Selskabsstyrelsen føres et register over selskaber, der er registreret i medfør af denne lov.

Registrering og offentliggørelse i henhold til denne lov sker i styrelsens it-system.

Stk. 2.

Oplysninger, der er offentliggjort i it-systemet, anses for at være kommet til tredjemands kendskab. 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter offentliggørelsen, såfremt det bevises, at tredjemand ikke kunne have haft kendskab til det offentliggjorte forhold.

Stk. 3.

Så længe offentliggørelse i it-systemet ikke har fundet sted, kan forhold, der skal registreres og offentliggøres, ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kendskab hertil.

Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.

§ 15.

Registrering må ikke finde sted, hvis det forhold, der ønskes registreret, ikke opfylder bestemmelser i denne lov, bestemmelser fastsat i henhold til denne lov eller selskabets vedtægter.

Registrering må heller ikke finde sted, hvis den beslutning, der lægges til grund for registreringen, ikke er blevet til i overensstemmelse med de forskrifter, som er fastsat i loven, bestemmelser, der er fastsat i henhold til denne lov, eller som selskabets vedtægter fastlægger.

Stk. 2.

En anmelder, der registrerer et forhold i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system eller indsender anmeldelse herom til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, indestår for, at registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget, herunder at der foreligger behørig fuldmagt, og at dokumentationen i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen er gyldig.

Stk. 3.

Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på dokumenter m.v., som offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, eller som indsendes til styrelsen til offentliggørelse m.v. efter denne lov.

§ 16.

Finder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at en fejl eller mangel ved et anmeldt forhold kan afhjælpes ved en generalforsamlingsbeslutning eller ved vedtagelse af kapitalselskabets centrale ledelsesorgan, kan styrelsen fastsætte en frist til forholdets berigtigelse.

Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan registrering ikke finde sted.

Stk. 2.

Hvis registrering afvises efter stk. 1, skal anmelderen have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke vil finde sted, og om begrundelsen herfor.

Stk. 3.

Bliver Erhvervs- og Selskabsstyrelsen bekendt med, at der er tvivl om lovligheden af foretagne eller anmeldte registreringer, kan styrelsen træffe beslutning om, at registreringer efter § 9, stk. 1, ikke kan finde sted, før der er skabt klarhed om forholdet.

Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke kan finde sted, og om begrundelsen herfor.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan endvidere i styrelsens it-system offentliggøre en meddelelse om grundlaget for styrelsens beslutning.

Stk. 4.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i de tilfælde, som er omfattet af stk. 3, tillige registrere ledelsens fratræden.

§ 17.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige, for at der kan tages stilling til, om loven, regler fastsat i medfør af loven og kapitalselskabets vedtægter er overholdt.

Stk. 2.

Ved registrering og anmeldelse efter regler fastsat i medfør af dette kapitel kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 3 år fra registreringstidspunktet stille krav om, at der indsendes bevis for, at registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en erklæring afgivet af en revisor om, at de økonomiske dispositioner i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget.

Opfyldes kravene i henhold til 1. og 2. pkt. ikke, fastsætter styrelsen en frist til forholdets berigtigelse.

Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan styrelsen om nødvendigt foranledige kapitalselskabet opløst efter reglerne i § 226.

§ 18.

Oplysninger om navn og adresse på stiftere samt om navn, stilling og adresse på medlemmerne af ledelsen skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Dette gælder i både aktive og opløste selskaber.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, at visse oplysninger ikke skal fremgå.

Stk. 2.

Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører, 10 år efter at den pågældende person ophører med at være registreret i en virksomhed, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

§ 19.

Breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form.

Dokumenterne er i retlig henseende ligestillet uanset formen.

Dokumenterne kan være med eller uden underskrift, kan forsynes med maskinelt gengivet underskrift, digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens valg.

Bekræftelse af elektroniske dokumenters ægthed skal dog ske med digital signatur eller tilsvarende elektronisk signatur.

§ 20.

Mener nogen bortset fra i tilfælde, der omfattes af § 109, at en registrering vedrørende en beslutning, som er truffet af generalforsamlingen eller selskabets ledelse, er den pågældende til skade, hører spørgsmålet om sletning af registreringen under domstolene.

Stk. 2.

Sag herom skal være anlagt mod selskabet senest 6 måneder efter registreringens offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Retten sender Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udskrift af dommen, hvorefter Erhvervs- og Selskabsstyrelsen offentliggør oplysning om sagens udfald i styrelsens it-system.

1)

brug af samt anmeldelse og registrering i styrelsens it-system, herunder hvilke forhold anmelder selv kan eller skal registrere,

2)

offentliggørelse af dokumenter og meddelelser m.v., herunder hvilke dokumenter mv., anmelder selv kan eller skal offentliggøre i styrelsens it-system,

3)

elektronisk indsendelse af dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold til denne lov, herunder hvilke dokumenter anmelder kan eller skal indsende elektronisk, om indsendelsens form, om krav til de anvendte elektroniske systemer og om anvendelse af elektronisk signatur,

4)

hvilke oplysninger der hurtigst muligt skal offentliggøres,

5)

hvorvidt oplysninger m.v. skal være offentligt tilgængelige,

6)

gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v., for bekendtgørelse, brugen af styrelsens it-system og rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling og

7)

betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler og for ikke særligt prissatte ydelser.

Frister

§ 21.

Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling kan eller skal foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år før en nærmere angiven begivenhed finder sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen før denne begivenhed.

Stk. 2.

Udløber fristen for at foretage handlingen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vil handlingen skulle foretages senest den sidste hverdag forinden.

§ 22.

Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling eller beslutning tidligst kan foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angiven begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen eller beslutningen fra dagen efter denne begivenhed.

Handlingen eller beslutningen kan tidligst foretages, dagen efter at fristen er udløbet.

§ 23.

Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling senest skal foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angiven begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf. stk. 2-4.

Stk. 2.

Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted.

Stk. 3.

Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted.

Hvis begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset månedens længde.

Stk. 4.

Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.

Stk. 5.

Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingen senest foretages den førstkommende hverdag derefter.

Kapitel 3

Stiftelse

Stiftere

§ 24.

Et kapitalselskab kan oprettes af en eller flere stiftere.

Stk. 2.

Der må ikke være indgivet anmeldelse om betalingsstandsning mod en stifter, og en stifter må ikke være under konkurs.

Stk. 3.

Hvis stifter er en fysisk person, skal personen være myndig og må ikke være under værgemål efter § 5 i værgemålsloven eller under samværgemål efter § 7 i værgemålsloven.

Stk. 4.

Hvis stifter er en juridisk person, skal denne være beføjet til at erhverve rettigheder, indgå forpligtelser og være part i retssager.

Stiftelsesdokument

§ 25.

Stifterne skal underskrive et stiftelsesdokument, der skal indeholde kapitalselskabets vedtægter.

( § 26 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 3, der lyder således, finder anvendelse

§ 27.

Stiftelsesdokumentet skal endvidere indeholde bestemmelser om følgende forhold, hvis der er truffet beslutning herom

Stk. 2.

I stiftelsesdokumentet skal stifterne redegøre for de omstændigheder, som er af betydning for bedømmelsen af de bestemmelser, der er truffet i henhold til stk. 1.

I redegørelsen angives navn og bopæl for de personer, der er omfattet af bestemmelserne.

Stk. 3.

Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stiftelsesdokumentet, men hvortil der henvises i stiftelsesdokumentet, skal vedhæftes dette.

Stk. 4.

Aftaler om forhold, der er omhandlet i stiftelsesdokumentet, men som ikke godkendes deri, har ikke gyldighed over for kapitalselskabet.

»§ 3. Foruden de oplysninger mv., som fremgår af selskabslovens §§ 25 og 27, skal stiftelsesdokumentet indeholde oplysning om

1)

navn, bopæl og eventuelt cvr-nummer for kapitalselskabets stiftere,

2)

tegningskursen for kapitalandelene,

3)

fristerne for tegningen og indbetalingen af kapitalandelene,

4)

datoen for stiftelsesdokumentets oprettelse, jf. stk. 2,

5)

fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have virkning i regnskabsmæssig henseende, jf. stk. 3, og

6)

hvorvidt kapitalselskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen og i bekræftende fald de anslåede omkostninger.«

1)

Særlige rettigheder eller fordele, der skal tilkomme stiftere eller andre,

2)

indgåelse af aftale med stiftere eller andre, hvorved der kan påføres kapitalselskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse,

3)

at kapitalandele kan tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter, jf. § 35,

4)

at kapitalselskabets årsrapport ikke skal revideres, hvis kapitalselskabet kan fravælge revision efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og

5)

størrelsen af den del af den tegnede selskabskapital, der er indbetalt på tidspunktet for stiftelse.

Vedtægter

§ 28.

Vedtægterne for et kapitalselskab skal indeholde oplysning om

§ 29.

Vedtægterne for et kapitalselskab skal endvidere indeholde oplysning om de beslutninger, der efter denne lov skal optages i vedtægterne, og om det seneste ophørstidspunkt for kapitalselskabet, hvis kapitalselskabets levetid er begrænset.

1)

Kapitalselskabets navn og eventuelle binavne,

2)

kapitalselskabets formål,

3)

selskabskapitalens størrelse og antallet af kapitalandele eller kapitalandelenes pålydende værdi,

4)

kapitalandelenes rettigheder,

5)

kapitalselskabets ledelsesorganer,

6)

indkaldelse til generalforsamling og

7)

kapitalselskabets regnskabsår.

Tegning af selskabskapital

§ 30.

Tegning af kapitalandele skal ske på stiftelsesdokumentet med eventuelle bilag.

§ 31.

Kapitalandele kan ikke tegnes under forbehold eller til underkurs.

§ 32.

Stifterne bestemmer, om tegningen af kapitalandele kan accepteres, jf. dog § 31.

Stk. 2.

I tilfælde af overtegning skal stifterne inden registrering eller anmeldelse til registrering, jf. §§ 9 og 40, træffe beslutning om, hvor mange kapitalandele der tilkommer hver enkelt tegner.

Der kan ikke tildeles en stifter kapitalandele for et mindre beløb, end stifteren ifølge stiftelsesdokumentet vil tegne.

Stk. 3.

Stifterne skal hurtigst muligt underrette de personer, der har tegnet kapitalandele i et kapitalselskab, hvis

Stk. 4.

Forslag om at stifte kapitalselskabet med en højere eller lavere selskabskapital end angivet i vedtægterne kan alene vedtages med samtykke fra samtlige stiftere og kapaitaltegnere, jf. § 39, stk. 2.

Stk. 5.

Er selskabskapitalen eller det eventuelt fastsatte mindstebeløb ikke blevet fuldt tegnet og accepteret af stifterne, er kapitalselskabets stiftelse og dermed kapitaltegnernes forpligtelser bortfaldet.

Indbetalte beløb tilbagebetales.

Omkostningerne ved stiftelsen kan dog fradrages, hvis dette er betinget ved tegningen.

1)

tegningen ikke er accepteret,

2)

stifterne finder tegningen ugyldig eller

3)

der er foretaget nedsættelse af det tegnede beløb som følge af overtegning.

Indbetaling af selskabskapital

( §§ 33 og 34 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 4, der lyder således, finder anvendelse

»§ 4. Ved registrering af kapitalselskabet, jf. selskabslovens § 40, stk. 1, skal den samlede selskabskapital, jf. selskabslovens § 4, stk. 2, med tillæg af en eventuel overkurs være indbetalt fuldt ud. Ellers kan selskabet ikke registreres.«

Særligt om indskud af selskabskapital i andre værdier end kontanter

§ 35.

Indskud i andre værdier end kontanter, dvs. apportindskud, skal have en økonomisk værdi og kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse.

Stk. 2.

Fordringer på stiftere eller kapitalejere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant.

§ 36.

Skal kapitalselskabet overtage andre værdier end kontanter, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning.

Beretningen skal indeholde

Stk. 2.

Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før stiftelsesdokumentets underskrivelse.

Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny.

Stk. 3.

Overtager kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i et andet kapitalselskab, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for kapitalselskabet.

Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven.

Åbningsbalancen skal være uden forbehold.

Hvis kapitalselskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold.

§ 37.

Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd.

Som vurderingsmænd kan stifterne udpege godkendte revisorer eller personer, der af justitsministeren er beskikket som fagkyndige tillidsmænd ved tvangsakkordforhandlinger.

Skifteretten på det sted, hvor kapitalselskabet skal have hjemsted, kan i andre tilfælde udpege vurderingsmænd.

Stk. 2.

§§ 133 og 149 i denne lov og § 24 i revisorloven finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmænd.

Stk. 3.

Vurderingsmændene skal have adgang til at foretage de undersøgelser, de finder nødvendige, og kan fra stifterne eller kapitalselskabet forlange de oplysninger og den bistand, som de anser for nødvendige for udførelsen af deres hverv.

( § 38 er ikke trådt i kraft).

1)

en beskrivelse af hvert indskud,

2)

oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,

3)

angivelse af det vederlag, som er fastsat for overtagelsen, og

4)

erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af en eventuel overkurs.

Valg af ledelse og eventuel revisor m.v.

§ 39.

Hvis der ikke i forbindelse med stiftelsen af kapitalselskabet er foretaget valg af kapitalselskabets ledelse og eventuel revisor, skal stifterne senest 2 uger fra underskrivelsen af stiftelsesdokumenterne afholde generalforsamling i kapitalselskabet til valg af kapitalselskabets ledelse og eventuel revisor.

Stiftelsen og den valgte ledelse samt en eventuel revisor skal registreres eller anmeldes, jf. § 9.

Registrering

§ 40.

Kapitalselskabet skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest 2 uger efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.

Er registrering ikke sket eller anmeldelse ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden udløbet af denne frist, kan registrering ikke finde sted.

( Stk. 2 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 4, der lyder således, finder anvendelse

( Stk. 3-6 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 5, der lyder således, finder anvendelse

§ 41.

Et kapitalselskab, der ikke er registreret, kan ikke erhverve rettigheder, indgå forpligtelser eller være part i retssager bortset fra søgsmål til indkrævning af tegnet selskabskapital og andre søgsmål vedrørende tegningen.

Selskabet skal til sit navn føje ordene »under stiftelse«.

( Stk. 2 er ikke trådt i kraft).

Stk. 3.

For en forpligtelse indgået på kapitalselskabets vegne efter datoen for underskrivelse af stiftelsesdokumentet, men før registreringen, hæfter de, som har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk.

Ved registreringen overtager kapitalselskabet de rettigheder og forpligtelser, som følger af stiftelsesdokumentet eller er pådraget kapitalselskabet efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.

Stk. 4.

Er der før kapitalselskabets registrering truffet en aftale, og vidste den anden aftalepart, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, hvis registrering ikke er sket i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af fristen efter § 40, stk. 1, eller hvis registrering nægtes.

Dette gælder dog ikke, hvis andet er aftalt.

Var aftaleparten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret.

»§ 4. Ved registrering af kapitalselskabet, jf. selskabslovens § 40, stk. 1, skal den samlede selskabskapital, jf. selskabslovens § 4, stk. 2, med tillæg af en eventuel overkurs være indbetalt fuldt ud. Ellers kan selskabet ikke registreres.«

Ȥ 5. Stiftelsen af kapitalselskabet har retsvirkning fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift.

Stk. 2. Hvis kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen overtager en allerede bestående virksomhed, kan stiftelsen tillægges virkning i regnskabsmæssig henseende fra første dag i indeværende regnskabsår.«

Efterfølgende erhvervelser

§ 42.

Hvis et aktieselskab erhverver aktiver fra en stifter, skal det centrale ledelsesorgan i aktieselskabet udarbejde en redegørelse om de nærmere omstændigheder ved erhvervelsen, hvis

Stk. 2.

Aktieselskabets centrale ledelsesorgan er ansvarlig for, at erhvervelse af aktiver ikke er til skade for aktieselskabet eller dets aktionærer eller kreditorer.

( §§ 43 og 44 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 6, der lyder således, finder anvendelse

1)

erhvervelsen sker i tiden fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift, og indtil 24 måneder efter at kapitalselskabet er registreret, og

2)

vederlaget svarer til mindst 1/10 af selskabskapitalen.

»§ 6. Hvis et aktieselskab erhverver aktiver fra en stifter og erhvervelsen af omfattet af selskabslovens § 42, stk. 1, skal der foruden den deri nævnte redegørelse udarbejdes en vurderingsberetning efter bestemmelserne i selskabslovens §§ 36 og 37.

Stk. 2. Hvis det erhvervede efter stk. 1 er en bestående virksomhed, skal balancen efter § 36, stk. 3, dog udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.

Stk. 3. Redegørelse efter selskabslovens § 42 og vurderingsberetning efter nærværende bestemmelses stk. 1 skal af det centrale ledelsesorgan offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen om indskuddet.

Stk. 4. Selskabslovens § 42 og nærværende bestemmelses stk. 1 og 2 finder ikke anvendelse på aktieselskabets sædvanlige forretningsmæssige dispositioner.«

Kapitel 4

Kapitalandele, ejerfortegnelser m.v.

Kapitalandele

§ 45.

I kapitalselskaber har alle kapitalandele lige ret i selskabet.

Vedtægterne kan dog bestemme, at der skal være forskellige kapitalklasser.

I så fald skal vedtægterne angive de forskelle, der knytter sig til den enkelte klasse af kapitalandele, og størrelsen af den enkelte klasse.

§ 46.

Alle kapitalandele har stemmeret.

Det kan dog i kapitalselskabets vedtægter bestemmes, at visse kapitalandele er uden stemmeret, og at visse kapitalandeles stemmeværdi afviger i forhold til øvrige kapitalandele.

Stk. 2.

Stemmeløse kapitalandele har kun repræsentationsret, hvis det fremgår af vedtægterne.

§ 47.

Et kapitalselskab kan udstede kapitalandele med nominel værdi eller som stykkapitalandele eller en kombination heraf.

Stk. 2.

Stykkapitalandele har ingen pålydende værdi.

Hver stykkapitalandel udgør en lige stor andel i selskabskapitalen.

Stk. 3.

Andelen i selskabskapitalen bestemmes for kapitalandele med nominel værdi efter forholdet mellem den pålydende værdi og selskabskapitalen og for stykkapitalandele efter antallet af udstedte andele.

§ 48.

Kapitalandele er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre andet følger af lovgivningen.

Stk. 2.

Kapitalandele kan udstedes på navn.

Vedtægterne kan i så fald fastsætte begrænsninger i omsætteligheden eller bestemmelser vedrørende indløsning.

Aktier kan endvidere udstedes til ihændehaver.

§ 49.

Erhververen af en navnekapitalandel kan ikke udøve de rettigheder, som tilkommer en kapitalejer, medmindre erhververen er noteret i ejerbogen eller erhververen har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.

Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye andele ved kapitalforhøjelse.

Ejerbog

§ 50.

Det centrale ledelsesorgan skal hurtigst muligt efter selskabets stiftelse oprette en fortegnelse over samtlige kapitalejere.

( Stk. 2.

er ikke trådt i kraft).

Stk. 3.

Vedtægterne kan bestemme, at ejerbogen føres af en person, som er valgt af selskabet, på selskabets vegne.

Vedtægterne skal indeholde oplysning om navn og adresse på den person, der fører ejerbogen.

Hvis det er en juridisk person, er det tilstrækkeligt, at cvr-nummeret fremgår.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om, at personer kan føre ejerbøger, herunder hvilke betingelser den pågældende skal opfylde.

§ 51.

Ejerbogen skal være tilgængelig for offentlige myndigheder.

Vedtægterne skal oplyse, hvor ejerbogen føres, hvis dette ikke sker på selskabets registrerede hjemsted.

Ejerbogen skal føres inden for EU/EØS-området.

Stk. 2.

I selskaber, hvor medarbejderne er berettigede til at vælge medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan i henhold til § 140, men hvor denne ret ikke er udnyttet, skal ejerbogen tillige være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne.

I en koncern, hvor koncernens medarbejdere ikke har valgt medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan i henhold til § 141, skal moderselskabets ejerbog være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne i de øvrige danske koncernselskaber.

Stk. 3.

Stk. 2 om selskaber, hvor der ikke er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, finder tilsvarende anvendelse i SE-selskaber, hvor der ikke er valgt medlemmer til at repræsentere medarbejderne i administrationsorganet eller tilsynsorganet efter de regler, som gælder for SE-selskaber, for så vidt angår medarbejderindflydelse.

( Stk. 4 og 5 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 7, stk. 1 og 2, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 6.

I anpartsselskaber skal ejerbogen være tilgængelig for enhver anpartshaver.

§ 52.

Kapitalandelene skal indføres i nummerfølge i ejerbogen, medmindre disse er udstedt gennem en værdipapircentral.

Ejerbogen skal for selskaber, som ikke har udstedt ejerbeviser eller har udstedt navnekapitalandele, eller hvis aktier ikke er udstedt gennem en værdipapircentral, indeholde oplysninger om alle kapitalejere og panthavere, dato for erhvervelse, afhændelse eller pantsætning af kapitalandelenes størrelse, de stemmerettigheder, der er knyttet hertil, oplysninger om kapitalejeres navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende navne, cvr-nr. og hjemsted.

Er kapitalejeren eller panthaveren en udenlandsk statsborger eller en udenlandsk juridisk person, skal meddelelsen efter § 53, stk. 1, vedlægges anden dokumentation, der sikrer en entydig identifikation af kapitalejeren.

§ 53.

Kapitalejeren eller panthaveren skal underrette kapitalselskabet om ejerskifte eller pantsætning.

Meddelelse fra kapitalejeren eller panthaveren skal være modtaget i selskabet, senest 2 uger efter at ejerskifte eller pantsætning er sket.

Meddelelsen skal indeholde de oplysninger om den nye kapitalejer eller panthaver, som er nævnt i § 52.

Ved overdragelse af aktier gælder der ingen noteringspligt, jf. dog § 54, stk. 3.

Stk. 2.

Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i ejerbogen med angivne oplysninger om den nye kapitalejer eller panthaver, hvis der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen.

Selskabet, henholdsvis føreren af ejerbogen, kan betinge indførelsen af, at erhververen eller panthaveren dokumenterer sin ret.

Indførelsen i ejerbogen skal dateres.

Stk. 3.

Selskabet henholdsvis føreren af ejerbogen skal på forlangende af en kapitalejer eller en panthaver udstede bevis for indførelse i ejerbogen.

§ 54.

For aktieselskaber, som ikke har udstedt aktiebreve, eller som ikke har aktier udstedt gennem en værdipapircentral, skal oplysningerne efter § 52 fremgå af ejerbogen, dog indføres ihændehaveraktier kun med løbenummer.

Aktierne indføres i ejerbogen i numerisk rækkefølge, medmindre disse er udstedt gennem en værdipapircentral.

Stk. 2.

Hvis et aktiebrev omfatter flere aktier, skal ejerbogen tillige indeholde oplysning om aktiebrevets løbenummer, de omfattede aktiers løbenumre samt disses pålydende.

Stk. 3.

Har en navneaktie skiftet ejer, og er der ikke efter vedtægterne noget til hinder for erhvervelsen, skal den nye ejers navn noteres, såfremt denne fremsætter begæring herom og dokumenterer sin adkomst.

Selskabet henholdsvis føreren af ejerbogen skal give navneaktien påtegning om stedfunden notering eller, når vedtægterne bestemmer dette, mod deponering af aktiebrevet udstede bevis for, at notering er sket.

»§ 7. I vedtægterne kan det bestemmes, at ejerbogen efter selskabslovens § 50, stk. 1, skal være tilgængelig for kapitalejerne, herunder elektronisk, udover at være tilgængelig for offentlige myndigheder og de personer, som er nævnt i selskabslovens § 51, stk. 1-3. Beslutning herom træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.

Stk. 2. Er ejerbogen tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 1 og selskabslovens § 51, stk. 1-3, ved at give de berettigede adgang til den elektroniske ejerbog.«

Bestemmelsen suppleres af bekendtgørelsens § 7, stk. 3, der lyder således

§ 7, stk. 3: »I anpartsselskaber skal ejerbogen være tilgængelig for enhver anpartshaver, jf. selskabslovens § 51, stk. 6. Ejerbogen er ikke offentlig tilgængelig, medmindre vedtægterne bestemmer andet, eller anpartskapitalen er 500.000 kr. eller mere.«

Meddelelse om betydelige kapitalposter

§ 55.

Enhver, der besidder kapitalandele i et kapitalselskab, skal give meddelelse herom til selskabet, når

Stk. 2.

Til besiddelse efter stk. 1 medregnes

Stk. 3.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om besiddelse og om meddelelse om besiddelse af kapitalandele efter stk. 1 og 2.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan endvidere fastsætte regler, som fraviger stk. 1, for så vidt angår aktier i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, herunder regler om kortere meddelelsesfrist.

§ 56.

Meddelelse efter § 55 skal gives til selskabet, senest 2 uger efter at en af grænserne i § 55, stk. 1, nås eller ikke længere er nået.

Selskabet indfører oplysningerne i ejerbogen.

Stk. 2.

Meddelelsen skal indeholde oplysning om dato for erhvervelse eller afhændelse af kapitalandelene, antallet af kapitalandele, og eventuelt hvilken klasse de tilhører, kapitalejerens fulde navn, bopæl eller for virksomheders vedkommende navn, cvr-nummer og hjemsted.

Er kapitalejeren en udenlandsk statsborger eller en udenlandsk juridisk person, skal meddelelsen vedlægges anden dokumentation, der sikrer en entydig identifikation af kapitalejeren.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler herom.

Stk. 3.

Meddelelsen skal tillige indeholde oplysning om kapitalandelenes størrelse henholdsvis pålydende værdi og de stemmerettigheder, der er knyttet hertil.

Meddelelsen til selskabet kan gives i forbindelse med meddelelsen efter § 53, stk. 1.

§ 57.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om meddelelse efter § 55 om besiddelse af aktier i statslige aktieselskaber, herunder om,

( § 58 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 8, der lyder således, finder anvendelse

1)

kapitalandelenes stemmeret udgør mindst 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller udgør mindst 5 pct. af selskabskapitalen eller

2)

ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100 pct. og grænserne på 1/3 eller 2/3 af selskabskapitalens stemmerettigheder eller selskabskapitalen nås eller ikke længere er nået.

1)

kapitalandele, hvis stemmeret tilkommer en virksomhed, som den pågældende kontrollerer ved at have den forbindelse, som er nævnt i § 7, og

2)

kapitalandele, som den pågældende har stillet til sikkerhed, medmindre panthaver råder over stemmeretten og erklærer at have til hensigt at udøve den.

1)

hvad der skal medregnes som besiddelse, og

2)

at meddelelse til selskabet skal ske hurtigst muligt.

»Fortegnelse over visse kapitalejeres kapitalposter

§ 8. Et aktieselskab skal føre en særlig fortegnelse over meddelelser om visse kapitalejeres kapitalposter, som selskabet modtager efter selskabslovens §§ 55 og 56. Meddelelserne skal hurtigst muligt indføres i fortegnelsen. Fortegnelsen udgør en bestanddel af selskabets ejerbog, men kan placeres uden for ejerbogen i en særlig fortegnelse uanset selskabslovens § 56, stk. 1, 2. pkt.

Stk. 2. Fortegnelsen efter stk. 1 skal på selskabets hovedkontor være tilgængelig for offentlige myndigheder, kapitalejere, bestyrelsesmedlemmer eller medlemmer af tilsynsrådet samt en repræsentant for medarbejderne i selskaber, hvor der ikke er valgt medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen eller tilsynsrådet efter selskabslovens kapitel 8 eller medlemmer til at repræsentere medarbejderne i administrationsorganet eller tilsynsorganet efter de regler, som gælder for SE-selskaber, for så vidt angår medarbejderindflydelse. Enhver kan skriftligt bestille udskrift mod betaling af et eventuelt gebyr til dækning af udskriftens fremstilling og forsendelse.

Stk. 3. Er fortegnelsen efter stk. 1 tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 2 ved at give adgang til denne fortegnelse.«

Ejerbeviser

§ 59.

Et ejerbevis omfatter en eller flere kapitalandele.

Et ejerbevis, der omfatter flere kapitalandele, skal angive ejerbevisets løbenummer, løbenumre, som er omfattet af ejerbevisets kapitalandele, og kapitalandelenes eventuelle pålydende.

§ 60.

Det centrale ledelsesorgan kan beslutte at udstede og annullere ejerbeviser.

Der kan alene udstedes ejerbeviser, såfremt det er bestemt i vedtægterne, jf. dog § 64, stk. 1, eller hvor ejerbeviser er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver, hvorefter der skal udstedes ejerbeviser for samtlige kapitalandele, medmindre ejerbeviser udstedes gennem en værdipapircentral, jf. § 7, stk. 1, nr. 6, i lov om værdipapirhandel m.v.

Stk. 2.

Hvis der gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed eller aktionærerne er forpligtede til at lade deres aktier indløse, kan aktiebreve dog ikke udstedes til ihændehaver, ligesom de ikke med virkning i forhold til aktieselskabet kan overdrages til ihændehaver.

Stk. 3.

Ejerbeviser må ikke udleveres, før kapitaltegningen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Kapitalandele noteret på navn må kun udleveres til kapitalejere, der er noteret i ejerbogen.

Stk. 4.

Ejerbeviser skal angive selskabets navn, hjemsted og registreringsnummer, kapitalandelens løbenummer og dennes størrelse eller pålydende værdi.

Ejerbeviset skal endvidere angive, om ejerbeviset skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, samt ejerbevisets udstedelsesdag eller -måned.

Ejerbeviser skal underskrives af det centrale ledelsesorgan.

Underskriften kan dog gengives ad mekanisk vej.

Stk. 5.

Såfremt der efter vedtægterne kan udstedes kapitalandele af forskellige klasser, skal ejerbeviset angive, til hvilken klasse det hører.

Stk. 6.

Ejerbeviset skal endvidere angive de bestemmelser, vedtægterne måtte indeholde om

Stk. 7.

Ejerbeviser skal indeholde et forbehold om, at der efter deres udstedelse kan være truffet bestemmelse vedrørende de forhold, der er nævnt i stk. 6, nr. 3-5, som ændrer kapitalejerens retsstilling.

Foretages sådanne ændringer, skal det centrale ledelsesorgan så vidt muligt drage omsorg for, at ejerbeviserne får påtegning herom eller ombyttes med nye ejerbeviser.

1)

at kapitalandelene skal noteres som betingelse for stemmeret,

2)

at der til nogle kapitalandele er knyttet særlige rettigheder,

3)

at kapitalejere skal være forpligtet til at lade deres kapitalandele indløse,

4)

at kapitalandelene ikke skal være omsætningspapirer,

5)

at der skal gælde indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed, og

6)

at kapitalandele skal kunne mortificeres uden dom.

Aktier udstedt gennem værdipapircentral

§ 61.

For aktier udstedt gennem en værdipapircentral skal kapitalselskabets centrale ledelsesorgan sikre, at centralen hurtigst muligt får oplysninger om følgende forhold og senere ændringer heri

Stk. 2.

Aktier kan ikke udstedes gennem en værdipapircentral, før selskabet er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Stk. 3.

Ved kapitalforhøjelser skal det centrale ledelsesorgan sikre, at fortegningsrettigheder og rettigheder til fondsaktier registreres med angivelse af, hvor mange rettigheder der kræves til nye aktier.

Ved nye aktier skal det angives, hvornår de får rettigheder i selskabet.

Er kapitalforhøjelsen ikke registreret i registeret for kapitalselskaber, eller er en aktie endnu ikke fuldt indbetalt, skal det centrale ledelsesorgan foranledige dette registreret i en værdipapircentral.

Stk. 4.

Det centrale ledelsesorgan skal sikre, at beslutning om kapitalnedsættelse og nedsættelsesbeløbets størrelse registreres i en værdipapircentral hurtigst muligt efter beslutningens vedtagelse.

Stk. 5.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om afgivelse af oplysninger efter stk. 1-4.

§ 62.

Hvis et aktieselskabs aktier skal udstedes gennem en værdipapircentral, skal selskabet hurtigst muligt give en værdipapircentral de oplysninger, som er nævnt i § 61.

Stk. 2.

Aktieselskabets eventuelle aktier skal indleveres til et kontoførende institut på den måde, der foreskrives i indkaldelsen fra en værdipapircentral.

Aktionæren og selskabet skal give de oplysninger, der foreskrives i indkaldelsen.

Stk. 3.

Aktieselskabet afholder samtlige omkostninger forbundet med udstedelse af aktier m.v. i en værdipapircentral.

Aktieselskabet skal indgå aftale med et eller flere kontoførende institutter om, at aktionærerne på aktieselskabets regning kan

Stk. 4.

Aktionærerne har ret til selv at udpege et kontoførende institut, der på selskabets regning udfører de opgaver, som er nævnt i nr. 1 og 2, såfremt instituttet over for aktieselskabet påtager sig opgaverne for samme udgift, som aktieselskabet skulle have afholdt til det institut, selskabet har indgået aftale med.

§ 63.

Er der forløbet 3 år, efter at selskabets aktier er blevet indkaldt til registrering i en værdipapircentral, uden at alle indkaldte aktier er blevet registreret i centralen, kan det centrale ledelsesorgan ved en bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system

opfordre aktionærer til inden for 6 måneder at sikre, at registrering sker.

Når fristen er udløbet, uden at registrering er sket, kan det centrale ledelsesorgan for aktionærens regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. § 4, stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v.

I salgsprovenuet kan aktieselskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen.

Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 3 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet aktieselskabet.

1)

Selskabets navn, hjemsted, postadresse og registreringsnummer i registeret for kapitalselskaber.

2)

Selskabets selskabskapital med angivelse af antal aktier og størrelsen af disse og for navneaktiers vedkommende tillige aktionærens navn og adresse.

Hvis der er forskellige aktieklasser, gives oplysningerne for hver klasse.

3)

Om der til nogle aktier er knyttet særlige rettigheder eller forpligtelser.

4)

Om aktierne skal noteres som betingelse for stemmeret.

1)

få deres aktier m.v. indskrevet og opbevaret der og

2)

få meddelelse om udbytte m.v. og årlig kontoudskrift.

2)

Bekendtgørelsen efter lovens § 63 skal dog fortsat foretages i Statstidende i stedet for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, jf. bekendtgørelsens § 2, nr. 1

Annullering af ejerbeviser

§ 64.

Er et selskabs kapitalandele optaget til handel på et reguleret marked, jf. § 7, stk. 1, nr. 2, i lov om værdipapirhandel m.v., kan aktionærerne ikke forlange, at der udstedes aktiebreve.

Stk. 2.

Har kapitalselskabet udstedt ejerbeviser, kan selskabet inddrage disse til annullering med en frist på mindst 3 måneder efter de regler, der i henhold til loven og selskabets vedtægter gælder for indkaldelse til selskabets ordinære generalforsamling, samt ved skriftlig meddelelse til alle kapitalejere, som er noteret i ejerbogen.

De rettigheder, der tilkommer en kapitalejer, kan herefter først udøves, når ejerbeviset er afleveret til kapitalselskabet.

Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye kapitalandele ved kapitalforhøjelse.

Stk. 3.

Stk. 1 finder ikke anvendelse på kapitalandele, der er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver.

Overdragelse af kapitalandele

§ 65.

Overdragelse af en kapitalandel, der ikke er udstedt gennem en værdipapircentral, eller for hvilken der ikke er udstedt ejerbevis til eje eller pant, har ikke gyldighed mod overdragerens kreditorer, medmindre kapitalselskabet eller den, der fører ejerbogen, jf. § 50, stk. 3, fra overdrageren eller erhververen har modtaget underretning om overdragelsen.

Stk. 2.

Har en kapitalejer overdraget samme kapitalandel til flere erhververe, og er kapitalandelen omfattet af stk. 1, går en senere erhverver forud, når kapitalselskabet eller føreren af ejerbogen, jf. § 50, stk. 3, først har modtaget underretning om overdragelsen til den senere erhverver og den senere ejer var i god tro, da underretningen kom frem til kapitalselskabet eller føreren af ejerbogen.

§ 66.

Overdrages et ejerbevis til eje eller pant, finder bestemmelserne i § 14, stk. 1 og 2, i lov om gældsbreve tilsvarende anvendelse.

Dette gælder dog ikke, hvis der i henhold til en bestemmelse i kapitalselskabets vedtægter er taget utvetydigt og klart forbehold i ejerbeviset, f.eks. lydende på, at det ikke er et omsætningspapir.

Et aktiebrev, som er udstedt til ihændehaveren, vedbliver, selv om det forsynes med aktieselskabets påtegning om, at ejerens navn er noteret, at være et ihændehaverpapir, dersom navnet ikke er påført aktiebrevet.

Stk. 2.

På udbyttekuponer finder bestemmelserne i §§ 24 og 25 i lov om gældsbreve anvendelse.

Stk. 3.

Mortifikation af ejerbeviser uden dom kan kun ske, såfremt kapitalselskabets vedtægter og ejerbeviset indeholder bestemmelse herom.

Mortifikationsindkaldelse skal indrykkes i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system

med følgende varsel

Stk. 4.

Bestemmelserne i stk. 3 finder tilsvarende anvendelse på kuponer og taloner.

Kuponark kan mortificeres uden dom sammen med de tilhørende ejerbeviser, såfremt vedtægterne ikke bestemmer andet.

3)

Indkaldelsen efter lovens § 66, stk. 3, skal dog fortsat foretages i Statstidende i stedet for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, jf. § 2 i bekendtgørelsen

1)

Mindst 4 uger ved mortifikation af ejerbeviser, der ikke er omsætningspapirer, og

2)

mindst 6 måneder ved mortifikation af andre ejerbeviser.

Kapitel 5

Omsættelighedsbegrænsninger og indløsning

Forkøbsret

§ 67.

Bestemmer vedtægterne, at der i tilfælde af overdragelse af kapitalandele skal tilkomme kapitalejere eller andre forkøbsret, skal vedtægterne indeholde nærmere regler herom, herunder om fristen for udøvelse af forkøbsretten.

Hvis disse vedtægtsbestemmelser fører til en åbenbart urimelig pris eller åbenbart urimelige vilkår i øvrigt, kan bestemmelserne helt eller delvis tilsidesættes ved dom.

Stk. 2.

Til brug for domsforhandlingen, jf. stk. 1, 2. pkt., kan parterne anvende reglerne om udmeldelse af skønsmand i stk. 3 både til vurderingen af, om prisen forekommer åbenbart urimelig, og for at fastlægge prisen.

Stk. 3.

Hvis vedtægterne ikke indeholder bestemmelser om beregningsgrundlaget for prisen ved udnyttelse af en forkøbsret, skal prisen, hvis der ikke opnås enighed om denne, fastsættes til kapitalandelenes værdi af en skønsmand udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted.

Skønsmandens afgørelse kan indbringes for retten.

Sag herom skal være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmandens erklæring.

Omkostningerne til skønsmanden bæres af den kapitalejer, som ønsker skønsmandsvurdering foretaget, men kan pålægges selskabet, hvis skønsmandens vurdering afviger væsentligt fra prisen og lægges til grund enten helt eller delvis.

Stk. 4.

Omfatter overdragelsen af kapitalandele flere kapitalandele, kan forkøbsretten ikke udøves for en del af disse, medmindre vedtægterne giver ret hertil.

Samtykke til salg

§ 68.

Indeholder vedtægterne bestemmelser om samtykke til overgang af kapitalandele, skal afgørelse herom træffes snarest muligt efter anmodningens modtagelse.

Den, som har anmodet om samtykke, skal hurtigst muligt underrettes om afgørelsen.

Er underretningen ikke givet, senest 4 uger fra anmodningen modtages, anses samtykke for givet.

Stk. 2.

Er det i vedtægterne bestemt, at overgang af kapitalandele kun kan ske med samtykke fra kapitalselskabet, træffer selskabets centrale ledelsesorgan afgørelse herom, medmindre afgørelsen er henlagt til generalforsamlingen.

Såfremt der ikke gives samtykke, skal begrundelsen herfor fremgå af underretningen, jf. stk. 1.

Indløsning

§ 69.

Hvis der i vedtægterne er bestemmelser om indløsning, skal disse bestemmelser oplyse betingelserne for indløsningen, og hvem der har ret til at forlange indløsning. § 67 finder tilsvarende anvendelse.

Der skal ske en samlet indløsning af den enkelte kapitalejers kapitalandele, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

§ 70.

Ejer en kapitalejer mere end 9/10 af kapitalandelene i et kapitalselskab, og har ejeren en tilsvarende del af stemmerne, kan den pågældende kapitalejer bestemme, at de øvrige kapitalejere i kapitalselskabet skal lade deres kapitalandele indløse af den pågældende kapitalejer.

I så fald skal de pågældende kapitalejere efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til inden for 4 uger at overdrage deres kapitalandele til kapitalejeren.

Stk. 2.

Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i indkaldelsen.

Desuden skal det ved indløsning oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i § 67, stk. 3, af en skønsmand udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted.

Er der tale om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud efter kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v., finder reglerne heri om prisfastsættelse anvendelse ved indløsningen, medmindre en minoritetsejer fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand.

Endvidere skal indkaldelsen indeholde den oplysning, som er omhandlet i stk. 3, 1. pkt.

Endelig skal indkaldelsen indeholde en udtalelse fra kapitalselskabets centrale ledelsesorgan om de samlede betingelser for indløsningen.

Stk. 3.

Hvis skønsmandens vurdering eller en afgørelse efter § 67, stk. 3, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af kapitalejeren, har denne også gyldighed for de kapitalejere i samme klasse, der ikke har ønsket vurdering.

Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes af den, der har fremsat anmodning om kursfastsættelsen.

Medfører en vurdering eller afgørelse en højere indløsningskurs end tilbudt af den indløsende kapitalejer, kan retten, der har udmeldt skønsmanden, pålægge den indløsende kapitalejer helt eller delvis at afholde omkostningerne.

§ 71.

Medfører en erhvervelse af aktier i et kapitalselskab, der har en eller flere aktier optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, indløsning efter § 70, stk. 1, eller tilbudspligt efter § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., anvendes reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat i medfør af lov om værdipapirhandel m.v., medmindre en minoritetsejer fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. stk. 3.

Stk. 2.

Er der tale om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt., kan modydelsen ved indløsning være i samme form som angivet i tilbudsgiverens oprindelige overtagelsestilbud, eller den kan erlægges kontant.

Minoritetsejere kan altid forlange kontantbetaling som modydelse ved indløsning.

Stk. 3.

Anmodning om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt., skal fremsættes senest 3 måneder efter udløbet af tilbudsperioden i tilbudsgiverens overtagelsestilbud.

Stk. 4.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om tilbudsgiveres indløsning af de øvrige kapitalejere, herunder hvordan aktieerhvervelserne skal opgøres i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt.

§ 72.

Har ikke alle kapitalejere inden for den frist, som er fastsat i § 70, stk. 1, overdraget deres kapitalandele til den indløsende kapitalejer, skal de ved bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system

med et varsel af mindst 3 måneder opfordres til at overdrage kapitalandelene til kapitalejeren i overensstemmelse med § 70.

Stk. 2.

Bekendtgørelsen efter stk. 1 skal indeholde oplysning om de forhold, der er nævnt i § 70, stk. 2.

Endvidere skal datoen for en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter § 67, stk. 1, oplyses.

Endelig skal det meddeles, at kapitalandelene efter udløbet af fristen i stk. 1 vil blive noteret i den indløsende kapitalejers navn i kapitalselskabets kapitalejerfortegnelse, og at retten til at forlange vurdering ved skønsmand fortabes ved fristens udløb.

Stk. 3.

Er kapitalandele ikke overdraget til den indløsende kapitalejer senest ved udløbet af den frist, der i overensstemmelse med stk. 1 er fastsat i forbindelse med bekendtgørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system

, skal den indløsende kapitalejer hurtigst muligt til fordel for de pågældende kapitalejere uden forbehold deponere indløsningssummen, der modsvarer de ikke overdragne kapitalandele, jf. lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering.

Stk. 4.

Samtidig med deponeringen anses de ejerbeviser, der er udstedt for indløste kapitalandele, for annullerede.

Selskabets centrale ledelsesorgan drager omsorg for, at nye ejerbeviser får påtegning om, at de erstatter annullerede ejerbeviser.

§ 73.

Ejer en kapitalejer mere end 9/10 af kapitalandelene i et selskab, og har kapitalejeren en tilsvarende del af stemmerne, kan hver enkelt af selskabets minoritetskapitalejere fordre sig indløst af kapitalejeren. § 67, stk. 3, samt § 70, stk. 2, 2. pkt., og stk. 3, 2. og 3. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

4)

Bekendtgørelsen efter lovens § 72, stk. 1, skal dog fortsat foretages i Statstidende i stedet for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, jf. bekendtgørelsens § 2, nr. 3

5)

Dvs. bekendtgørelsen i Statstidende, jf. note 3

Amortisation

§ 74.

I kapitalselskabets vedtægter kan optages bestemmelser om nedsættelse af selskabskapitalen ved indløsning af kapitalandele efter forud fastsatte regler.

Stk. 2.

Vederlæggelse af kapitalejerne, jf. stk. 1, kan ske ved udstedelse af obligationer, såfremt der er optaget bestemmelse herom i vedtægterne.

Stk. 3.

Amortisation kan iværksættes af det centrale ledelsesorgan, for så vidt angår kapitalandele, som er tegnet, efter at bestemmelserne om nedsættelse er optaget i vedtægterne.

Det centrale ledelsesorgan kan vedtage de nødvendige vedtægtsændringer.

( § 75 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 19, stk. 4, der lyder således, finder anvendelse

§ 19, stk. 4 : »Kapitalnedsættelse som led i en amortisation kan finde sted uden offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system af opfordring til kapitalselskabets kreditorer om at anmelde deres krav til selskabet, hvis nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte kapitalandele.«

Kapitel 6

Generalforsamling

Kapitalejernes beslutningsret

§ 76.

Kapitalejernes ret til at træffe beslutninger i kapitalselskabet udøves på generalforsamlingen.

Stk. 2.

Kapitalejernes beslutninger på generalforsamlingen kan konkret træffes under fravigelse af lovens og vedtægternes form- og fristkrav, hvis samtlige kapitalejere er enige herom, jf. dog stk. 5.

Stk. 3.

Kapitalejernes beslutninger på generalforsamlingen kan generelt træffes under fravigelse af lovens regler om form og frist, jf. dog stk. 5.

Beslutning herom skal træffes enstemmigt, og regler herom skal optages i vedtægterne. § 106 finder anvendelse på en ændring eller ophævelse af reglerne.

Generalforsamlingen skal dog afholdes ved fysisk fremmøde, hvis kapitalejere, der ejer mere end 10 pct. af selskabets kapital, fremsætter krav herom.

Stk. 4.

Det centrale ledelsesorgan kan bestemme, at andre end de personer, som er opregnet i denne lov, kan overvære generalforsamlingen, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.

Stk. 5.

Kapitalejerne i statslige aktieselskaber og i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land, kan ikke træffe beslutninger under fravigelse af lovens regler om form og frist, jf. stk. 2 og 3.

Det samme gælder for aktieselskaber, hvor det ved lov eller bekendtgørelse er fastsat, at pressen skal have adgang til generalforsamlingen.

Stk. 6.

Statslige aktieselskabers generalforsamlinger er åbne for pressen.

Elektronisk generalforsamling

§ 77.

Medmindre vedtægterne bestemmer andet, kan det centrale ledelsesorgan beslutte, at der som supplement til fysisk fremmøde på generalforsamlingen gives adgang til, at kapitalejerne kan deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme elektronisk, uden at være fysisk til stede på generalforsamlingen, det vil sige, at der afholdes en delvis elektronisk generalforsamling, jf. stk. 3-6.

Stk. 2.

Generalforsamlingen kan beslutte, at generalforsamlingen alene afholdes elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde, dvs. som en fuldstændig elektronisk generalforsamling, jf. stk. 3-6.

Beslutningen skal indeholde oplysning om, hvordan elektroniske medier anvendes i forbindelse med deltagelse i generalforsamlingen.

Beslutningen skal optages i vedtægterne. § 106 finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri.

Stk. 3.

Det centrale ledelsesorgan fastsætter de nærmere krav til de elektroniske systemer, som anvendes ved en delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling.

Indkaldelsen til generalforsamling skal indeholde oplysning herom, ligesom det skal fremgå af indkaldelsen, hvordan kapitalejerne tilmelder sig til elektronisk deltagelse, og hvor de kan finde oplysning om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk deltagelse i generalforsamlingen.

Stk. 4.

Det er en forudsætning for afholdelse af såvel delvis som fuldstændig elektronisk generalforsamling, at kapitalselskabets centrale ledelsesorgan drager omsorg for, at generalforsamlingen afvikles på betryggende vis.

Det anvendte system skal være indrettet på en sådan måde, at lovens krav til afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder kapitalejernes adgang til at deltage i samt ytre sig og stemme på generalforsamlingen.

Det anvendte system skal tillige på pålidelig måde kunne fastslå, hvilke kapitalejere der deltager i generalforsamlingen, hvilken kapital og stemmeret de repræsenterer, samt resultatet af afstemningerne.

Stk. 5.

Har et aktieselskab udstedt ihændehaveraktier og ikke indført en registreringsdato, jf. § 84, må det ligeledes angives i indkaldelsen, jf. stk. 3, hvordan ejerne af sådanne aktier skal dokumentere deres adkomst til at kunne deltage elektronisk i generalforsamlingen.

Stk. 6.

I øvrigt finder lovens bestemmelser om afholdelse af generalforsamling med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på delvis og fuldstændig elektronisk generalforsamling.

Møde- og stemmeret m.v.

§ 78.

Enhver kapitalejer har ret til at møde på generalforsamlingen og tage ordet der, jf. dog § 84, stk. 1.

§ 79.

Ejes en kapitalandel af flere i forening, kan de til kapitalandelen knyttede rettigheder over for kapitalselskabet kun udøves gennem en fælles fuldmægtig.

§ 80.

Kapitalejere har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig.

Stk. 2.

Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt.

En fuldmagt skal kunne tilbagekaldes til enhver tid.

Tilbagekaldelsen skal ske skriftligt og kan ske ved henvendelse til kapitalselskabet.

Kapitalejere kan udpege en fuldmægtig og tilbagekalde fuldmagten ad elektronisk vej.

Stk. 3.

Har fuldmægtigen modtaget fuldmagter fra flere kapitalejere, kan fuldmægtigen stemme forskelligt på vegne af de forskellige kapitalejere.

Stk. 4.

Fuldmagt til kapitalselskabets ledelse kan ikke gives for længere tid end 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.

Stk. 5.

Et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal stille en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen, og der skal tilbydes aktionærerne mindst én metode til underretning af aktieselskabet om udpegningen af en fuldmægtig ad elektronisk vej.

Udpegningen af en fuldmægtig, underretningen af aktieselskabet om udpegningen og udstedelsen af eventuelle stemmeinstrukser til fuldmægtigen må kun være underlagt de formelle krav, der er nødvendige for at sikre identifikation af aktionæren og fuldmægtigen samt sikre, at indholdet af stemmeinstrukserne verificeres, og kun i et omfang, hvor de står i et rimeligt forhold til disse mål.

Tilsvarende gælder for tilbagekaldelse af fuldmagt.

§ 81.

Kapitalejere eller fuldmægtige kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver.

§ 82.

Ejeraftaler er ikke bindende for kapitalselskabet og de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen.

§ 83.

Har et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, udpeget et pengeinstitut, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder, skal aktionærerne gøres bekendt med dette.

§ 84.

I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, fastsættes en aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen.

Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse.

Vedtægterne kan bestemme, at en aktionærs deltagelse i en generalforsamling senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse skal være anmeldt til aktieselskabet.

Stk. 2.

De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som aktieselskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Stk. 3.

I aktieselskaber, som ikke har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i anpartsselskaber kan vedtægterne bestemme, at stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse.

§ 85.

For kapitalselskabets egne kapitalandele samt for et datterselskabs kapitalandele i moderselskabet kan stemmeret ikke udøves.

Sådanne kapitalandele medregnes ikke, når der til en beslutnings gyldighed eller udøvelse af en beføjelse kræves samtykke af samtlige kapitalejere eller en vis stemmeflerhed enten af de kapitalandele, som er repræsenteret på generalforsamlingen, eller af kapitalselskabets samlede kapital.

§ 86.

En kapitalejer må ikke selv, ved fuldmægtig eller som fuldmægtig for andre deltage i afstemning på generalforsamlingen om søgsmål mod kapitalejeren selv eller om kapitalejerens eget ansvar over for kapitalselskabet og heller ikke om søgsmål mod andre eller andres ansvar, hvis kapitalejeren har en væsentlig interesse deri, der kan være stridende mod kapitalselskabets.

6)

Bekendtgørelsens § 56 indeholder en overgangsordning til lovens § 84

Tidspunkt og sted

§ 87.

Generalforsamling skal afholdes på kapitalselskabets hjemsted, medmindre vedtægterne bestemmer, at den skal eller kan afholdes på andet nærmere angivet sted.

Er det under særlige omstændigheder nødvendigt, kan generalforsamling i enkeltstående tilfælde afholdes andetsteds.

§ 88.

På den ordinære generalforsamling skal der træffes afgørelse om

Stk. 2.

Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven.

På generalforsamlingen skal den udarbejdede årsrapport fremlægges.

1)

godkendelse af årsrapporten,

2)

anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport,

3)

eventuel ændring af beslutning om revision af kapitalselskabets kommende årsrapporter, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og

4)

andre spørgsmål, som efter kapitalselskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.

Ekstraordinær generalforsamling

§ 89.

Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når det centrale ledelsesorgan, tilsynsrådet eller den generalforsamlingsvalgte revisor har forlangt det.

Stk. 2.

I anpartsselskaber kan enhver anpartshaver forlange, at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling.

Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne indkaldes, senest 2 uger efter at det er forlangt.

Stk. 3.

I aktieselskaber kan aktionærer, der ejer 5 pct. af selskabets kapital eller den mindre brøkdel, som vedtægterne måtte bestemme, eller som er tillagt ret hertil i vedtægterne, skriftligt forlange, at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling.

Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne indkaldes, senest 2 uger efter at det er forlangt.

Dagsorden

§ 90.

Enhver kapitalejer har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

I aktieselskaber skal aktionærer skriftligt over for det centrale ledelsesorgan fremsætte krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen til den ordinære generalforsamling.

Fremsættes kravet, senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes, har aktionæren ret til at få emnet optaget på dagsordenen.

Modtager et aktieselskab kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør det centrale ledelsesorgan, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.

Stk. 3.

Aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionærerne, medmindre begge tidspunkter fremgår af vedtægterne.

§ 91.

Sager, der ikke er sat på dagsordenen, kan kun afgøres af generalforsamlingen, hvis samtlige kapitalejere samtykker.

Den ordinære generalforsamling kan dog altid træffe afgørelse om sager, jf. § 88, stk. 1, og afgøre sager, som efter vedtægterne skal behandles på en sådan generalforsamling, ligesom det kan besluttes at indkalde en ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt emne.

7)

§ 90, stk. 2, træder i kraft den 1. maj 2010.

Indtil da gælder overgangsbestemmelsen i bekendtgørelsens § 54

8)

§ 90, stk. 3, træder i kraft den 1. maj 2010

Elektronisk kommunikation

§ 92.

Generalforsamlingen kan træffe beslutning om elektronisk kommunikation, dvs. om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen mellem kapitalselskabet og kapitalejerne i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til denne lov, jf. stk. 2 og 3.

Elektronisk kommunikation kan således anvendes mellem kapitalselskabet og kapitalejerne uanset eventuelle formkrav, som måtte være anført i bestemmelserne vedrørende de pågældende dokumenter og meddelelser, jf. dog stk. 5 og § 12, stk. 1, 3. pkt.

Stk. 2.

Af beslutningen efter stk. 1 skal det fremgå, hvilke meddelelser m.v. der er omfattet af beslutningen, og på hvilken måde elektronisk kommunikation skal eller kan anvendes.

Af beslutningen skal det tillige fremgå, hvor kapitalejeren kan finde oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.

Stk. 3.

Generalforsamlingens beslutning efter stk. 1 og 2 skal optages i vedtægterne, jf. dog stk. 4. § 106 finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri.

Stk. 4.

Selv om generalforsamlingen ikke har besluttet at indføre elektronisk kommunikation mellem kapitalselskabet og kapitalejerne efter stk. 1, kan kommunikationen foregå elektronisk mellem kapitalselskabet og en eller flere kapitalejere, hvis der mellem de pågældende er indgået aftale herom.

Stk. 5.

Den i stk. 1 nævnte adgang til at anvende elektronisk kommunikation kan ikke træde i stedet for offentlig indkaldelse eller bekendtgørelse i Statstidende eller via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, hvor det ved lov er foreskrevet, at kapitalselskabets meddelelser m.v. til kapitalejere skal ske ved offentlig indkaldelse eller ved bekendtgørelse i Statstidende eller via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Dette gælder ikke i det tilfælde, der er nævnt i § 95, stk. 3, 2. pkt.

Stk. 6.

I den i stk. 1 og 4 nævnte situation skal kapitalselskaber anmode kapitalejere, der er navnenoteret i ejerbogen, om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes.

Det er kapitalejerens ansvar at sikre, at kapitalselskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse.

Kapitalselskabet afholder sine egne udgifter ved elektronisk kommunikation.

Indkaldelse til generalforsamling

§ 93.

Generalforsamlinger indkaldes og tilrettelægges af det centrale ledelsesorgan.

Stk. 2.

Har kapitalselskabet ikke et centralt ledelsesorgan, eller undlader det centrale ledelsesorgan at indkalde en generalforsamling, som skal afholdes efter loven, vedtægterne eller en generalforsamlingsbeslutning, indkaldes denne af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter anmodning fra et medlem af kapitalselskabets øverste eller centrale ledelsesorgan, kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, eller en kapitalejer.

Styrelsen kan fastsætte generalforsamlingens dagsorden.

Stk. 3.

En generalforsamling, som er indkaldt af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, ledes af en person, som styrelsen har bemyndiget dertil, og det centrale ledelsesorgan skal udlevere denne kapitalselskabets ejerbog, generalforsamlingsprotokol og revisionsprotokol, hvis der i henhold til lov om godkendte revisorer eller anden lovgivning er krav om at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med kapitalselskabet har ført en revisionsprotokol.

Udgifterne ved generalforsamlingen udlægges af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, men afholdes endeligt af kapitalselskabet.

Stk. 4.

Uanset bestemmelserne i § 77 kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen beslutte, at en generalforsamling, der er indkaldt af styrelsen i henhold til stk. 2, alene skal afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling, og uanset bestemmelserne i § 87, at den skal afholdes i styrelsens hjemstedskommune.

§ 94.

Indkaldelse til generalforsamling skal foretages tidligst 4 uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 2 uger før generalforsamlingen.

Udsættes generalforsamlingen til en dag, som falder mere end 4 uger senere, skal der finde indkaldelse sted til den fortsatte generalforsamling.

Stk. 2.

For aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelse til generalforsamling foretages tidligst 5 uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 3 uger før generalforsamlingen, jf. dog § 339, stk. 4, og § 343.

§ 95.

Indkaldelsen skal ske i overensstemmelse med vedtægternes bestemmelser.

Stk. 2.

Generalforsamlingen kan beslutte, at indkaldelse sker via kapitalselskabets hjemmeside, jf. dog stk. 3.

Beslutningen skal optages i vedtægterne. § 106 finder anvendelse på beslutningen samt ændringer heri.

Stk. 3.

I aktieselskaber skal indkaldelse ske skriftligt til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.

Kan aktieselskabets aktier lyde på ihændehaveren, skal indkaldelsen ske via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Stk. 4.

Uanset om der tillige sker indkaldelse på anden måde, skal indkaldelsen i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, offentliggøres via aktieselskabets hjemmeside.

Omkostningerne hertil afholdes af aktieselskabet.

§ 96.

I indkaldelsen skal angives tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen.

Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.

Stk. 2.

Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning efter § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller 5, eller § 107, stk. 1 eller 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer.

§ 97.

I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelsen udover oplysningerne i § 96 mindst indeholde

Stk. 2.

En tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, jf. stk. 1, nr. 2, omfatter

Stk. 3.

I statslige aktieselskaber skal indkaldelsen indeholde samtlige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, og i forbindelse med ekstraordinære generalforsamlinger tillige årsagen hertil.

Indkaldelsen skal offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, senest samtidig med at den bekendtgøres for aktionærerne.

§ 98.

I aktieselskaber skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport gøres tilgængelige til eftersyn for aktionærerne senest 2 uger før generalforsamlingen, jf. dog § 99.

§ 99.

Et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal i en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse mindst gøre følgende oplysninger tilgængelige for sine aktionærer på sin hjemmeside

Stk. 2.

Udsendes indkaldelsen til generalforsamlingen i medfør af § 339, stk. 4, og § 343 senere end 3 uger før datoen for generalforsamlingen, afkortes fristen i stk. 1 tilsvarende.

9)

Bekendtgørelsens § 59 indeholder en overgangsordning til lovens § 94, stk. 2

1)

En beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret,

2)

en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, jf. stk. 2,

3)

registreringsdatoen, jf. § 84, stk. 1, med en tydeliggørelse af, at kun personer, der på denne dato er aktionærer, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen,

4)

angivelse af, hvor og hvordan den komplette, uforkortede tekst til de dokumenter, der er nævnt i § 99, stk. 1, nr. 3 og 4, og dagsordenen kan fås og

5)

angivelse af den internetadresse, hvor de oplysninger, der er nævnt i § 99, vil blive gjort tilgængelige.

1)

aktionærernes ret til at stille spørgsmål, herunder en eventuel frist, jf. § 102, stk. 3,

2)

proceduren for stemmeafgivelse ved fuldmagt, navnlig de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt, og en angivelse af, hvilke kommunikationsmidler kapitalselskabet accepterer i forbindelse med elektronisk meddelelse om udpegelse af fuldmægtige og

3)

procedurerne for stemmeafgivelse per brev eller ad elektronisk vej.

1)

Indkaldelsen.

2)

Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse, hvis selskabets aktiekapital er opdelt i to eller flere aktieklasser.

3)

De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.

4)

Dagsordenen og de fuldstændige forslag.

5)

I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne.

Kan disse formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på internettet, oplyser kapitalselskabet på sin hjemmeside, hvordan formularerne kan fås i papirform.

I sådanne tilfælde sender kapitalselskabet formularerne til enhver aktionær, der ønsker det.

Omkostningerne hertil afholdes af aktieselskabet.

Generalforsamlingens afholdelse

§ 100.

Generalforsamlingen afholdes på dansk, jf. dog stk. 2-4.

Stk. 2.

Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end dansk, samtidig med at der skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere.

Beslutningen kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.

Stk. 3.

Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på svensk, norsk eller engelsk, uden at der samtidig skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere.

Beslutningen kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.

Stk. 4.

Generalforsamlingen kan beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk, uden at der samtidig skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere.

En beslutning herom skal optages i vedtægterne, og § 107, stk. 2, nr. 6, og § 110 finder anvendelse på beslutningen samt ændringer heri.

Stk. 5.

Er det besluttet, at generalforsamlingen holdes på et andet sprog end dansk, kan det med simpelt flertal besluttes, at generalforsamlingen fremover skal afholdes på dansk.

Beslutning herom kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.

Hvis beslutningen om det andet sprog er optaget i vedtægterne, skal det fremgå af beslutningen efter 1. pkt., om denne skal optages i vedtægterne, eller om vedtægterne ikke længere skal indeholde oplysninger om sprog på generalforsamlingen.

Stk. 6.

Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens brug i forbindelse med eller efter generalforsamlingen skal udarbejdes på dansk, jf. dog stk. 7 og 8.

Stk. 7.

Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at de i stk. 6 nævnte dokumenter udarbejdes på svensk, norsk eller engelsk.

En beslutning herom kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.

Stk. 8.

Generalforsamlingen kan beslutte, at de i stk. 6 nævnte dokumenter udarbejdes på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk.

En beslutning herom skal optages i vedtægterne, og § 107, stk. 2, nr. 7, og § 110 finder anvendelse på beslutningen samt ændringer heri.

§ 101.

Der vælges en dirigent af generalforsamlingen blandt kapitalejerne eller uden for disses kreds, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

Stk. 2.

Dirigenten skal lede generalforsamlingen og sikre, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde.

Dirigenten råder over de nødvendige beføjelser hertil, herunder retten til at tilrettelægge drøftelser, udforme afstemningstemaer, beslutte, hvornår debatten er afsluttet, afskære indlæg og om nødvendigt bortvise deltagere fra generalforsamlingen.

Stk. 3.

Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten.

Alle beslutninger skal indføres i kapitalselskabets forhandlingsprotokol.

Stk. 4.

Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig for kapitalejerne.

Stk. 5.

Aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal for hver beslutning som minimum fastslå,

Stk. 6.

Ønsker ingen af aktionærerne i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, en fuldstændig redegørelse for afstemningen, jf. stk. 5, er det kun nødvendigt at fastslå afstemningsresultatet for at sikre, at det krævede flertal er opnået for hver beslutning.

Stk. 7.

Et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøre afstemningsresultaterne på sin hjemmeside.

Stk. 8.

For statslige aktieselskaber skal en bekræftet udskrift, senest samtidig med at protokollen gøres tilgængelig for aktionærerne, jf. stk. 4, indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

§ 102.

Ledelsen skal, når det forlanges af en kapitalejer og det efter et skøn fra det øverste ledelsesorgan kan ske uden væsentlig skade for kapitalselskabet, meddele til rådighed stående oplysninger på generalforsamlingen om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og kapitalselskabets stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom beslutning skal træffes på generalforsamlingen.

Oplysningspligten gælder også kapitalselskabets forhold til andre selskaber i samme koncern.

Stk. 2.

Hvis besvarelsen kræver oplysninger, som ikke er tilgængelige på generalforsamlingen, skal oplysningerne senest 2 uger derefter gøres tilgængelige for kapitalejerne, ligesom de skal sendes til de kapitalejere, der har fremsat begæring herom.

Stk. 3.

Det centrale ledelsesorgan kan beslutte, at kapitalejere kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen inden udløbet af en frist, som optages i vedtægterne.

Det centrale ledelsesorgan kan vedtage de nødvendige vedtægtsændringer.

Stk. 4.

I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i statslige aktieselskaber gælder oplysningspligten efter stk. 1 og 2 endvidere for skriftlige spørgsmål stillet af en aktionær inden for de sidste 3 måneder før generalforsamlingen.

Besvarelse kan ske skriftligt, og i så fald skal spørgsmålet og besvarelsen fremlægges for aktionærerne ved generalforsamlingens begyndelse.

Besvarelse kan undlades, såfremt aktionæren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen.

Flere spørgsmål med samme indhold kan besvares med ét samlet svar.

Spørgsmål anses for besvaret, hvis de pågældende oplysninger er tilgængelige på aktieselskabets hjemmeside i form af en spørgsmål/svar-funktion.

§ 103.

Kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, har ret til at være til stede på generalforsamlingen.

Kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, skal være til stede på generalforsamlingen, hvis et medlem af det øverste eller det centrale ledelsesorgan eller en kapitalejer anmoder herom.

Stk. 2.

På generalforsamlingen skal kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling.

Stk. 3.

Kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, har ret til at deltage i det øverste ledelsesorgans møder under behandlingen af årsrapporter m.v. og har pligt til at deltage, hvis blot ét medlem af det øverste ledelsesorgan anmoder herom.

Stk. 4.

I aktieselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, og i statslige aktieselskaber skal selskabets generalforsamlingsvalgte revisor være til stede på den ordinære generalforsamling.

10)

§ 101, stk. 5-7, træder i kraft den 1. maj 2010

1)

hvor mange aktier der er afgivet gyldige stemmer for,

2)

den andel af aktiekapitalen, som disse stemmer repræsenterer,

3)

det samlede antal gyldige stemmer,

4)

antallet af stemmer for og imod hvert beslutningsforslag og,

5)

når det er relevant, antallet af stemmeundladelser.

11)

§ 101, stk. 5-7, træder i kraft den 1. maj 2010

12)

§ 101, stk. 5-7, træder i kraft den 1. maj 2010

Afstemninger

§ 104.

En kapitalejer skal stemme samlet på sine kapitalandele, medmindre vedtægterne bestemmer andet, jf. dog stk. 3.

Stk. 2.

Kapitalejere har mulighed for at brevstemme, dvs. for at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes.

Skriftlig stemmeafgivelse må kun underlægges de krav og begrænsninger, der er nødvendige for at sikre identifikation af kapitalejerne, og kun for så vidt de står i rimeligt forhold til dette mål.

Stk. 3.

I aktieselskaber har en aktionær, som i erhvervsmæssig sammenhæng handler på vegne af andre fysiske eller juridiske personer (klienter), ret til at udøve sine stemmerettigheder i tilknytning til nogle af aktierne på en måde, der ikke er identisk med udøvelsen af stemmerettighederne i tilknytning til andre aktier.

§ 105.

Medmindre andet følger af denne lov eller kapitalselskabets vedtægter bestemmer andet, afgøres alle anliggender på generalforsamling ved simpelt stemmeflertal.

Står stemmerne lige, er forslaget ikke vedtaget.

Personvalg samt anliggender, hvor kapitalejerne skal stemme om flere muligheder ved én afstemning, afgøres ved relativt, simpelt stemmeflertal.

Står stemmerne lige ved personvalg, skal valget afgøres ved lodtrækning, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

§ 106.

Beslutning om ændring af vedtægterne er kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. dog stk. 2.

Beslutning om ændring af vedtægterne skal i øvrigt opfylde de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde, og de særlige regler i § 107.

Stk. 2.

Beslutning om ændring af vedtægterne efter § 74, stk. 3, § 102, stk. 3, § 175, stk. 2, § 176, stk. 2, § 247, stk. 1, § 265, stk. 1, § 282, stk. 1, eller § 302, stk. 1, skal ikke træffes af generalforsamlingen.

§ 107.

Beslutning om vedtægtsændring, hvorved kapitalejernes forpligtelser over for kapitalselskabet forøges, er kun gyldig, hvis samtlige kapitalejere er enige herom.

Stk. 2.

Følgende beslutninger om vedtægtsændringer er kun gyldige, hvis de tiltrædes af mindst 9/10 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital

Stk. 3.

Findes der flere kapitalklasser i kapitalselskabet, er en vedtægtsændring, der medfører en forskydning af retsforholdet mellem disse enten ved en ændring af allerede etablerede eller indførelse af nye forskelle, kun gyldig, hvis den tiltrædes af kapitalejere, der ejer mindst 2/3 af den del af den kapitalklasse, hvis retsstilling forringes, som deltager i generalforsamlingen.

13)

Bekendtgørelsens § 57 indeholder en overgangsordning til lovens § 104, stk. 2

1)

Beslutning, hvorved kapitalejernes ret til udbytte eller til udlodning af kapitalselskabets midler, herunder tegning af kapitalandele til favørkurs, formindskes til fordel for andre end kapitalejerne i kapitalselskabet og medarbejderne i kapitalselskabet eller dettes datterselskab.

2)

Beslutning, hvorved kapitalandelenes omsættelighed begrænses eller eksisterende begrænsninger skærpes, herunder vedtagelse af bestemmelser om, at kapitalselskabets samtykke kræves til overdragelse af kapitalandele, eller at ingen kapitalejer kan besidde kapitalandele ud over en nærmere fastsat del af selskabskapitalen.

3)

Beslutning, hvorved kapitalejerne forpligtes til at lade deres kapitalandele indløse i lige forhold uden for tilfælde af kapitalselskabets opløsning eller tilfælde omhandlet i kapitel 5.

4)

Beslutning, hvorved kapitalejernes adgang til at udøve stemmeret for egne eller andres kapitalandele begrænses til en nærmere fastsat del af stemmerne eller af den stemmeberettigede selskabskapital.

5)

Beslutning, hvorved kapitalejerne som led i en spaltning ikke modtager stemmer eller kapitalandele i hvert af de modtagende selskaber i samme forhold som i det indskydende selskab.

6)

Beslutning, hvorved generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk, uden at der samtidig gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere.

7)

Beslutning, hvorved der indføres et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk for interne dokumenter, dvs. dokumenter udarbejdet i forbindelse med eller efter generalforsamlingen, der er til selskabets interne brug.

Ugyldige generalforsamlingsbeslutninger

§ 108.

Der må på generalforsamlingen ikke træffes beslutning, som åbenbart er egnet til at skaffe visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller kapitalselskabets bekostning.

§ 109.

En kapitalejer eller et medlem af ledelsen kan anlægge sag vedrørende en generalforsamlingsbeslutning, som ikke er blevet til på lovlig måde, eller som er i strid med denne lov eller kapitalselskabets vedtægter.

Stk. 2.

Sag skal være anlagt senest 3 måneder efter beslutningen, ellers anses beslutningen for gyldig.

Stk. 3.

Stk. 2 finder ikke anvendelse, når

Stk. 4.

Finder retten, at beslutningen er omfattet af stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig eller ændres.

En ændring af beslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges påstand herom og retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft.

Rettens afgørelse har også gyldighed for de kapitalejere, der ikke har anlagt sagen.

1)

beslutningen ikke lovligt kunne tages selv med samtlige kapitalejeres samtykke,

2)

der ifølge denne lov eller kapitalselskabets vedtægter kræves samtykke til beslutningen af alle eller visse kapitalejere og sådant samtykke ikke er givet,

3)

de regler for indkaldelse, som gælder for kapitalselskabet er væsentligt tilsidesat eller

4)

den kapitalejer, der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog senest 24 måneder efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen og retten på grund heraf og under hensyntagen til omstændighederne i øvrigt finder, at det ville være åbenbart urimeligt at anvende bestemmelserne i stk. 2.

Indløsningsret

§ 110.

Kapitalejere, som på generalforsamlingen har modsat sig de i § 107, stk. 2, nr. 1-4, 6 og 7, nævnte vedtægtsændringer, kan kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele, såfremt krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse.

Stk. 2.

Er kapitalejeren før afstemningen blevet anmodet om at afgive en udtalelse om, hvorvidt denne ønsker at benytte indløsningsretten efter stk. 1, er denne ret dog betinget af, at den pågældende på generalforsamlingen har tilkendegivet dette ønske.

Stk. 3.

Ved indløsningen køber kapitalselskabet de pågældendes kapitalandele til en pris, der svarer til kapitalandelens værdi, og som i mangel af enighed herom fastsættes af skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted.

Omkostningerne til skønsmændene bæres af den kapitalejer, som ønsker skønsmændenes vurdering foretaget, men kan pålægges selskabet, såfremt skønsmændenes vurdering afviger væsentligt fra den af selskabet foreslåede pris og enten helt eller overvejende lægges til grund.

Begge parter kan indbringe skønsmændenes afgørelse for retten.

Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.

Kapitel 7

Kapitalselskabets ledelse m.v.

Valg af ledelsesstruktur

§ 111.

Et kapitalselskab kan vælge mellem følgende ledelsesstrukturer

Stk. 2.

I aktieselskaber skal bestyrelsen eller tilsynsrådet bestå af mindst 3 personer.

Stk. 3.

I anpartsselskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte reglerne i § 140 om medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan, skal der være en bestyrelse eller et tilsynsråd.

Hvis et anpartsselskab ikke har en bestyrelse eller et tilsynsråd, men efter 1. pkt. skal have et af disse organer, skal forslag om at ændre vedtægterne, således at kapitalselskabet skal have en bestyrelse eller et tilsynsråd, anses som gyldigt vedtaget, når blot en anpartshaver har stemt for forslaget.

Stk. 4.

Lovens bestemmelser om medlemmer af bestyrelse og tilsynsråd finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse.

14)

Bekendtgørelsens §§ 60 og 61 indeholder overgangsordninger til lovens § 111

1)

En ledelsesstruktur, hvor kapitalselskabet ledes af en bestyrelse, der varetager den overordnede og strategiske ledelse.

Til at forestå den daglige ledelse skal bestyrelsen ansætte en direktion, der enten kan bestå af en eller flere personer blandt bestyrelsens egne medlemmer eller af personer, som ikke er medlem af bestyrelsen.

I begge tilfælde betegnes personer, som forestår den daglige ledelse, direktører, og de udgør samlet kapitalselskabets direktion.

Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal i aktieselskaber være personer, som ikke er direktører i selskabet.

En direktør i et aktieselskab kan ikke være formand eller næstformand for bestyrelsen i aktieselskabet.

2)

En ledelsesstruktur, hvor kapitalselskabet ledes af en direktion.

I aktieselskaber skal direktionen ansættes af et tilsynsråd, der fører tilsyn med direktionen.

Et medlem af direktionen kan ikke være medlem af tilsynsrådet.

Generelle bestemmelser om ledelses- og tilsynshverv

§ 112.

Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse skal være myndige personer og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7.

Stk. 2.

I rederiaktieselskaber kan et enkeltmandsfirma eller et interessentskab være direktør, forudsat at indehaveren eller interessenterne opfylder betingelserne i stk. 1.

§ 113.

Medlemmer af bestyrelse og tilsynsråd samt direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende kapitalandele i kapitalselskabet eller i kapitalselskaber inden for samme koncern.

§ 114.

I kapitalselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i statslige aktieselskaber må formanden for bestyrelsen eller tilsynsrådet ikke udføre hverv for kapitalselskabet, der ikke er en del af hvervet som formand.

En bestyrelsesformand kan dog, hvor der er særligt behov herfor, udføre opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen.

Bestyrelsens opgaver

§ 115.

I kapitalselskaber, der har en bestyrelse, skal denne ud over at varetage den overordnede og strategiske ledelse og sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed påse, at

1)

bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende,

2)

der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller,

3)

bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold,

4)

direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer og

5)

kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og kapitalselskabet er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.

Tilsynsrådets opgaver

§ 116.

I kapitalselskaber, som har et tilsynsråd, skal tilsynsrådet påse, at

1)

bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende,

2)

der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller,

3)

tilsynsrådet løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold,

4)

direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og

5)

kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og kapitalselskabet er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.

Direktionens opgaver

§ 117.

I kapitalselskaber, der ledes efter § 111, stk. 1, nr. 1, varetager direktionen den daglige ledelse af kapitalselskabet.

Direktionen skal følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet.

Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter kapitalselskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning.

Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for kapitalselskabets virksomhed.

Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition.

Stk. 2.

I kapitalselskaber omfattet af § 111, stk. 1, nr. 2, skal direktionen varetage såvel den overordnede og strategiske ledelse som den daglige ledelse.

Direktionen skal desuden sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed.

§ 118.

Direktionen skal sikre, at kapitalselskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde.

Stk. 2.

Direktionen skal herudover sikre, at kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder.

Kapitalselskabet er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.

Kapitaltab

§ 119.

Ledelsen i et kapitalselskab skal sikre, at generalforsamling afholdes, senest 6 måneder efter at det konstateres, at selskabets egenkapital udgør mindre end halvdelen af den tegnede kapital.

Uanset størrelsen af selskabets tegnede kapital finder 1. pkt. dog i alle tilfælde anvendelse, hvis selskabets egenkapital udgør mindre end 62.500 kr.

På generalforsamlingen skal det centrale ledelsesorgan redegøre for kapitalselskabets økonomiske stilling og om fornødent stille forslag om foranstaltninger, der bør træffes, herunder om kapitalselskabets opløsning.

Valg til bestyrelse og tilsynsråd

§ 120.

I aktieselskaber skal flertallet af medlemmerne af bestyrelsen eller tilsynsrådet vælges af generalforsamlingen.

Stk. 2.

Vedtægterne kan tillægge offentlige myndigheder eller andre ret til at udpege et eller flere medlemmer af bestyrelsen eller tilsynsrådet.

Stk. 3.

Forud for valg af medlemmerne af bestyrelsen eller tilsynsrådet på generalforsamlingen skal der i aktieselskaber gives oplysning om de opstillede personers ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder bortset fra aktieselskabets egne 100 pct. ejede datterselskaber.

Er den pågældende medlem af ledelsen i såvel et andet moderselskab som et eller flere af dettes 100 pct. ejede datterselskaber, er det uanset 1. pkt. tilstrækkeligt at oplyse navnet på dette moderselskab og antallet af dets datterselskaber, hvori den pågældende er ledelsesmedlem.

Aktionærerne kan i enighed beslutte at fravige bestemmelsen.

Stk. 4.

De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv gælder for den tid, der er fastsat i vedtægterne.

Valgperioden skal ophøre ved afslutningen af en ordinær generalforsamling senest 4 år efter valget.

Medlemmer af bestyrelsens og tilsynsrådets udtræden

§ 121.

Et medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kan til enhver tid udtræde heraf.

Meddelelse herom skal gives til kapitalselskabets bestyrelse eller tilsynsråd og, hvis medlemmet ikke er valgt af generalforsamlingen, tillige til den, som har udpeget den pågældende.

Et medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget den pågældende.

Stk. 2.

Er der ingen suppleant til at indtræde i medlemmets sted, påhviler det de øvrige medlemmer af bestyrelsen eller tilsynsrådet at foranledige valg af nyt medlem for det afgående medlems resterende valgperiode.

Det samme gælder, hvis et medlem, der er valgt af medarbejderne efter § 140 eller § 141, ikke længere er ansat i kapitalselskabet eller koncernen.

Hører valget under generalforsamlingen, kan valg af et nyt medlem dog udskydes til næste ordinære generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen eller tilsynsrådet skal finde sted, såfremt bestyrelsen eller tilsynsrådet er beslutningsdygtig med de tilbageværende medlemmer og suppleanter.

Valg af formand

§ 122.

Bestyrelsen eller tilsynsrådet i et aktieselskab vælger selv sin formand, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.

Ved stemmelighed afgøres valg ved lodtrækning.

Afholdelse af møder i bestyrelse og tilsynsråd

§ 123.

Formanden for bestyrelsen eller tilsynsrådet i et aktieselskab skal sikre, at det øverste ledelsesorgan holder møde, når dette er nødvendigt, og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes.

Et medlem af ledelsen eller selskabets generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, kan forlange, at det øverste ledelsesorgan indkaldes.

En direktør har, selv om den pågældende ikke er medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet, ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens eller tilsynsrådets møder, medmindre bestyrelsen eller tilsynsrådet i de enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse.

Beslutningsdygtighed i bestyrelsen og tilsynsrådet

§ 124.

Bestyrelsen eller tilsynsrådet er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er repræsenteret, for så vidt der ikke efter vedtægterne stilles større krav.

Beslutninger må dog ikke træffes, uden at så vidt muligt samtlige medlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling.

Stk. 2.

Har et medlem forfald, og er der valgt en suppleant, skal der gives suppleanten adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer.

Medmindre andet er besluttet af bestyrelsen eller tilsynsrådet eller fastsat i vedtægterne, kan et medlem i enkeltstående tilfælde give fuldmagt til et andet medlem i stedet for at indkalde en suppleant, hvis dette er betryggende henset til emnet for drøftelserne.

Stk. 3.

De anliggender, der behandles i bestyrelsen eller tilsynsrådet, afgøres, for så vidt der ikke efter vedtægterne kræves særligt stemmeflertal, ved simpelt stemmeflertal.

Det kan i vedtægterne bestemmes, at formandens stemme, eller ved formandens forfald næstformandens, er afgørende i tilfælde af stemmelighed.

Skriftlige og elektroniske møder i bestyrelse og tilsynsråd

§ 125.

Bestyrelsesmøder og møder i tilsynsrådet kan afholdes skriftligt, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv.

Et medlem af ledelsen kan dog forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted.

Lovens bestemmelser om afholdelse af møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet finder med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på skriftlige møder.

Stk. 2.

Bestyrelsesmøder og møder i tilsynsrådet kan afholdes ved anvendelse af elektroniske medier, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv.

Et medlem af ledelsen kan dog forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted.

Aktie- og anpartsselskabslovens bestemmelser om afholdelse af møde i bestyrelsen eller tilsynsrådet og om elektronisk kommunikation finder med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på elektroniske møder og på kommunikationen i forbindelse hermed.

Sproget på møder i bestyrelse og tilsynsråd

§ 126.

Møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet afholdes på dansk, jf. dog stk. 2 og 3.

Stk. 2.

Møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet kan, hvis flertallet beslutter det, afholdes på et andet sprog end dansk, hvis der samtidig gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere.

Afholdelse af møder på et andet sprog end dansk uden simultantolkning kræver enighed blandt bestyrelsens eller tilsynsrådets medlemmer.

Stk. 3.

Uanset stk. 2 kan møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet dog afholdes på svensk, norsk eller engelsk uden simultantolkning, hvis dette sprog er angivet som koncernsprog i selskabets vedtægter.

Stk. 4.

Hvis dokumenter udarbejdet til brug for arbejdet i bestyrelsen eller tilsynsrådet ikke er udformet på dansk, kan ethvert medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kræve en oversættelse til dansk af de pågældende dokumenter.

Dette gælder dog ikke, hvis dokumenterne er udformet på svensk, norsk eller engelsk, såfremt det pågældende sprog er angivet som koncernsprog i selskabets vedtægter.

Utilbørlige dispositioner samt aftaler indgået med enekapitalejer

§ 127.

Medlemmerne af kapitalselskabets ledelse må ikke disponere således, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller kapitalselskabets bekostning.

Medlemmerne af kapitalselskabets ledelse må ikke efterkomme generalforsamlingsbeslutninger eller beslutninger truffet af andre selskabsorganer, hvis beslutningen måtte være ugyldig som stridende mod lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter.

Stk. 2.

Aftaler, som indgås mellem en enekapitalejer og kapitalselskabet, er kun gyldige, hvis de affattes på en måde, som senere kan dokumenteres, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.

Protokol over forhandlingerne i det øverste ledelsesorgan

§ 128.

Hvis det øverste ledelsesorgan består af flere medlemmer, føres der en protokol over forhandlingerne, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer.

Stk. 2.

Et tilstedeværende ledelsesmedlem, der ikke er enig i en beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen.

Revisionsprotokol

§ 129.

Medlemmerne af det øverste ledelsesorgan underskriver den af revisor udarbejdede revisionsprotokol, hvis det i henhold til revisorloven eller anden lovgivning påhviler revisor at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med kapitalselskabet har ført en revisionsprotokol.

Bestyrelsens og tilsynsrådets forretningsorden

§ 130.

Hvis bestyrelsen eller tilsynsrådet i et kapitalselskab består af flere medlemmer, skal der ved en forretningsorden træffes nærmere bestemmelser om udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv.

Stk. 2.

Ved udformningen af forretningsordenen skal der tages udgangspunkt i kapitalselskabets virksomhed og behov.

I den forbindelse bør bestyrelsen eller tilsynsrådet særligt overveje, om forretningsordenen skal indeholde bestemmelser om konstitution, arbejdsdeling, tilsyn med direktionens daglige ledelse, føring af bøger, protokoller m.v., skriftlige og elektroniske møder, tavshedspligt, suppleanter, regnskabskontrol, underskrivelse af revisionsprotokol og sikring af tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision.

Stk. 3.

Bestyrelsens eller tilsynsrådets forretningsorden i statslige aktieselskaber skal senest 4 uger efter udfærdigelsen offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Samme frist gælder, når et aktieselskab bliver et statsligt aktieselskab efter kapitel 20 eller der sker ændringer i et statsligt aktieselskabs forretningsorden.

Inhabilitet

§ 131.

Et medlem af ledelsen må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem kapitalselskabet og den pågældende selv eller om søgsmål mod den pågældende selv eller om aftale mellem kapitalselskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis vedkommende har en væsentlig interesse deri, der kan være stridende mod kapitalselskabets.

Tavshedspligt

§ 132.

Medlemmer af bestyrelsen og tilsynsrådet, direktører, vurderingsmænd og granskningsmænd samt disses medhjælpere og suppleanter må ikke uberettiget videregive, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kendskab til.

Afgivelse af oplysninger m.v. til revisor

§ 133.

Ledelsen i et kapitalselskab skal give enhver revisor eller granskningsmand, der er valgt af generalforsamlingen, og som skal erklære sig om kapitalselskabets forhold, de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af kapitalselskabet og, hvis kapitalselskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til årsregnskabsloven.

Stk. 2.

Ledelsen i et kapitalselskab skal give enhver revisor eller granskningsmand, der er valgt af generalforsamlingen, og som skal erklære sig om kapitalselskabets forhold, adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sikre, at revisor eller granskningsmand får de oplysninger og den bistand, som den pågældende anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv.

Stk. 3.

Ledelsen i et dansk kapitalselskab, der er datterselskab i en koncern, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.

Underretning om koncernforhold

§ 134.

Det centrale ledelsesorgan i et dansk moderselskab er forpligtet til at underrette det centrale ledelsesorgan for et datterselskab, så snart et koncernforhold er etableret.

Det centrale ledelsesorgan i et dansk datterselskab skal give moderselskabet de oplysninger, som er nødvendige for vurderingen af koncernens stilling og resultatet af koncernens virksomhed.

Repræsentations- og tegningsret

§ 135.

Medlemmer af bestyrelsen og af direktionen repræsenterer kapitalselskabet udadtil.

Stk. 2.

Kapitalselskabet forpligtes ved aftaler, som indgås på kapitalselskabets vegne af det samlede centrale ledelsesorgan, af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør.

Medlemmerne af tilsynsrådet kan ikke tegne kapitalselskabet.

Stk. 3.

Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og direktionen, kan i vedtægterne begrænses, således at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening.

Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.

Stk. 4.

I kapitalselskaber, der har et tilsynsråd, kan tilsynsrådet uanset stk. 1 repræsentere selskabet i situationer, hvor der anlægges sag mod et eller flere medlemmer af selskabets direktion.

Tilsvarende kan tilsynsrådet repræsentere selskabet i situationer, hvor der anlægges sag mod selskabet af et medlem af selskabets direktion.

Det samme gælder, hvor direktionens medlemmer enten er inhabile eller af andre grunde ikke kan repræsentere selskabet.

Stk. 5.

Prokura kan kun meddeles af det centrale ledelsesorgan.

§ 136.

Hvis nogen, der har tegningsret efter § 135, har indgået aftale eller afgivet tilsagn på kapitalselskabets vegne, forpligter dette kapitalselskabet, medmindre

Stk. 2.

Offentliggørelsen af kapitalselskabets vedtægtsmæssige formålsbestemmelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system er ikke i sig selv tilstrækkeligt bevis efter denne bestemmelses stk. 1, nr. 2.

§ 137.

Er valg eller udnævnelse af medlemmer af ledelsen i et kapitalselskab bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system i overensstemmelse med § 14, kan mangler ved valget eller udnævnelsen ikke påberåbes over for tredjemand, medmindre kapitalselskabet godtgør, at denne kendte mangelen.

1)

de tegningsberettigede har handlet i strid med de begrænsninger i deres beføjelser, som er fastsat i denne lov,

2)

aftalen eller tilsagnet falder uden for kapitalselskabets formål og kapitalselskabet godtgør, at tredjemand vidste eller burde vide dette, eller

3)

den tegningsberettigede har overskredet sin bemyndigelse eller væsentligt har tilsidesat selskabets interesser og tredjemand vidste eller burde vide dette.

Aflønning af ledelsesmedlemmer

§ 138.

Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse kan lønnes med fast eller variabelt vederlag.

Vederlaget må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til kapitalselskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling.

Stk. 2.

Går et kapitalselskab konkurs, skal medlemmer af ledelsen, selv om de har været i god tro, tilbagebetale, hvad de i de sidste 5 år før fristdagen har oppebåret i variabelt vederlag, forudsat at kapitalselskabet var insolvent, da det variable vederlag blev fastsat.

§ 139.

Inden et aktieselskab, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning af et medlem af selskabets ledelse, skal kapitalselskabets øverste ledelsesorgan have fastsat overordnede retningslinjer for kapitalselskabets incitamentsaflønning af kapitalselskabets ledelse.

Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på kapitalselskabets generalforsamling.

Stk. 2.

Hvis generalforsamlingen har godkendt retningslinjer for kapitalselskabets incitaments-aflønning af kapitalselskabets ledelse, jf. stk. 1, skal der i kapitalselskabets vedtægter optages en bestemmelse, der oplyser, at der er vedtaget sådanne retningslinjer.

Bestemmelsens optagelse i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.

Retningslinjerne skal efter godkendelsen på generalforsamlingen hurtigst muligt offentliggøres på kapitalselskabets hjemmeside med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har godkendt retningslinjerne.

Stk. 3.

Konkrete aftaler om incitamentsaflønning, jf. stk. 1, kan tidligst indgås, dagen efter at de gældende, godkendte retningslinjer er offentliggjort på kapitalselskabets hjemmeside, jf. stk. 2.

Ved indgåelse af konkrete incitamentsaftaler skal de gældende, godkendte retningslinjer overholdes.

Stk. 4.

Stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse på aftaler om forlængelse af eller ændringer i eksisterende konkrete aftaler om incitamentsaflønning af medlemmer af kapitalselskabets ledelse.

Kapitel 8

Medarbejderrepræsentation

Selskabsrepræsentation

§ 140.

I kapitalselskaber, der i de sidste tre år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har selskabets medarbejdere ret til at vælge et antal medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan og suppleanter for disse svarende til halvdelen af de øvrige ledelsesmedlemmer.

Medarbejderne kan dog altid vælge mindst 2 medlemmer og suppleanter for disse.

Såfremt det antal medlemmer, der skal vælges af medarbejderne, ikke udgør et helt tal, skal der afrundes opad.

Stk. 2.

Medarbejderne har ret til at vælge et lavere antal, hvis der ikke kan vælges et antal repræsentanter efter stk. 1.

Koncernrepræsentation

§ 141.

§ 140 finder tilsvarende anvendelse på medarbejderne i et dansk moderselskab, jf. §§ 6 og 7, og dets datterselskaber, som er registrerede i Danmark, samt filialer af udenlandske datterselskaber.

Stk. 2.

Omfattes moderselskabet af § 140, har medarbejderne i moderselskabet ret til at vælge 2 medlemmer og suppleanter for disse.

Det samlede antal medarbejdervalgte medlemmer i moderselskabets øverste ledelsesorgan skal udgøre halvdelen af de øvrige medlemmer, dog skal der mindst være 3 medarbejdervalgte medlemmer.

Medarbejderne har dog ret til at vælge et lavere antal, hvis der ikke kan vælges et antal repræsentanter som tilladt efter 1. pkt.

Stk. 3.

Generalforsamlingen i moderselskabet kan med respekt for reglerne om grænseoverskridende fusion og spaltning i kapitel 16 og i lov om SE-selskaber beslutte, at medarbejdere i et eller flere udenlandske datterselskaber kan indgå i kredsen af valgbare og stemmeberettigede.

Hvis koncernen har medarbejdere i danske datterselskaber, skal disse altid kunne vælge mindst 1 repræsentant.

Hvis medarbejderne i de danske datterselskaber udgør mere end 10 pct. af det samlede antal, der kan deltage i valget, skal de kunne vælge mindst 2 repræsentanter.

Hvis der ikke opnås flertal, jf. § 142, til ordningen på koncernplan, men flertallet af de danske datterselskaber stemmer for koncernrepræsentation, skal medarbejderrepræsentationsordningen betragtes som vedtaget af medarbejderne i de danske datterselskaber, således at koncernvalget alene skal gennemføres i de danske datterselskaber.

Valg af medarbejderrepræsentanter

§ 142.

Beslutning om valg af bestyrelsesmedlemmer i henhold til §§ 140 og 141 kræver, at mindst halvdelen af kapitalselskabets henholdsvis datterselskabernes medarbejdere stemmer herfor, medmindre der er enighed mellem ledelse og medarbejdere om ikke at gennemføre en afstemning herom.

Beslutningen meddeles det øverste ledelsesorgan på en måde, der kan dokumenteres efterfølgende.

§ 143.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om,

1)

hvem der anses som medarbejder i relation til medarbejderrepræsentation,

2)

beregningen af det gennemsnitlige antal medarbejdere i forhold til §§ 140 og 141,

3)

den nærmere gennemførelse af valg efter §§ 140-142, herunder regler, der sikrer hemmelig afstemning,

4)

muligheden for, at konkrete bestemmelser, der er fastsat i medfør af denne paragraf, kan fraviges i enighed mellem ledelse og medarbejdere,

5)

hvordan medarbejderne i kapitalselskaber og koncerner, hvor der er valgt bestyrelsesmedlemmer efter §§ 140 og 141, skal orienteres om selskabets forhold,

6)

beskyttelse i ansættelsen for de medarbejdervalgte ledelsesmedlemmer, herunder medlemmer, der er valgt ved frivillige ordninger, og om behandling af uoverensstemmelser herom,

7)

konsekvenser af overtrædelse af reglerne i lovgivningen og af regler udstedt i medfør heraf,

8)

at ejerbogen tillige skal være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne i selskaber og moderselskaber, hvor medarbejderne ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til §§ 140 og 141, og

9)

eventuel meddelelse om indkaldelse til generalforsamling til selskabets henholdsvis koncernens medarbejdere, dersom disse har afgivet meddelelse til bestyrelsen om, at der skal afholdes valg til medarbejderrepræsentation.

Kapitel 9

Revision og granskning

Revision

§ 144.

Hvis et kapitalselskab er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller hvis generalforsamlingen i øvrigt beslutter, at selskabets årsregnskab skal revideres, skal generalforsamlingen vælge en eller flere godkendte revisorer samt eventuelle suppleanter for disse.

Beslutning herom kan træffes med simpelt stemmeflertal efter § 105.

Vedtægterne kan endvidere tillægge andre ret til at udpege yderligere en eller flere revisorer.

Stk. 2.

En kapitalejer kan kræve, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen yderligere udnævner en godkendt revisor, der skal deltage i revisionen sammen med den eller de øvrige revisorer frem til næste generalforsamling, hvis

Stk. 3.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan udnævne en revisor, hvis et revisionspligtigt kapitalselskab ikke har den påkrævede revisor og et medlem af ledelsen eller en kapitalejer anmoder herom.

Udnævnelsen gælder, indtil ny revisor er valgt af generalforsamlingen.

Stk. 4.

I de tilfælde, der er nævnt i stk. 2 og 3, registreres revisors indtræden uden anmeldelse.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter vederlaget til den udpegede revisor.

Omkostninger ved den lovpligtige revision af selskabets årsrapport afholdes af statskassen, men dækkes endeligt af kapitalselskabet.

Stk. 5.

Hvis revisor skal erklære sig om et kapitalselskabs forhold, er revisor underlagt de rettigheder og pligter, som følger af denne lov, medmindre der konkret sondres mellem generalforsamlingsvalgte revisorer, der er valgt til at revidere årsregnskabet, jf. stk. 1, og andre revisorer.

§ 145.

En dattervirksomhed i en koncern i henhold til årsregnskabsloven, hvor modervirksomheden er et statsligt aktieselskab eller en virksomhed, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, skal så vidt muligt vælge samme revisor, som er valgt af modervirksomhedens generalforsamling.

Hvis dette ikke er muligt, skal dattervirksomheden i stedet så vidt muligt vælge en revisor, som er samarbejdspartner med den revisor, som er valgt af modervirksomhedens generalforsamling.

§ 146.

Revisor kan afsættes af den, der har valgt revisor.

En revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab i henhold til § 144, kan kun afsættes før hvervets udløb, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil.

Stk. 2.

Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor, jf. § 144, stk. 1, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor hurtigst muligt meddele dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Meddelelsen skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til hvervets ophør, hvis fratrædelsen eller ophøret er sket inden hvervets udløb.

I selskaber, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, skal en generalforsamlingsvalgt revisor tillige hurtigst muligt give meddelelse om sin fratræden til markedet efter reglerne i værdipapirhandelsloven.

Stk. 3.

Fratræder selskabets revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, eller ophører funktionen på anden måde, jf. stk. 1, og er der ingen suppleant til at indtræde i dennes sted, skal det centrale ledelsesorgan snarest foranledige valg af ny revisor efter § 144, stk. 1.

Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes med henblik herpå, senest 2 uger efter at fratrædelsen er meddelt selskabet.

I statslige aktieselskaber og i selskaber, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelsen dog ske, senest 8 dage efter at fratrædelsen er meddelt selskabet.

§ 147.

Selskabets revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, skal efterkomme de krav vedrørende revisionen, som generalforsamlingen stiller, for så vidt de ikke strider mod lov, mod selskabets vedtægter eller mod god revisionsskik.

Stk. 2.

Revisor skal endvidere påse, om selskabets ledelse overholder sine forpligtelser til at udarbejde forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt.

Stk. 3.

Konstaterer revisor, at krav i henhold til stk. 1 ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges årsrapporten til generalforsamlingen.

§ 148.

Ændringer vedrørende revisor valgt i henhold til § 144 skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, jf. § 10, stk. 2.

Hvis revisorskifte sker inden hvervets udløb, skal anmeldelsen vedlægges en fyldestgørende forklaring fra selskabets centrale ledelse på årsagen til hvervets ophør.

§ 149.

Revisor kan af medlemmerne af selskabets ledelse kræve de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern, jf. § 7.

Det samme gælder i forhold til medlemmer af ledelsen i et dansk selskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven.

1)

kapitalejere, der ejer mindst 1/10 af kapitalen, har stemt for en yderligere revisor på en generalforsamling, hvor valg af revisor var på dagsordenen, og

2)

kravet fremsættes, senest 2 uger efter generalforsamlingen er afholdt.

Granskning

§ 150.

En kapitalejer kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af visse regnskaber.

Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger generalforsamlingen en eller flere granskningsmænd.

Stk. 2.

Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra kapitalejere, som repræsenterer 25 pct. af selskabskapitalen, kan en kapitalejer senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd.

Skifteretten skal give selskabets ledelse og eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før retten træffer sin afgørelse.

Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkelig begrundet.

Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd.

Skifterettens afgørelser er genstand for kære.

Stk. 3.

Bestemmelserne om uafhængighed i revisorlovens § 24 finder tilsvarende anvendelse for granskningsmænd efter stk. 1 og 2.

§ 151.

Granskningsmanden kan af ledelsen kræve de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til årsregnskabsloven.

Det samme gælder i forhold til ledelsen i et dansk selskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven.

§ 152.

Granskningsmændene skal afgive en skriftlig beretning til generalforsamlingen og er berettiget til at få et vederlag af selskabet.

Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne.

Stk. 2.

Senest 8 dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning gøres tilgængelig for kapitalejerne til eftersyn.

Kapitel 10

Kapitalforhøjelser

§ 153.

Forhøjelse af kapitalselskabets kapital kan ske ved

Stk. 2.

Nye kapitalandele kan ikke tegnes under forbehold eller til underkurs.

1)

tegning af nye kapitalandele,

2)

overførsel af selskabets reserver til selskabskapital ved fondsforhøjelse eller

3)

udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants.

Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøjelse

§ 154.

Generalforsamlingen træffer beslutning om forhøjelse af selskabskapitalen efter reglerne i dette kapitel.

Stk. 2.

Beslutning efter stk. 1 træffes med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring.

§ 155.

Generalforsamlingen kan ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at forhøje selskabskapitalen.

Bemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

Stk. 2.

Generalforsamlingen kan endvidere ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at udstede konvertible gældsbreve eller warrants, jf. § 169, hvis den samtidig bemyndiger det centrale ledelsesorgan til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse, jf. stk. 1.

Bemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

Stk. 3.

Ved bemyndigelse efter stk. 1 og 2 skal vedtægterne angive,

Stk. 4.

Hvis forhøjelsen helt eller delvis skal kunne ske på anden måde end ved kontant indbetaling, skal dette angives i vedtægterne.

Der skal endvidere gives oplysning om generalforsamlingens beslutning om eventuelle afvigelser fra de hidtidige kapitalejeres fortegningsret, jf. § 162.

1)

hvilken af de forhøjelsesmetoder, som er angivet i dette kapitel, bemyndigelsen vedrører,

2)

datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1 eller stk. 2, 2. pkt.,

3)

det højeste beløb, hvormed det centrale ledelsesorgan kan forhøje kapitalen, samt

4)

bestemmelser om de forhold, der er nævnt i § 158, nr. 5, 6, 9, 10 og 11.

Procedurekrav ved kapitalforhøjelser

§ 156.

Forslag om kapitalforhøjelse skal i aktieselskaber gøres tilgængelige for aktionærerne, jf. §§ 98 og 99, og fremlægges på generalforsamlingen.

Stk. 2.

Hvis årsrapporten for sidste regnskabsår ikke skal behandles på samme generalforsamling, skal der i et aktieselskab fremlægges følgende dokumenter

Stk. 3.

Stk. 1 og 2 kan i enighed fraviges af aktionærerne.

1)

Den seneste godkendte årsrapport,

2)

en beretning fra selskabets centrale ledelsesorgan, som i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten, og

3)

en erklæring fra selskabets revisor om det centrale ledelsesorgans beretning, hvis selskabets årsrapport er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Krav til indkaldelsen

§ 157.

Indkaldelsen til generalforsamlingen skal i forbindelse med kapitalforhøjelser i aktieselskaber indeholde oplysning om den fortegningsret, som tilkommer aktionærer eller andre, samt oplysning om, hvordan de tegningsberettigede skal forholde sig, hvis de vil benytte sig af deres tegningsret.

Stk. 2.

Hvis der gøres afvigelse fra aktionærernes fortegningsret, jf. § 162, skal indkaldelsen oplyse årsagen hertil samt begrundelsen for den foreslåede tegningskurs.

Stk. 3.

Stk. 1 og 2 kan i enighed fravælges af aktionærerne.

Beslutningens indhold

§ 158.

Beslutning om forhøjelse af kapitalen ved tegning af nye kapitalandele skal angive

( § 159 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 9, der lyder således, finder anvendelse

1)

det mindste og højeste beløb, som kapitalen skal kunne forhøjes med,

2)

tegningskursen og kapitalandelenes størrelse eller antal,

3)

hvornår de nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i kapitalselskabet,

4)

de anslåede omkostninger ved forhøjelsen, som kapitalselskabet skal betale,

5)

den klasse, de nye kapitalandele skal høre til, hvis der er eller skal være forskellige klasser,

6)

kapitalejernes eller andres fortegningsret, samt den eventuelle indskrænkning i de nye kapitalejeres fortegningsret ved fremtidige forhøjelser, jf. § 162,

7)

tegningsfristen samt en frist på mindst 2 uger fra tidspunktet for afsendelse af underretning til kapitalejerne, inden for hvilken kapitalejerne skal udnytte fortegningsretten,

8)

fristen for kapitalandelenes indbetaling samt, i de tilfælde, hvor fordelingen ikke er overladt til det centrale ledelsesorgan, reglerne for fordeling ved overtegning af de kapitalandele, som ikke er tegnet på grundlag af fortegningsret,

9)

eventuelle indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed eller pligt for de nye kapitalejere til at lade deres kapitalandele indløse,

10)

om de nye kapitalandele er omsætningspapirer, og

11)

hvorvidt de nye aktier skal lyde på navn eller ihændehaver.

»§ 9. Hvis selskabets centrale ledelsesorgan udnytter en bemyndigelse meddelt i henhold til selskabslovens § 155, skal beslutningen angive

1)

det mindste og det højeste beløb, selskabskapitalen skal kunne forhøjes med,

2)

tegningskursen og kapitalandelenes størrelse eller antal,

3)

hvornår de nye kapitalandele giver ret til udbytte,

4)

de omkostninger ved forhøjelsen, som kapitalselskabet skal betale,

5)

om de nye kapitalandele kan indbetales i andre værdier end kontanter, jf. denne bekendtgørelses § 10, eller

6)

om de nye kapitalandele kan indbetales ved konvertering af gæld, jf. selskabslovens § 161.

Stk. 2. For det centrale ledelsesorgans beslutning efter stk. 1 finder selskabslovens § 163, stk. 1 og 3, og § 164 og denne bekendtgørelses § 11 tilsvarende anvendelse.«

Indbetaling i værdier eller ved konvertering af gæld

( § 160 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 10, der lyder således, finder anvendelse

§ 161.

Hvis nye kapitalandele kan indbetales ved konvertering af gæld, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelserne herom.

Stk. 2.

Det centrale ledelsesorgan skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering.

Stk. 3.

I aktieselskaber skal det centrale ledelsesorgans redegørelse og eventuelt yderligere udarbejdede dokumenter gøres tilgængelige for aktionærerne, jf. §§ 98 og 99, samt fremlægges på generalforsamlingen.

Stk. 4.

Stk. 2 kan i enighed fraviges af kapitalejerne.

Stk. 5.

Kravet i stk. 3 kan i enighed fravælges af aktionærerne.

»§ 10. Hvis nye kapitalandele kan indbetales i andre værdier end kontanter, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelser herom, og der skal udarbejdes en vurderingsberetning, jf. selskabslovens §§ 36 og 37. Hvis det erhvervede er en bestående virksomhed, skal balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.«

Ret til forholdsmæssig tegning

§ 162.

Ved enhver kontant forhøjelse af selskabskapitalen har kapitalejerne ret til forholdsmæssig tegning af de nye kapitalandele.

Vedtægterne kan bestemme, at fortegningsretten ikke kan overdrages til tredjemand.

Stk. 2.

Generalforsamlingen kan med samme flertal, som kræves til vedtægtsændring, jf. § 106, beslutte at fravige fortegningsretten, jf. stk. 1, til fordel for andre.

Stk. 3.

Hvis der er flere klasser af kapitalandele, for hvilke stemmeretten eller retten til udbytte eller udlodning af selskabets midler er forskellig, kan der i vedtægterne tillægges kapitalejerne i disse klasser forlods ret til at tegne kapitalandele inden for deres egen klasse.

Kapitalejerne i de øvrige klasser kan i så fald først herefter udøve deres fortegningsret i henhold til stk. 1.

Stk. 4.

Generalforsamlingen kan med samme flertal, som kræves til vedtægtsændring, jf. § 106, beslutte at fravige fortegningsretten, jf. stk. 1 og 3, til fordel for medarbejderne i selskabet eller dets datterselskab.

Med samme flertal kan generalforsamlingen fastsætte en favørkurs for de kapitalandele, der tilbydes medarbejderne.

Stk. 5.

Generalforsamlingen kan dog kun beslutte større afvigelser fra kapitalejernes fortegningsret end angivet i indkaldelsen, såfremt de kapitalejere, hvis fortegningsret forringes, samtykker heri.

Stk. 6.

Hvis der er flere kapitalklasser i selskabet, er en beslutning, der medfører en forskydning i retsforholdet mellem klasserne, kun gyldig, hvis den tiltrædes af kapitalejere, der ejer mindst 2/3 af den del af den kapitalklasse, hvis retsstilling forringes, og som deltager på generalforsamlingen.

Tegning af nye kapitalandele

§ 163.

Tegning af nye kapitalandele skal ske skriftligt.

( Stk. 2 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 11, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 3.

Kapitalejerne skal efter reglerne om indkaldelse til generalforsamling have underretning om muligheden for tegning samt om fristen for udøvelse af fortegningsretten.

I aktieselskaber, hvor samtlige aktionærer er kendt, kan de enkelte aktionærer i stedet underrettes skriftligt.

§ 164.

Beslutningen om vedtægtsændringer, som forudsætter en kapitalforhøjelse, bortfalder, hvis det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen ikke er tegnet inden for den frist, som er fastsat i beslutningen.

Det, som er indbetalt på kapitalen, skal i så fald hurtigst muligt betales tilbage.

»§ 11. Ved tegning af nye kapitalandele efter selskabslovens § 163, stk. 1, skal vedtægterne og de dokumenter, der er omhandlet i selskabslovens § 156, fremlægges, medmindre det er besluttet, at de ikke skal udarbejdes, jf. selskabslovens § 156, stk. 3. Omfattes kapitaltegningen af bestemmelserne i denne bekendtgørelses § 10 vedrørende indbetaling af nye kapitalandele i andre værdier end kontanter eller selskabslovens § 161 vedrørende konvertering af gæld, skal de dokumenter, der er omhandlet i disse bestemmelser, fremlægges ved tegningen.«

Udstedelse af fondsandele

§ 165.

Kapitalselskabet kan udstede fondsandele ved at overføre beløb til selskabskapitalen, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som

Stk. 2.

Til udstedelse af fondsandele kan selskabet desuden anvende

Stk. 3.

Beslutning i henhold til stk. 1 og 2 skal angive det beløb, selskabskapitalen skal forhøjes med, samt kapitalandelenes størrelse eller antal. § 158, stk. 1, nr. 3, nr. 6 og nr. 9-11, finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 4.

Kapitalforhøjelsen kan ikke gennemføres, før beslutningen er registreret.

Stk. 5.

Hvis fondsforhøjelsen ikke er anmeldt senest 12 måneder efter beslutningen, er beslutningen om kapitalforhøjelsen og de heraf følgende vedtægtsændringer bortfaldet.

§ 166.

Hvis der er forløbet 3 år efter registreringen af en fondsforhøjelse, uden at samtlige kapitalandele er overdraget til de berettigede, kan kapitalselskabets centrale ledelsesorgan ved bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system

opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at afhente andelene.

Stk. 2.

Når fristen efter stk. 1 er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan det centrale ledelsesorgan for kapitalejerens regning afhænde kapitalandelene gennem en værdipapirhandler, jf. § 4, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.

I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen.

Er salgsprovenuet ikke afhentet senest tre år efter afhændelsen, tilfalder beløbet kapitalselskabet.

1)

overført overskud eller

2)

reserver med undtagelse af reserve i henhold til årsregnskabslovens § 35, jf. dog stk. 2.

1)

overskud i det indeværende regnskabsår, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet, eller

2)

frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår.

15)

Bekendtgørelsen efter lovens § 166, stk. 1, skal dog fortsat foretages i Statstidende, jf. ikrafttrædelsesbekendtgørelsens § 2, nr. 4

Udstedelse af konvertible gældsbreve og warrants

§ 167.

Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutte at udstede konvertible gældsbreve eller warrants, hvis den samtidig træffer beslutning om den kapitalforhøjelse, der hører hertil, jf. § 154.

Stk. 2.

Generalforsamlingens beslutning skal indeholde de nærmere vilkår for udstedelsen, herunder størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på baggrund af værdipapiret, og til hvilken klasse de nye kapitalandele skal høre.

Stk. 3.

Generalforsamlingens beslutning efter stk. 1 skal endvidere tage stilling til modtagerens retsstilling, hvis generalforsamlingen træffer beslutning om en eller flere af følgende forhold, inden modtageren har konverteret gældsbrevet eller udnyttet en tildelt warrant

Stk. 4.

Vilkårene i generalforsamlingens beslutning efter stk. 2 og 3 skal oplyses over for modtageren af konvertible gældsbreve eller warrants.

§ 168.

Generalforsamlingens beslutning i henhold til § 167 skal i sin helhed optages i vedtægterne.

Når fristen for tegning af kapitalforhøjelsen er udløbet, kan selskabets centrale ledelsesorgan slette bestemmelsen.

§ 169.

Det centrale ledelsesorgan kan efter bemyndigelse, jf. § 155, stk. 2, træffe beslutning om udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants.

Stk. 2.

Det centrale ledelsesorgans beslutning skal indeholde de nærmere vilkår for udstedelsen, herunder

Stk. 3.

Det centrale ledelsesorgan skal i dets beslutning efter stk. 1 endvidere tage stilling til modtagerens retsstilling, hvis følgende forhold gennemføres, inden modtageren har konverteret gældsbrevet eller udnyttet en tildelt warrant

Stk. 4.

Vilkårene i det centrale ledelsesorgans beslutning efter stk. 2 og 3 samt det centrale ledelsesorgans bemyndigelse, jf. § 155, stk. 2, skal oplyses over for modtageren af konvertible gældsbreve eller warrants.

( Stk. 5 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 12, stk. 1, der lyder således, finder anvendelse

§ 170.

Det centrale ledelsesorgans beslutning i henhold til § 169 skal i sin helhed optages i vedtægterne.

Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en følge af beslutningen.

( § 171 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 12, stk. 2, der lyder således, finder anvendelse

1)

Kapitalforhøjelse,

2)

kapitalnedsættelse,

3)

udstedelse af nye warrants,

4)

udstedelse af nye konvertible gældsbreve,

5)

opløsning,

6)

fusion eller

7)

spaltning.

1)

størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på baggrund af værdipapiret,

2)

tegningsfristen,

3)

den klasse, de nye kapitalandele skal tilhøre,

4)

tegningsfristen samt en frist på mindst 2 uger fra tidspunktet for afsendelse af underretning til kapitalejerne, inden for hvilken kapitalejerne skal udnytte fortegningsretten,

5)

tidspunktet for rettighedernes indtræden,

6)

fristen for indbetaling og

7)

kapitalandelenes størrelse eller antal og tegningskurs.

1)

Kapitalforhøjelse,

2)

kapitalnedsættelse,

3)

udstedelse af nye warrants,

4)

udstedelse af nye konvertible gældsbreve,

5)

opløsning,

6)

fusion eller

7)

spaltning.

§ 12, stk. 1 : »Ved det centrale ledelsesorgans beslutning om kapitalforhøjelse som følge af konvertering af konvertible gældsbreve eller udnyttelse af warrants, jf. selskabslovens § 169, stk. 1-4, finder denne bekendtgørelses § 9 anvendelse. Beslutningen skal optages i vedtægterne i overensstemmelse med selskabslovens § 170.«

§ 12, stk. 2 : »Hvis det beløb, der er indbetalt for et gældsbrev, er mindre end det modsvarende beløb af den eller de kapitalandele, som gældsbrevet ifølge lånevilkårene kan ombyttes med, skal det resterende beløb indbetales eller dækkes af den del af selskabets egenkapital, der kan anvendes til udbytte.«

Betingelser for konvertible gældsbreves registrering i en værdipapircentral

§ 172.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om

1)

betingelser for konvertible gældsbreves registrering i en værdipapircentral,

2)

afgivelse af oplysninger til en værdipapircentral,

3)

at selskabet skal bære samtlige omkostninger ved konvertible gældsbreves udstedelse gennem en værdipapircentral og ved konvertible gældsbreves indskrivning og opbevaring m.v. i et kontoførende institut, og

4)

at § 63 finder tilsvarende anvendelse ved konvertible gældsbreve.

Anmeldelse af beslutning om kapitalforhøjelse

§ 173.

Registrering eller anmeldelse af generalforsamlingens eller det centrale ledelsesorgans beslutning om forhøjelse af kapitalen efter reglerne i dette kapitel skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest 2 uger efter at fristen for kapitalandelenes indbetaling er udløbet eller indbetaling er sket.

Stk. 2.

Registrering eller anmeldelse af generalforsamlingens eller det centrale ledelsesorgans beslutning om udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants og de tilhørende vedtægtsændringer, jf. §§ 168 og 170, skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest 2 uger efter at beslutningen er truffet.

( § 174, stk. 1 , er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 13, stk. 1, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 2.

De nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i kapitalselskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering, medmindre andet er bestemt i forhøjelsesbeslutningen.

Rettighederne indtræder dog senest 12 måneder efter registreringen.

Stk. 3.

Når registrering har fundet sted, anses selskabskapitalen forhøjet med den samlede værdi af kapitalforhøjelsen.

( § 175, stk. 1 , er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 13, stk. 2, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 2.

Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen.

Stk. 3.

Er registrering eller anmeldelse i henhold til stk. 1 ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter tegningsfristens udløb, eller nægtes registrering, skal allerede indbetalte beløb tilbagebetales, jf. § 177, stk. 3.

§ 176.

Når fristen for konvertering af konvertible gældsbreve eller udnyttelse af warrants er udløbet, skal det centrale ledelsesorgan hurtigst muligt registrere eller anmelde til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvor stort et beløb af udstedte konvertible gældsbreve eller hvor mange warrants der er blevet ombyttet til kapitalandele.

Er udnyttelsestiden længere end 12 måneder, skal det centrale ledelsesorgan foretage registrering eller anmeldelse efter reglerne i § 175.

Stk. 2.

Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen.

§ 13, stk. 1 : »Registrering eller anmeldelse af gennemførelse af en kapitalforhøjelse efter selskabslovens § 173 og § 174, stk. 2 og 3, kan ikke registreres, før den selskabskapital, der skal være indbetalt efter selskabsloven eller vedtægterne, er indbetalt fuldt ud med tillæg af en eventuel overkurs, jf. denne bekendtgørelses § 4.«

§ 13, stk. 2 : »Det centrale ledelsesorgan skal senest 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår registrere eller anmelde, hvor stor en kapitalforhøjelse der er foretaget i året, hvis

1)

tegning af kapitalandele sker på grundlag af konvertible gældsbreve eller warrants,

2)

den frist for tegningen, der er fastsat i beslutningen, er længere end 12 måneder og

3)

det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen er tegnet og indbetalt.«

16)

Dvs. bekendtgørelsens § 13, stk. 2, og lovens § 175, stk. 2 og 3, jf. bekendtgørelsens § 13, stk. 3.

Bortfald af beslutning om kapitalforhøjelse

§ 177.

Beslutningen om kapitalforhøjelsen bortfalder, hvis registrering nægtes.

Stk. 2.

Beslutningen bortfalder også, hvis registrering ikke er sket eller anmeldelse ikke er modtaget senest 12 måneder efter beslutningen.

Stk. 3.

Hvis beslutning om kapitalforhøjelse ikke bliver registreret, skal allerede indbetalte beløb uden fradrag af omkostninger hurtigst muligt tilbagebetales, og andre værdier end kontanter skal hurtigst muligt leveres tilbage.

Udbyttegivende gældsbreve

§ 178.

Generalforsamlingen kan med simpelt flertal, jf. § 105, træffe beslutning om optagelse af lån mod udstedelse af gældsbreve med ret til rente, hvis størrelse helt eller delvis er afhængig af det udbytte, kapitalselskabets kapitalandele afkaster, eller af årets overskud.

Stk. 2.

Generalforsamlingen kan endvidere bemyndige det centrale ledelsesorgan til at optage lån efter stk. 1.

Bemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

Kapitel 11

Kapitalafgang

(§ 179, stk. 1, er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 14, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 2.

Selskabets centrale ledelsesorgan er ansvarligt for, at uddeling ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til selskabets, og i moderselskaber koncernens, økonomiske stilling, og ikke sker til skade for selskabet eller dets kreditorer, jf. § 115, nr. 5, og § 116, nr. 5.

Det centrale ledelsesorgan er desuden ansvarligt for, at der efter uddelingen er dækning for de reserver, der er bundne i henhold til lov eller vedtægt.

Ȥ 14. Uddeling af selskabets midler til kapitalejerne kan kun finde sted

1)

som udbytte på grundlag af det senest godkendte årsregnskab, jf. selskabslovens § 180,

2)

som ekstraordinært udbytte, jf. selskabslovens § 182 og § 183, stk. 1-4 og 6, og denne bekendtgørelses § 16,

3)

som udlodning i forbindelse med nedsættelse af selskabskapitalen, jf. selskabslovens §§ 185 og 186, § 187, stk. 1, §§ 188, 189 og § 191 og denne bekendtgørelses §§ 17-21, eller

4)

som udlodning i forbindelse med selskabets opløsning, jf. selskabslovens §§ 216-221, § 222, stk. 1, §§ 223-230, § 231, stk. 2 og 3, og §§ 232-235 og denne bekendtgørelses §§ 25 og 26.«

Udlodning af ordinært udbytte

§ 180.

Generalforsamlingen træffer beslutning om fordeling af det beløb, der er til rådighed efter årsregnskabet, ved udlodning af udbytte.

Generalforsamlingen må ikke beslutte udlodning af højere udbytte end foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan.

Stk. 2.

Som udbytte kan kun anvendes frie reserver, hvorved forstås beløb, som i selskabets senest godkendte årsregnskab er opført som overført overskud, og reserver, som ikke er bundet i henhold til lov eller vedtægter, med fradrag af overført underskud.

( § 181 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 15, der lyder således, finder anvendelse

»§ 15. Sker en udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. selskabslovens §§ 36 og 37. Det skal i vurderingsmandens erklæring angives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af de andre værdier end kontanter, der udloddes.«

Udlodning af ekstraordinært udbytte

§ 182.

Generalforsamlingen kan træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte, når selskabet har aflagt mindst en ordinær årsrapport.

Generalforsamlingen må ikke beslutte udlodning af højere ekstraordinært udbytte end foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan.

Stk. 2.

Generalforsamlingen kan bemyndige selskabets centrale ledelsesorgan til efter aflæggelsen af det første årsregnskab at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte.

Bemyndigelsen kan indeholde økonomiske og tidsmæssige begrænsninger.

Stk. 3.

Som ekstraordinært udbytte efter stk. 1 og 2 kan kun anvendes midler, som er omfattet af § 180, stk. 2, samt overskud i det indeværende regnskabsår frem til datoen for beslutning om udlodningen, hvis beløbet ikke er udloddet, forbrugt eller bundet.

Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes som ekstraordinært udbytte.

§ 183.

I aktieselskaber skal en beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte altid vedlægges en balance.

Det centrale ledelsesorgan vurderer, om det er forsvarligt at vedlægge balancen fra seneste årsrapport, eller om der skal udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tiltrækkelige midler til rådighed for uddelingen, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

Uanset stk. 1 skal der i aktieselskaber, hvor beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i selskabets seneste godkendte årsrapport, altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen.

Stk. 3.

I anpartsselskaber vurderer det centrale ledelsesorgan, om en beslutning efter stk. 1 skal vedlægges en balance.

I anpartsselskaber, hvor beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i selskabets seneste godkendte årsrapport, skal der dog altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen.

Stk. 4.

Hvis der udarbejdes mellembalance efter stk. 1-3, skal mellembalancen være gennemgået af revisor, hvis selskabet er underlagt revisionspligt.

Mellembalancen skal udarbejdes efter de regler, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter.

Mellembalancen må ikke have balancedag, der ligger mere end 6 måneder forud for beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte.

( Stk. 5 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 16, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 6.

Det centrale ledelsesorgans beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte skal optages i protokollen.

Mellembalancen eller balancen for det seneste regnskabsår skal indgå i bestyrelsens protokol som bilag til den trufne beslutning.

»§ 16. Sker en udlodning af ekstraordinært udbytte i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. selskabslovens §§ 36 og 37. Det skal i vurderingsmandens erklæring angives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.«

Særlige oplysningsforpligtelser ved udbytte

§ 184.

Et aktieselskab, der er omfattet af regler udstedt i medfør af kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v., må ikke foretage uddeling af selskabets midler, jf. § 179, til tilbudsgiveren eller dennes nærstående i de første 12 måneder efter gennemførelsen af overtagelsen af selskabet.

Stk. 2.

Uanset stk. 1 kan der dog ske udlodning, hvis tilbudsgiveren har oplyst om udlodningen og de nærmere vilkår herfor i det tilbudsdokument, der skal udarbejdes i henhold til reglerne herom i lov om værdipapirhandel m.v.

Oplysningen skal dog ikke gives, hvis udlodningen ikke overstiger en samlet forbedring af selskabets finansielle stilling efter overtagelsestidspunktet, og hvis udlodningen ikke var påregnelig for tilbudsgiveren ved udarbejdelsen af tilbudsdokumentet.

Beslutning om kapitalnedsættelse

§ 185.

Bestemmelserne i § 156 om proceduren ved beslutninger om kapitalforhøjelse finder tilsvarende anvendelse på beslutninger om kapitalnedsættelse i aktieselskaber.

§ 186.

Beslutning om nedsættelse af selskabskapitalen træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.

§ 187.

I anpartsselskaber kan generalforsamlingen ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at gennemføre en kapitalnedsættelse indtil et vist beløb.

Fristen i § 191 regnes i så fald fra tidspunktet fra beslutningen om bemyndigelsens udnyttelse.

( Stk. 2 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 17, der lyder således, finder anvendelse

§ 188.

Beslutningen om kapitalnedsættelse skal angive det beløb, hvormed selskabskapitalen nedsættes, samt til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes

Stk. 2.

Det skal oplyses i beslutningen med angivelse af en eventuel overkurs, hvis udbetaling af kapitalselskabets midler skal ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet.

Stk. 3.

Kun kapitalnedsættelser til udbetaling eller henlæggelse til særlig reserve, jf. stk. 1, nr. 2 og 3, kan ske til underkurs.

§ 189.

Generalforsamlingen kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til en særlig reserve, jf. § 188, stk. 1, nr. 2 og 3, hvis kapitalselskabets centrale ledelse stiller eller godkender forslag herom.

Stk. 2.

Sker en kapitalnedsættelse efter stk. 1 til en lavere kurs end kapitalandelenes pålydende, overføres det resterende beløb op til kapitalandelenes pålydende til selskabets frie reserver.

§ 190.

Der skal på beslutningstidspunktet foreligge en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37, hvis en kapitalnedsættelse sker til udbetaling til kapitalejerne ved udlodning af andre værdier end kontanter.

( Stk. 2 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 18, der lyder således, finder anvendelse

»§ 17. Ved beslutning om kapitalnedsættelse i et anpartsselskab, jf. selskabslovens § 187, stk. 1, skal meddelelse til kreditorerne, jf. denne bekendtgørelses § 19, stk. 1, offentliggøres, senest 2 uger efter det centrale ledelsesorgan har truffet beslutning om at udnytte bemyndigelsen.«

1)

Dækning af underskud,

2)

udbetaling til kapitalejere eller

3)

henlæggelse til en særlig reserve.

»§ 18. Der skal på beslutningstidspunktet foreligge en vurderingsberetning, jf. selskabslovens § 190, stk. 1, jf. §§ 36 og 37, hvis en kapitalnedsættelse sker til udbetaling til kapitalejerne ved udlodning af andre værdier end kontanter.

Stk. 2. Erklæringen i vurderingsberetningen, jf. selskabslovens § 36, stk. 1, nr. 4, skal angive, at kapitalnedsættelsen med tillæg af eventuel overkurs på beslutningstidspunktet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.«

Anmeldelse af kapitalnedsættelse

§ 191.

En beslutning om kapitalnedsættelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest 2 uger efter at beslutningen er truffet.

Beslutningen mister sin gyldighed, hvis den ikke er anmeldt til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden for denne frist.

Opfordring til kreditorerne

( § 192 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 19, stk. 1-3, der lyder således, finder anvendelse

»§ 19. Kapitalselskabets kreditorer skal ved kapitalnedsættelse opfordres til inden for en frist på 3 måneder at anmelde deres krav til selskabet. Selskabets centrale ledelsesorgan skal indsende opfordringen til offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvis skal anvendes til

1)

udbetaling til kapitalejerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2, eller

2)

henlæggelse til en særlig reserve, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3.

Stk. 2. Der skal ikke ske opfordring til kreditorerne i henhold til stk. 1, hvis kapitalen samtidig forhøjes med samme nominelle beløb med tillæg af overkurs som nedsættelsesbeløbet.

Stk. 3. Opfordring til kreditorerne, jf. stk. 1, skal ved kapitalnedsættelser til amortisation, jf. selskabslovens § 74, være offentliggjort mindst 3 måneder inden datoen for den første af de i vedtægterne planlagte kapitalnedsættelser i forbindelse med amortisationen.«

Gennemførelse af kapitalnedsættelsen

( § 193 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens §§ 20 og 21, der lyder således, finder anvendelse

»§ 20. Hvis kapitalnedsættelsen ikke kan gennemføres i overensstemmelse med det offentliggjorte, jf. denne bekendtgørelses § 19, stk. 1-3, eller det ikke er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf. selskabslovens § 115, nr. 5, og § 116, nr. 5, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Hvis anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ligeledes ikke gennemføres. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende.

§ 21. En gennemført kapitalnedsættelse skal registreres eller anmeldes til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system senest to uger efter beslutningen om at gennemføre kapitalnedsættelsen.

Stk. 2. Er beslutningen om at gennemføre kapitalnedsættelsen ikke registreret eller anmeldt til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system senest 12 måneder efter registrering af beslutningen om at igangsætte processen med henblik på kapitalnedsættelse, jf. selskabslovens § 191, mister beslutningen sin gyldighed.

Stk. 3. Hvis der i et anpartsselskab er truffet beslutning om at bemyndige selskabets centrale ledelsesorgan til at nedsætte kapitalen med op til et vist beløb, jf. selskabslovens § 187, stk. 1, betragtes kapitalnedsættelsen først som endelig, når det er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, at bemyndigelsen er udnyttet.«

Tilbagebetaling

§ 194.

Er der sket udbetaling til kapitalejere i strid med bestemmelserne i denne lov, skal disse tilbagebetale beløbet tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct.

For tilbagebetaling af udbytte gælder dette dog kun, hvis kapitalejeren indså eller burde have indset, at udbetalingen var ulovlig.

Stk. 2.

Kan beløbet ikke inddrives, eller har kapitalejeren ikke tilbagebetalingspligt, er de, som har medvirket til beslutningen om udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller til opstillingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse, ansvarlige efter de almindelige erstatningsregler.

Almennyttige gaver

§ 195.

Generalforsamlingen kan beslutte, at der af kapitalselskabets midler ydes gaver til almennyttige eller dermed ligestillede formål, for så vidt det under hensyntagen til hensigten med gaven, selskabets økonomiske stilling og omstændighederne i øvrigt må anses for rimeligt.

Til de i 1. pkt. nævnte formål kan det centrale ledelsesorgan anvende beløb, som i forhold til selskabets økonomiske stilling er af ringe betydning.

Kapitel 12

Egne kapitalandele

Erhvervelse af egne kapitalandele til eje eller pant

§ 196.

Et kapitalselskab kan kun erhverve egne kapitalandele, der er fuldt indbetalt.

Dette kan ske såvel til eje som til pant.

Erhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag

§ 197.

Hvis et kapitalselskab erhverver egne kapitalandele mod vederlag, kan dette kun ske med midler, der i henhold til § 182, stk. 3, kan udbetales som ekstraordinært udbytte.

Selskabets beholdning af egne kapitalandele skal fradrages ved vurderingen af, om kravene til selskabskapital, jf. § 4, er overholdt.

Stk. 2.

I den tilladte beholdning af egne kapitalandele medregnes kapitalandele, der er erhvervet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning.

§ 198.

Erhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag må kun ske efter bemyndigelse fra generalforsamlingen til kapitalselskabets centrale ledelsesorgan, jf. dog § 199.

Stk. 2.

Bemyndigelsen kan kun gives for et bestemt tidsrum, der ikke må overstige 5 år.

Stk. 3.

Bemyndigelsen skal angive

§ 199.

Hvis det er nødvendigt for at undgå betydelig og truende skade for et kapitalselskab, kan det centrale ledelsesorgan på kapitalselskabets vegne erhverve selskabets egne kapitalandele mod vederlag efter §§ 196-198 uden generalforsamlingens bemyndigelse.

Stk. 2.

Det centrale ledelsesorgan skal, hvis kapitalselskabet i medfør af stk. 1 har erhvervet egne kapitalandele, underrette den førstkommende generalforsamling om

§ 200.

Uanset §§ 196-198 kan et kapitalselskab direkte eller indirekte erhverve egne kapitalandele

1)

den største værdi, som de egne kapitalandele må have, og

2)

det mindste og højeste beløb, som selskabet må yde som vederlag for kapitalandelene.

1)

baggrunden for og formålet med de foretagne erhvervelser,

2)

antallet og værdien af de erhvervede kapitalandele,

3)

hvor stor en del af selskabskapitalen de erhvervede kapitalandele repræsenterer, og

4)

vederlaget for de erhvervede kapitalandele.

1)

som led i en nedsættelse af selskabskapitalen efter kapitel 11,

2)

som led i overgang af formuegoder ved fusion, spaltning og anden universalsuccession,

3)

til opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt, som påhviler selskabet, eller

4)

ved køb af fuldt indbetalte kapitalandele på tvangsauktion til fyldestgørelse af en fordring, der tilkommer selskabet.

Datterselskabers erhvervelse af kapitalandele i moderselskaber

§ 201.

§§ 196-200 finder tilsvarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse til eje eller pant af kapitalandele i dets moderselskab.

Afhændelse af erhvervede kapitalandele

§ 202.

Kapitalandele, som er erhvervet uden vederlag i overensstemmelse med § 196, og kapitalandele, som er erhvervet i overensstemmelse med § 200, nr. 2-4, skal afhændes, så snart det kan ske uden skade for kapitalselskabet, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

Afhændelsen skal senest ske 3 år efter erhvervelsen, medmindre værdien af selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af kapitalandele i kapitalselskabet ikke overstiger selskabets frie reserver.

§ 203.

Kapitalandele, der er erhvervet til eje i strid med §§ 196-201, skal afhændes snarest muligt og senest 6 måneder efter erhvervelsen.

Stk. 2.

Er kapitalandele erhvervet til pant i strid med §§ 196-201, skal pantsætningen bringes til ophør snarest muligt og senest 6 måneder efter erhvervelsen.

§ 204.

Hvis kapitalandele ikke er afhændet rettidigt efter §§ 202 og 203, skal kapitalselskabets centrale ledelsesorgan foranledige, at selskabskapitalen nedsættes med disse kapitalandeles værdi, jf. kapitel 11.

Tegning af egne kapitalandele

§ 205.

Et kapitalselskab må ikke tegne egne kapitalandele.

Stk. 2.

Kapitalandele, der er tegnet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning, anses som tegnet for tredjemandens egen regning.

Stk. 3.

Kapitalandele, der er tegnet i selskabets navn i strid med stk. 1, anses som tegnet af stifterne eller, i tilfælde af forhøjelse af selskabskapitalen, af medlemmerne af selskabets ledelse for egen regning og således, at disse hæfter solidarisk for købesummen.

Dette gælder dog ikke stiftere eller medlemmer af selskabets ledelse, der godtgør, at de hverken indså eller burde have indset, at tegningen af kapitalandelene var ulovlig.

Stk. 4.

Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse på et selskabs tegning af kapitalandele i dets moderselskab.

De pågældende kapitalandele i moderselskabet anses som tegnet af datterselskabets ledelse, jf. stk. 3.

Kapitel 13

Økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler

Selvfinansiering

( §§ 206-209 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 22, der lyder således, finder anvendelse

»§ 22. Et kapitalselskab må ikke direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab, jf. dog selskabslovens §§ 213 og 214 og denne bekendtgørelses § 23.«

Økonomisk bistand til moderselskaber, kapitalejere, ledelsesmedlemmer m.v.

§ 210.

Et kapitalselskab må ikke direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for kapitalejere eller ledelsen i selskabet, jf. dog §§ 211-214.

Tilsvarende gælder i forhold til kapitalejere eller ledelsen i selskabets moderselskab og i andre virksomheder end moderselskaber, der har bestemmende indflydelse over selskabet. 1. pkt. gælder også personer, der er knyttet til en person, som er omfattet af 1. eller 2. pkt. ved ægteskab, ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linje, eller som på anden måde står den pågældende særlig nær.

( Stk. 2 er ikke trådt i kraft).

§ 211.

Et kapitalselskab kan direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for danske og visse udenlandske moderselskabers forpligtelser.

Stk. 2.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter nærmere regler om, hvilke udenlandske moderselskaber der er omfattet af stk. 1.

§ 212.

Uanset § 210 kan et kapitalselskab som led i en sædvanlig forretningsmæssig disposition direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for personkredsen, der er nævnt i § 210.

Undtagelse vedrørende pengeinstitutter m.v.

§ 213.

§§ 206 og 210 finder ikke anvendelse på pengeinstitutter og på realkreditlån ydet af et realkreditinstitut.

Lovens § 213 suppleres af bekendtgørelsens § 23, der lyder således

»§ 23. Denne bekendtgørelses § 22 og selskabslovens § 210 finder ikke anvendelse på dispositioner, som er omfattet af selskabslovens §§ 213 og 214, stk. 1.«

Undtagelse vedrørende medarbejdere

§ 214.

§§ 206 og 210 finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på at erhverve kapitalandele af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab.

Stk. 2.

Ledelsesprotokollen for det centrale ledelsesorgan skal indeholde bemærkning om enhver disposition omfattet af stk. 1.

Stk. 3.

Dispositioner omfattet af stk. 1 kan kun ske med midler, der i henhold til § 180 kan udbetales som udbytte.

Lovens § 214 suppleres af bekendtgørelsens § 23, der lyder således

»§ 23. Denne bekendtgørelses § 22 og selskabslovens § 210 finder ikke anvendelse på dispositioner, som er omfattet af selskabslovens §§ 213 og 214, stk. 1.«

Tilbagebetaling

( § 215 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 24, der lyder således, finder anvendelse

»§ 24. Hvis et kapitalselskab har ydet økonomisk bistand i strid med selskabslovens § 210, stk. 1, og denne bekendtgørelses § 22, skal beløbet tilbageføres til selskabet sammen med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat i § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt.

Stk. 2. Kan tilbagebetaling ikke finde sted, eller kan aftaler om anden økonomisk bistand ikke bringes til ophør, indestår de personer, der har truffet aftale om eller opretholdt dispositioner i strid med de bestemmelser, som er nævnt i stk. 1, for det tab, som kapitalselskabet måtte blive påført.

Stk. 3. Sikkerhedsstillelse foretaget i strid med denne bekendtgørelses § 22 er bindende for selskabet, hvis aftaleparten ikke havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser.«

Kapitel 14

Kapitalselskabers opløsning

Opløsning ved erklæring

§ 216.

I kapitalselskaber, hvor alle kreditorer er betalt, kan opløsning ske, ved at kapitalejerne over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgiver en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at det er besluttet at opløse kapitalselskabet.

Kapitalejernes navne og adresser skal være angivet i erklæringen.

Stk. 2.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen efter stk. 1 er modtaget i styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen og er vedlagt en erklæring fra told- og skatteforvaltningen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende kapitalselskabet.

Stk. 3.

Selskabet er opløst, når det slettes i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register over aktive selskaber.

Stk. 4.

Kapitalejerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse.

I det omfang der er overskydende midler, fordeles disse til kapitalejerne.

Beslutning om at træde i likvidation

§ 217.

Generalforsamlingen træffer beslutning om frivillig opløsning af et kapitalselskab ved likvidation, såfremt andet ikke er fastsat i lovgivningen.

Stk. 2.

Beslutningen træffes med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændringer, jf. § 106.

I tilfælde, hvor opløsning ved likvidation er påbudt i lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter eller af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter denne lov, træffes beslutningen med simpelt flertal, jf. § 105.

Valg af likvidator

§ 218.

Generalforsamlingen vælger en eller flere likvidatorer til at foretage likvidationen af et selskab.

I perioden fra beslutning om frivillig opløsning, jf. § 217, stk. 1, finder § 229, stk. 1, tilsvarende anvendelse på ledelsens dispositioner frem til valg af likvidator.

Stk. 2.

Kapitalejere, der ejer mindst 25 pct. af selskabskapitalen, har ret til på generalforsamlingen at vælge en likvidator til at foretage likvidationen sammen med de øvrige likvidatorer, der er valgt af generalforsamlingen.

§ 219.

En eller flere likvidatorer træder i ledelsens sted.

Denne lovs bestemmelser om et selskabs ledelse finder med de fornødne tilpasninger anvendelse på en eller flere likvidatorer.

Stk. 2.

Likvidator kan til enhver tid afsættes af det selskabsorgan eller den myndighed, der har valgt den pågældende.

Stk. 3.

Bestemmelserne i denne lov og årsregnskabsloven om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og om årsrapporters indsendelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen finder tilsvarende anvendelse på selskaber under likvidation med de afvigelser, der følger af dette kapitel.

Anmeldelse af likvidation

§ 220.

Likvidator skal sikre, at anmeldelse af en beslutning om at træde i likvidation er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest 2 uger efter at beslutningen er truffet.

Meddelelse om beslutningen skal samtidig med anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sendes til alle kendte kreditorer.

Stk. 2.

Et selskab, der er i likvidation, skal beholde sit navn med tilføjelsen »i likvidation«. § 228, stk. 1, vedrørende registreringer finder anvendelse.

Stk. 3.

Når der i et kapitalselskab er truffet beslutning om at træde i likvidation, kan der ikke foretages registreringer vedrørende kapitalselskabet bortset fra ændringer vedrørende eventuel revisor valgt af skifteretten til revision af årsrapporten samt kapitalforhøjelser.

Opfordring til kreditorerne

§ 221.

Ved registrering og offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system efter § 220, stk. 1, opfordres selskabets kreditorer til inden for 3 måneder at anmelde deres krav til likvidator.

Likvidator skal samtidig med anmeldelse af beslutningen om likvidation i henhold til § 220, stk. 1, meddele alle selskabets kendte kreditorer beslutningen.

Stk. 2.

Likvidator kan tidligst optage boet til slutning, når 3-måneders-fristen i stk. 1 er udløbet.

Stk. 3.

Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev eller ved anden meddelelsesform, hvorved modtagelsen kan dokumenteres med samme grad af sikkerhed.

Kreditor skal underrettes om, at spørgsmålet skal indbringes for skifteretten senest 4 uger efter brevet m.v.s afsendelse, hvis afgørelsen ønskes anfægtet.

Stk. 4.

Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet til kapitalejerne.

Udlodning af udbytte og likvidationsprovenu

§ 222.

Kapitalejerne kan vedtage at udlodde udbytte i et selskab i likvidation på baggrund af den seneste godkendte årsrapport.

( Stk. 2 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 25, der lyder således, finder anvendelse

§ 223.

Udlodning af likvidationsprovenu til kapitalejerne kan først foretages, når den frist, der er fastsat i den offentliggørelse, der er omhandlet i § 221, stk. 1, er udløbet og gælden til kendte kreditorer er betalt, jf. dog § 224, stk. 3.

Stk. 2.

Hvis der stilles betryggende sikkerhed, kan a conto-udlodning foretages, inden likvidationen er afsluttet i tilfælde, hvor proklamafristen, jf. § 221, stk. 1, er udløbet og kreditorernes eventuelle krav er indfriet.

A conto-udlodning kan kræves tilbagebetalt efter § 194.

§ 224.

Når likvidationsprovenuet er udloddet, afsluttes bobehandlingen, og generalforsamlingen kan herefter træffe beslutning om endelig likvidation.

Bobehandlingen må ikke afsluttes, før eventuelle tvister i henhold til § 221, stk. 3, er afgjort.

Stk. 2.

Senest 2 uger efter at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af kapitalejerne, skal likvidatorernes anmeldelse heraf være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Likvidationsregnskabet skal følge som bilag til denne anmeldelse.

Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sletter herefter selskabet.

17)

§§ 222 og 223 kan anvendes af kapitalselskaber, som er under likvidation, uanset at likvidationen er indledt før den 1. marts 2010, jf. bekendtgørelsens § 62

»§ 25. Udlodning af udbytte fra et selskab under likvidation efter selskabslovens § 222 sker efter de almindelige regler om udbytte og ekstraordinært udbytte i selskabslovens §§ 180 og 182, § 183, stk. 1-4 og 6, og § 194 og denne bekendtgørelses §§ 15 og 16.«

Tvangsopløsning

§ 225.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse et kapitalselskab, om fornødent efter § 226, hvis

Stk. 2.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for hvilken kapitalselskabet kan afhjælpe en mangel efter stk. 1.

Afhjælpes manglen ikke senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen træffe beslutning om tvangsopløsning.

§ 226.

Bliver opløsning ikke vedtaget af selskabet i tilfælde, hvor dette er påbudt i lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter eller af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter regler i denne lov, jf. § 217, stk. 2, 2. pkt., eller bliver likvidator ikke valgt, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmode skifteretten på kapitalselskabets hjemsted om at opløse selskabet.

Stk. 2.

Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse, hvis et selskabs tvangsopløsning er besluttet af retten i henhold til § 230.

§ 227.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsens beslutning om at oversende et kapitalselskab til tvangsopløsning i skifteretten offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Stk. 2.

Kapitalselskabet skal beholde sit navn med tilføjelsen »under tvangsopløsning«.

Stk. 3.

Skifteretten kan udnævne en eller flere likvidatorer.

Skifteretten kan tillige udnævne en revisor.

For tvangsopløsningen gælder i øvrigt bestemmelserne om likvidation i dette kapitel dog således, at skifteretten eller den, som retten har bemyndiget hertil, træffer afgørelser i selskabets forhold.

Omkostningerne ved opløsningen betales om fornødent af statskassen.

Stk. 4.

Når bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som registrerer selskabets opløsning i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

§ 228.

Når der af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen er truffet beslutning om, at et kapitalselskab skal tvangsopløses, kan der ikke foretages registreringer vedrørende kapitalselskabet bortset fra ændringer vedrørende eventuel revisor valgt af skifteretten til revision af årsrapporten.

Stk. 2.

Uanset stk. 1 kan der ske registrering, når et selskab efter § 232 indgiver anmeldelse om, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at selskabets virksomhed skal genoptages.

§ 229.

I perioden fra kapitalselskabets oversendelse til skifteretten, og til der er udpeget en likvidator, må ledelsen i kapitalselskabet foretage dispositioner, der er nødvendige, og som kan gennemføres uden skade for selskabet og kreditorer.

Stk. 2.

Efter likvidators tiltræden er tidligere medlemmer af ledelsen forpligtet til at bistå likvidator i fornødent omfang med oplysninger om selskabets virke frem til likvidationens indtræden.

Ledelsen skal herunder give likvidator de oplysninger, som måtte være nødvendige for likvidators vurdering af bestående og fremtidige krav.

I koncerner gælder dette også moderselskabets likvidator.

Stk. 3.

Likvidator kan anmode skifteretten om at indkalde tidligere medlemmer af selskabets ledelse til møde i skifteretten med henblik på indhentelse af oplysninger i henhold til stk. 2.

1)

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke rettidigt har modtaget kapitalselskabets godkendte årsrapport i behørig stand efter årsregnskabsloven,

2)

kapitalselskabet ikke har den ledelse eller det hjemsted, der er foreskrevet i loven eller i selskabets vedtægter,

3)

kapitalselskabet ikke har anmeldt en revisor, selv om det er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning,

4)

kapitalselskabet ikke har anmeldt en revisor, selv om generalforsamlingen i øvrigt har besluttet, at selskabets årsrapport skal revideres, eller

5)

selskabets ledelse ikke har reageret på fordringer på indkaldt selskabskapital, der har vist sig ikke at kunne opfyldes.

Tvangsopløsning ved domstolene

§ 230.

Har kapitalejere forsætligt medvirket til en generalforsamlingsbeslutning i strid med § 108 eller på anden måde misbrugt deres indflydelse i et kapitalselskab eller medvirket til overtrædelse af denne lov eller kapitalselskabets vedtægter, kan retten, hvis der som følge af misbrugets varighed eller af andre grunde er særlig anledning hertil, efter påstand af kapitalejere, der repræsenterer mindst 1/10 af selskabskapitalen, bestemme, at kapitalselskabet skal tvangsopløses.

Genoptagelse

( § 231, stk. 1 , er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 26, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 2.

Beslutning om genoptagelse skal anmeldes senest 2 uger fra datoen for beslutningen.

Anmeldelsen skal vedlægges en erklæring fra en godkendt revisor om, at der ikke er ydet lån m.v. til selskabsdeltagerne i strid med lovens kapitel 13.

Stk. 3.

Er et kapitalselskab oversendt til tvangsopløsning, og har skifteretten udnævnt en likvidator, skal denne samtykke i genoptagelsen.

§ 232.

§ 231 finder tilsvarende anvendelse, når et selskab, der er under tvangsopløsning ved skifteretten, indgiver anmeldelse om, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at selskabet skal genoptages.

Stk. 2.

Er anmeldelse i henhold til stk. 1 ikke modtaget, senest 3 måneder efter at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet, eller har selskabet inden for de sidste 5 år tidligere været under tvangsopløsning, kan genoptagelse ikke finde sted.

»§ 26. Hvis udlodning efter selskabslovens § 223 eller § 224 ikke er påbegyndt, kan kapitalejerne under iagttagelse af selskabslovens § 106 beslutte at genoptage selskabets virksomhed efter selskabslovens § 231. Dette kræver, at der vælges ledelse, eventuel revisor, og at der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. selskabslovens § 37, om, at kapitalen er til stede. Selskabskapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er selskabskapitalen mindre end kravene, jf. selskabslovens § 4, skal den bringes op til mindst dette beløb.«

Overgang til konkurs

§ 233.

Konkursbegæring kan kun indgives på selskabets vegne af det centrale ledelsesorgan eller, hvis selskabet er under likvidation, af likvidator.

Stk. 2.

Hvis likvidatorerne finder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, skal likvidatorerne indgive konkursbegæring.

Stk. 3.

Hvis et selskab er under tvangsopløsning i medfør af § 226, indgives konkursbegæring af likvidator.

Er ingen likvidator udnævnt, kan skifteretten af egen drift træffe afgørelse om konkurs.

Stk. 4.

Når der er indgivet konkursbegæring, kan der ikke foretages registreringer vedrørende kapitalselskabet bortset fra ændringer vedrørende eventuelt valg af revisor.

§ 234.

Et selskab, der er under konkurs, skal beholde sit navn med tilføjelsen »under konkurs«.

I øvrigt finder § 228, stk. 1, anvendelse.

Konkursens slutning registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, medmindre andet fremgår af skifterettens meddelelse herom.

Reassumption

§ 235.

Skifteretten kan bestemme, at et kapitalselskab, der efter afsluttet likvidation eller tvangsopløsning, jf. §§ 225-230, er slettet i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system over aktive selskaber, skal reassumeres, hvis der fremkommer yderligere midler til fordeling.

Skifteretten kan endvidere bestemme, at reassumption skal finde sted, hvis der i øvrigt måtte være forhold, der giver anledning til at reassumere selskabet.

Stk. 2.

De tidligere likvidatorer forestår bobehandlingen.

Kan dette ikke ske, forestår skifteretten eller en likvidator, der er udpeget af skifteretten, bobehandlingen.

Stk. 3.

Anmeldelse om reassumption og dens afslutning skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter skifterettens bestemmelse herom.

Kapitel 15

Fusion og spaltning

Fusion af kapitalselskaber

( § 236 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 27, der lyder således, finder anvendelse

»§ 27. Et kapitalselskab kan efter bestemmelserne i selskabslovens § 237, stk. 3 og 4, §§ 238 og 239, § 240, stk. 1-3, § 241, § 243, stk. 2-6, § 245, stk. 3, 4 og 7, §§ 246 og 247, § 248, stk. 1, §§ 249 og 250 og § 251, stk. 1 og 3, og denne bekendtgørelses §§ 28-35 opløses uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab mod vederlag til de ophørende kapitalselskabers kapitalejere, dvs. uegentlig fusion. Det samme gælder, når to eller flere kapitalselskaber sammensmeltes til et nyt kapitalselskab, dvs. egentlig fusion.«

Fusionsplan

( § 237, stk. 1 og 2 , er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 28, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 3.

Ved fusioner, hvor der indgår aktieselskaber, skal fusionsplanen indeholde oplysning og bestemmelser om

Stk. 4.

Fusionsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 3, nr. 8, indgår.

Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres og fusionen dermed ikke vedtages.

»§ 28. De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, opretter og underskriver i forening en fusionsplan, jf. § selskabslovens § 237, stk. 3 og 4.«

1)

kapitalselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende kapitalselskab,

2)

kapitalselskabernes hjemsted,

3)

vederlaget for kapitalandelene i et ophørende kapitalselskab,

4)

tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,

5)

de rettigheder i det fortsættende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende kapitalselskab,

6)

eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede aktier og gældsbreve,

7)

notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,

8)

tidspunktet, fra hvilket et ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 4,

9)

enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af kapitalselskabernes ledelse, og

10)

udkast til vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved fusionen dannes et nyt kapitalselskab.

Fusionsredegørelse

§ 238.

Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken fusionsplanen forklares og begrundes.

Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i de ophørende kapitalselskaber, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.

Stk. 2.

I anpartsselskaber kan anpartshaverne i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en fusionsredegørelse.

Mellembalance

§ 239.

Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 2.

Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af fusionsplanen.

Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 2.

I anpartsselskaber kan anpartshaverne i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en eventuel fusionsplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører.

Vurderingsberetning om apportindskud

§ 240.

Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende aktieselskab, eller opstår der et nyt aktieselskab som led i fusionen, skal der som led i fusionen indhentes en beretning fra en vurderingsmand, jf. dog stk. 2.

Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 2.

Hvis der er tale om en fusion mellem aktieselskaber, skal der ikke udarbejdes en vurderingsberetning.

Stk. 3.

Hvis der skal udarbejdes en vurderingsberetning som led i en fusion, skal vurderingsberetningen indeholde

( Stk. 4 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 29, der lyder således, finder anvendelse

1)

en beskrivelse af hvert indskud,

2)

oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,

3)

angivelse af det fastsatte vederlag og

4)

erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

»§ 29. Vurderingsberetningen, jf. selskabslovens § 240, stk. 1, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse, jf. denne bekendtgørelses § 33. Overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt vedtages.«

Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen

§ 241.

I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4.

Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om fusionsplanen.

Stk. 2.

Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1.

Hvis kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende kapitalselskab har sit hjemsted.

Stk. 3.

§ 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 4.

Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget for kapitalandelene i et ophørende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet.

Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, og vurdere hensigtsmæssigheden heraf.

Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, og den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen.

Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

( § 242 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 30, der lyder således, finder anvendelse

»§ 30. Vurderingsmændene skal ud over den i selskabslovens § 241 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.«

Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav

( § 243, stk. 1 , er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 31, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 2.

Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan der forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3.

Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4.

Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5.

Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

Stk. 6.

Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, kan anmeldelsen om fusionens gennemførelse, jf. § 251, først registreres, når fristen for kreditorernes anmeldelse af krav er udløbet.

»§ 31. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. denne bekendtgørelses § 30, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse i medfør af denne bekendtgørelses § 32, senest 4 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.«

Indsendelse af fusionsplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

( § 244 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 32, der lyder således, finder anvendelse

»§ 32. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter fusionsplanens underskrivelse have modtaget en kopi af fusionsplanen. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres, og fusionen dermed ikke vedtages. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. denne bekendtgørelses § 30, indsendes til styrelsen. Erklæringen kan indsendes i forbindelse med indsendelsen af fusionsplanen.

Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. denne bekendtgørelses § 31, indeholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.«

Beslutning om at gennemføre fusion

( § 245, stk. 1 og 2 , er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 33, stk. 1 og 2, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 3.

Hvis det ophørende kapitalselskab har afsluttet et regnskabsår og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne afsluttede regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af fusionen.

Stk. 4.

Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om fusionens eventuelle gennemførelse.

( Stk. 5 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 33, stk. 3, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 6.

Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, stilles til rådighed for kapitalejerne, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for generalforsamlingen

Stk. 7.

Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 6.

§ 246.

Beslutning om fusion træffes i et ophørende kapitalselskab af generalforsamlingen, jf. dog stk. 2 og § 252.

Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.

Stk. 2.

Opløses et kapitalselskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer mindst 90 pct. af selskabskapitalen i det ophørende kapitalselskab, kan beslutning om fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan, jf. dog stk. 3-5.

Stk. 3.

Beslutningen efter stk. 2 skal dog træffes af generalforsamlingen, hvis kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, skriftligt forlanger det, senest 2 uger efter at modtagelsen af fusionsplanen er offentliggjort.

Beslutningen i det ophørende kapitalselskab skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom.

Stk. 4.

Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.

Stk. 5.

Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i det ophørende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106, og i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion.

§ 247.

Beslutning om fusion træffes i det fortsættende kapitalselskab af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende kapitalselskab, jf. dog stk. 2-4.

Stk. 2.

Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen skriftligt stille krav om, at beslutningen i det fortsættende kapitalselskab skal træffes af generalforsamlingen.

Stk. 3.

Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.

Stk. 4.

Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i det fortsættende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106.

§ 248.

Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser der er indtruffet i tiden mellem fusionsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.

( Stk. 2 og 3 er ikke trådt i kraft).

»§ 33. Beslutningen om at gennemføre en fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 2. Hvis der er tale om en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. denne bekendtgørelses § 30, finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan anpartshaverne i enighed beslutte at fravige fristen efter stk. 1.«

§ 33, stk. 3 : »Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.«

1)

Fusionsplanen.

2)

Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.

3)

Fusionsredegørelse.

4)

Mellembalance.

5)

Vurderingsberetning om apportindskud.

6)

Vurderingsmændenes udtalelser om fusionsplanen, herunder vederlaget.

7)

Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Mulighed for at kræve godtgørelse

§ 249.

Kapitalejerne i det eller de ophørende kapitalselskaber kan kræve godtgørelse af kapitalselskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det eller de ophørende kapitalselskaber ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om fusionens gennemførelse.

Stk. 2.

Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 3.

Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af fristen efter stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, herunder vederlaget, jf. § 241, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det eller de ophørende kapitalselskaber er rimeligt og sagligt begrundet.

Retsvirkninger af en fusion

§ 250.

Fusionen anses for gennemført, og et ophørende kapitalselskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende kapitalselskab, når

Stk. 2.

Når betingelserne efter stk. 1 er opfyldt, bliver de kapitalejere i et ophørende kapitalselskab, der vederlægges med kapitalandele, kapitalejere i det fortsættende kapitalselskab.

Stk. 3.

Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i et ophørende kapitalselskab, der ejes af de fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 4.

Kapitel 3 om stiftelse finder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt kapitalselskab som led i en fusion, medmindre det fremgår af bestemmelserne om fusion, jf. §§ 236-252.

Kapitel 10 finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i det fortsættende kapitalselskab på grundlag af et ophørende kapitalselskabs aktiver og forpligtelser.

Kapitel 14 finder ikke anvendelse på et ophørende kapitalselskabs opløsning som led i en fusion.

Stk. 5.

Opstår der ved fusionen et nyt kapitalselskab, og foretages valg af det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af ledelse og eventuel revisor.

Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

1)

Fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen.

2)

Kreditorernes krav anmeldt efter § 243 er afgjort.

3)

Kapitalejeres krav om godtgørelse efter § 249 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet.

Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad.

Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.

4)

Betingelserne i stk. 5 om valg af ledelse og revisor er opfyldt.

Anmeldelse om gennemførelse af fusion

§ 251.

Den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab være registreret eller anmeldt til registrering, jf. § 9, i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen.

Det fortsættende kapitalselskab kan registrere eller anmelde fusionen på kapitalselskabernes vegne.

Med registreringen eller anmeldelsen skal følge dokumenterne nævnt i § 245, stk. 6, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.

Den vedtagne fusion kan først registreres, når fusionens retsvirkninger er indtrådt efter § 250, stk. 1.

( Stk. 2 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 34, stk. 1 og 2, finder anvendelse

Stk. 3.

Hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en fusion, indgår en aftale, inden kapitalselskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at kapitalselskabet ikke er registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt registreringen eller anmeldelse til registrering ikke er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes.

Var medkontrahenten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret. § 41, stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

( Stk. 4 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 34, stk. 3, der lyder således, finder anvendelse

»§ 34. Den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering i overensstemmelse med selskabslovens § 251, stk. 1.

Stk. 2. Den vedtagne fusion skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. selskabslovens § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. selskabslovens § 237, stk. 3, nr. 8, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelse af fusionsplanen i henhold til denne bekendtgørelses § 32, stk. 2. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede fusionsplan i henhold til selskabslovens § 237, stk. 3, og denne bekendtgørelses § 28 anses for bortfaldet.«

§ 34, stk. 3 : »Selskabslovens § 42 og denne bekendtgørelses § 6 finder tilsvarende anvendelse, hvis et aktieselskab, der opstår som led i en fusion, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.«

Lodrette fusioner mellem moderselskaber og helejede datterselskaber

( § 252 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 35, der lyder således, finder anvendelse

»§ 35. Opløses et kapitalselskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer samtlige kapitalandele i det ophørende kapitalselskab, dvs. en lodret fusion, kan beslutning om fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder selskabslovens § 237, stk. 3, nr. 1, 2, 5, 6 og 8-10, og stk. 4, §§ 238 og 239, § 245, stk. 3, 4, 6 og 7, § 246, stk. 1, 2. og 3. pkt., § 247, § 248, stk. 1, § 250 og § 251, stk. 1 og 3, og denne bekendtgørelses §§ 28, 30, 33 og 34 tilsvarende anvendelse ved lodrette fusioner.«

Overdragelse af et kapitalselskabs aktiver og forpligtelser til den danske stat eller en dansk kommune

( § 253 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 36, der lyder således, finder anvendelse

»§ 36. Opløses et kapitalselskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til den danske stat eller en dansk kommune, finder selskabslovens § 237, stk. 3, §§ 238 og 241, § 245, stk. 3, 4 og 6, § 246, § 248, stk. 1, § 249, § 250, stk. 1, nr. 1, og § 251, stk. 1, og denne bekendtgørelses § 28, § 32, stk. 1, og § 33, stk. 1 og 3, tilsvarende anvendelse.«

Spaltning af kapitalselskaber

§ 254.

Generalforsamlingen i et kapitalselskab kan træffe beslutning om spaltning af kapitalselskabet.

Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere bestående eller nystiftede aktie- eller anpartsselskaber mod vederlag til det indskydende kapitalselskabs kapitalejere.

Generalforsamlingen kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning, hvorved kapitalselskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere bestående eller nystiftede kapitalselskaber.

Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2.

Såfremt en kreditor i et kapitalselskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de øvrige deltagende kapitalselskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab på dette tidspunkt.

Stk. 3.

Hvis et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en spaltning opstår som led i en anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 255.

En spaltning til nye modtagende kapitalselskaber, der opstår som led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye kapitalselskaber opstår som led i, jf. § 269.

Spaltningsplan

( § 255, stk. 1 og 2 , er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 37, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 3.

Ved spaltninger, hvor der indgår aktieselskaber, skal spaltningsplanen indeholde oplysning og bestemmelser om

Stk. 4.

Spaltningsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 3, nr. 10, indgår.

Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke offentliggøres og spaltningen dermed ikke vedtages

Stk. 5.

Hvis en del af aktiverne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 3, nr. 3, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, fordeles denne del eller værdien deraf mellem hvert af de deltagende kapitalselskaber proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i det enkelte kapitalselskab efter spaltningsplanen.

Stk. 6.

Hvis en del af forpligtelserne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 3, nr. 3, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, er hvert af de deltagende kapitalselskaber solidarisk ansvarligt, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab.

I det indbyrdes forhold mellem de deltagende kapitalselskaber fordeles sådanne forpligtelser proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i de enkelte kapitalselskaber efter spaltningsplanen.

»§ 37. De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, jf. § selskabslovens § 255, stk. 3 og 4.«

1)

kapitalselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om det indskydende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for et modtagende kapitalselskab,

2)

kapitalselskabernes hjemsted,

3)

en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres eller forbliver i hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen,

4)

vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab,

5)

fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i de modtagende kapitalselskaber, til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab og kriteriet for denne fordeling,

6)

tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,

7)

de rettigheder i et modtagende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i det indskydende kapitalselskab,

8)

eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 7 omhandlede kapitalandele og gældsbreve,

9)

notering af de eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,

10)

tidspunktet, fra hvilket det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 4,

11)

enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af kapitalselskabernes ledelse og

12)

udkast til vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved spaltningen dannes et eller flere nye kapitalselskaber.

Spaltningsredegørelse

§ 256.

Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken spaltningsplanen forklares og begrundes.

Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.

Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsredegørelse.

Mellembalance

§ 257.

Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabernes seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 2.

Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af spaltningsplanen.

Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 2.

Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en eventuel spaltningsplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører.

Vurderingsberetning om apportindskud

§ 258.

Sker der i forbindelse med spaltningen kapitalforhøjelser i et eller flere modtagende aktieselskaber, eller opstår der et eller flere nye aktieselskaber som led i spaltningen, skal der som led i spaltningen indhentes en beretning fra en vurderingsmand, jf. dog stk. 2.

Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

Stk. 2.

Hvis der skal udarbejdes en vurderingsberetning som led i en spaltning, skal vurderingsberetningen indeholde

( Stk. 3 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 38, der lyder således, finder anvendelse

1)

en beskrivelse af hvert indskud,

2)

oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,

3)

angivelse af det fastsatte vederlag og

4)

erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

»§ 38. Vurderingsberetningen, jf. selskabslovens § 258, stk. 1, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for spaltningens eventuelle vedtagelse, jf. denne bekendtgørelses § 42, stk. 1. Overskrides fristen, kan spaltningen ikke gyldigt vedtages.«

Vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen

§ 259.

I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4.

Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om spaltningsplanen.

Stk. 2.

Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1.

Hvis kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor et af de modtagende kapitalselskaber har sit hjemsted.

Stk. 3.

§ 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

Stk. 4.

Udtalelsen skal indeholde en erklæring om, hvorvidt vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet.

Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf.

Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen.

Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

( § 260 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 39, der lyder således, finder anvendelse

»§ 39. Vurderingsmændene skal ud over den i selskabslovens § 259 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen.«

Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav

(§ 261, stk. 1, er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 40, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 2.

Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3.

Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4.

Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5.

Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

Stk. 6.

Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, kan anmeldelsen om spaltningens gennemførelse, jf. § 269, først registreres, når fristen efter stk. 1 for kreditorernes anmeldelse af krav er udløbet.

»§ 40. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. denne bekendtgørelses § 39, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse i medfør af denne bekendtgørelses § 41, stk. 2, senest 4 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.«

Indsendelse af spaltningsplanen og vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling

( § 262 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 41, der lyder således, finder anvendelse

»§ 41. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter spaltningsplanens underskrivelse have modtaget en kopi af spaltningsplanen. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen ikke offentliggøres, og spaltningen dermed ikke vedtages. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. denne bekendtgørelses § 39, indsendes til styrelsen. Erklæringen kan indsendes i forbindelse med indsendelsen af spaltningsplanen.

Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. denne bekendtgørelses § 40, indeholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.«

Beslutning om at gennemføre spaltning

( § 263, stk. 1 og 2 , er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 42, stk. 1 og 2, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 3.

Hvis det indskydende kapitalselskab ophører som led i spaltningen og har afsluttet et regnskabsår og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne afsluttede regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af spaltningen.

Stk. 4.

Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om spaltningens eventuelle gennemførelse.

( Stk. 5 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 42, stk. 3, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 6.

Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, stilles til rådighed for kapitalejerne, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for generalforsamlingen

Stk. 7.

Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 6.

§ 264.

Beslutning om spaltning træffes i det indskydende kapitalselskab af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter §§ 106 og 107, og i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller spaltning, jf. dog § 270.

Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.

§ 265.

Beslutning om spaltning træffes i bestående modtagende kapitalselskaber af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af det indskydende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det modtagende kapitalselskab, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplanen skriftligt stille krav om, at beslutningen i bestående modtagende kapitalselskaber skal træffes af generalforsamlingen.

Stk. 3.

Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.

Stk. 4.

Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i et bestående modtagende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106.

§ 266.

Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem spaltningsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.

( Stk. 2 og 3 er ikke trådt i kraft).

»§ 42. Beslutningen om at gennemføre en spaltning må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplanen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 2. Hvis der er tale om en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. denne bekendtgørelses § 39 og selskabslovens § 261, stk. 2-6, finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan anpartshaverne i enighed beslutte at fravige fristen efter stk. 1.«

§ 42, stk. 3 : »Spaltningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med spaltningsplanen. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte spaltningsplan, anses forslaget som bortfaldet.«

1)

Spaltningsplanen.

2)

Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste tre regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.

3)

Spaltningsredegørelse.

4)

Mellembalance.

5)

Vurderingsberetning om apportindskud.

6)

Vurderingsmændenes udtalelser om spaltningsplanen, herunder vederlaget.

7)

Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Mulighed for at kræve godtgørelse

§ 267.

Kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab kan kræve godtgørelse af kapitalselskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om spaltningens gennemførelse.

Stk. 2.

Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

Stk. 3.

Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af fristen efter stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, herunder vederlaget, jf. § 241, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet.

Retsvirkninger af en spaltning

§ 268.

Spaltningen anses for gennemført, og det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, når

Stk. 2.

Samtidig med at betingelserne efter stk. 1 er opfyldt, bliver de kapitalejere i det indskydende kapitalselskab, der vederlægges med kapitalandele, kapitalejere i et eller flere af de modtagende kapitalselskaber.

Stk. 3.

Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i det indskydende kapitalselskab, som ejes af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen.

Stk. 4.

Kapitel 3 om stiftelse finder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt kapitalselskab som led i en spaltning, medmindre det fremgår af bestemmelserne i §§ 254-270.

Kapitel 10 om kapitalforhøjelse finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i de modtagende kapitalselskaber, som finder sted på grundlag af indskud af aktiver og forpligtelser fra det indskydende kapitalselskab.

Kapitel 11 om kapitalafgang og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse, hvis der som led i en spaltning sker en kapitalnedsættelse i det indskydende kapitalselskab eller en opløsning af dette kapitalselskab.

Stk. 5.

Opstår der ved spaltningen et nyt kapitalselskab, og foretages valg af det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af ledelse og eventuel revisor.

Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

1)

Spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

2)

Kreditorernes krav anmeldt efter § 261 er afgjort.

3)

Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 267 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet.

Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad.

Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.

4)

Betingelserne i stk. 5 om valg af ledelse og revisor er opfyldt.

Registrering af gennemførelse af en spaltning

§ 269.

Den vedtagne spaltning skal for hvert selskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest 2 uger efter at spaltning er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

Ethvert af de modtagende kapitalselskaber kan anmelde spaltningen på de deltagende kapitalselskabers vegne.

Med anmeldelsen eller registreringen skal følge dokumenterne nævnt i § 263, stk. 6, nr. 3-7.

Den vedtagne spaltning kan først registreres, når spaltningens retsvirkninger er indtrådt efter § 268, stk. 1.

( Stk. 2 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 43, stk. 1 og 2, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 3.

Hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en spaltning, indgår en aftale, inden kapitalselskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, hvis registrering eller anmeldelse til registrering ikke er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes.

Var medkontrahenten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret. § 41, stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

( Stk. 4 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 43, stk. 3, der lyder således, finder anvendelse

»§ 43. Den vedtagne spaltning skal registreres eller anmeldes til registrering i overensstemmelse med selskabslovens § 269, stk. 1.

Stk. 2. Den vedtagne spaltning skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. selskabslovens § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. selskabslovens § 255, stk. 3, nr. 10, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelse af spaltningsplanen i henhold til denne bekendtgørelses § 41, stk. 2. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede spaltningsplan i henhold til denne bekendtgørelses § 37 og selskabslovens § 255, stk. 3, anses for bortfaldet.«

§ 43, stk. 3 : »Selskabslovens § 42 og denne bekendtgørelses § 6 finder tilsvarende anvendelse, hvis et aktieselskab, der opstår som led i en spaltning, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.«

Lodrette spaltninger, hvor de modtagende selskaber ejer samtlige kapitalandele i det indskydende selskab

( § 270 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 44, der lyder således, finder anvendelse

»§ 44. Ejes samtlige aktier i det indskydende kapitalselskab af de modtagende kapitalselskaber, dvs. lodret spaltning, kan beslutning om spaltning i det indskydende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder selskabslovens § 255, stk. 3, nr. 1-3, 7, 8 og 10-12, og stk. 4, §§ 256 og 257, § 258, stk. 1 og 2, § 259 og § 261, stk. 2-6, § 263, stk. 3, 4, 6 og 7, § 264, 2. og 3. pkt., § 265, § 266, stk. 1, § 268, og § 269, stk. 1 og 3, og denne bekendtgørelses §§ 37-43 tilsvarende anvendelse ved lodrette spaltninger.«

Kapitel 16

Grænseoverskridende fusion og spaltning

Grænseoverskridende fusion

§ 271.

Kapitalselskaber omfattet af denne lov kan deltage i grænseoverskridende fusioner, hvor de øvrige deltagende selskaber er tilsvarende kapitalselskaber, der hører under EU/EØS-landes lovgivning.

Fusionsplan

§ 272.

De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, opretter og underskriver i forening en fusionsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om

Stk. 2.

Fusionsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 6, indgår.

Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke offentliggøres og fusionen dermed ikke vedtages.

1)

de deltagende kapitalselskabers selskabsform, navn og hjemsted samt selskabsform, navn og hjemsted for det fortsættende selskab,

2)

vederlaget for kapitalandelene i det ophørende kapitalselskab,

3)

fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i det fortsættende kapitalselskab, til kapitalejerne i de ophørende kapitalselskaber og kriteriet for denne tildeling,

4)

den grænseoverskridende fusions sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende kapitalselskaber,

5)

tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte, og angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret,

6)

tidspunktet, fra hvilket de ophørende kapitalselskabers rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået,

7)

de rettigheder i det fortsættende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,

8)

de særlige fordele, der indrømmes de vurderingsmænd, der udtaler sig om fusionsplanen, jf. § 276, og medlemmerne af kapitalselskabernes ledelse,

9)

vedtægterne for det fortsættende kapitalselskab,

10)

oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til §§ 311-317 er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det fortsættende kapitalselskab, hvis det er hensigtsmæssigt,

11)

vurderingen af de aktiver og forpligtelser, der er overført til det fortsættende kapitalselskab og

12)

datoerne for de fusionerende kapitalselskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende fusion.

Fusionsredegørelse

§ 273.

Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken fusionsplanen forklares og begrundes.

Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i de ophørende kapitalselskaber, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.

Redegørelsen skal tillige indeholde en redegørelse for følgerne af den grænseoverskridende fusion for kapitalejerne, kreditorerne og medarbejderne.

Mellembalance

§ 274.

Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 2.

Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af fusionsplanen.

Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 2.

I anpartsselskaber kan anpartshaverne i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en eventuel fusionsplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører.

Vurderingsberetning om apportindskud

§ 275.

Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende aktieselskab, eller opstår der et nyt aktieselskab som led i fusionen, skal der som led i fusionen indhentes en beretning fra en vurderingsmand.

Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 2.

Hvis der er tale om en fusion mellem aktieselskaber, skal der ikke udarbejdes en vurderingsberetning.

Stk. 3.

Hvis der skal udarbejdes en vurderingsberetning som led i en fusion, skal vurderingsberetningen indeholde

( Stk. 4 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 45, stk. 1 og 2, der lyder således, finder anvendelse

1)

en beskrivelse af hvert indskud,

2)

oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,

3)

angivelse af det fastsatte vederlag og

4)

erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

»§ 45. Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende aktieselskab, eller opstår der et nyt aktieselskab som led i fusionen, skal der som led i fusionen indhentes en vurderingsberetning om apportindskud fra en vurderingsmand i overensstemmelse med selskabslovens § 275, stk. 1-3.

Stk. 2. Vurderingsberetningen, jf. stk. 1, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse, jf. stk. 7. Overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt vedtages.«

Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen

§ 276.

I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4.

Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om fusionsplanen.

Stk. 2.

Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1.

Hvis kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende kapitalselskab har sit hjemsted.

Stk. 3.

§ 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 4.

Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget for kapitalandelene i et ophørende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet.

Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf.

Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen.

Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

( § 277 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 45, stk. 3, der lyder således, finder anvendelse

§ 45, stk. 3 : »Vurderingsmændene skal udover den i selskabslovens § 276 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.«

Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav

( § 278, stk. 1, er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 45, stk. 4, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 2.

Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3.

Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4.

Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5.

Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

Stk. 6.

Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, kan attesten om fusionens vedtagelse, jf. § 289, først afgives, når fristen efter stk. 1 for kreditorernes anmeldelse af krav er udløbet.

§ 45, stk. 4: »Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 3, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse i medfør af stk. 6, senest 4 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.«

Indsendelse af fusionsplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

( § 279 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 45, stk. 5 og 6, der lyder således, finder anvendelse

§ 45: »Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter fusionsplanens underskrivelse have modtaget en kopi af fusionsplanen. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres og fusionen dermed ikke vedtages. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 3, indsendes til styrelsen. Erklæringen kan indsendes i forbindelse med indsendelsen af fusionsplanen.

Stk. 6. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 5, offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. stk. 4, indeholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.«

Beslutning om at gennemføre en grænseoverskridende fusion

( § 280, stk. 1, er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 45, stk. 7, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 2.

Hvis det ophørende kapitalselskab har afsluttet et regnskabsår og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne afsluttede regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af fusionen.

Stk. 3.

Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om fusionens eventuelle gennemførelse.

Stk. 4.

Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen.

Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 5.

Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, stilles til rådighed for kapitalejerne, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for generalforsamlingen, jf. dog stk. 6

Stk. 6.

Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 5.

Stk. 7.

Fusionsredegørelse, jf. § 273, skal ved en grænseoverskridende fusion ligeledes senest 4 uger før en beslutning om gennemførelse af fusionen fremlægges på kapitalselskabets kontor til eftersyn for medarbejderrepræsentanterne, eller hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter i det konkrete kapitalselskab, for medarbejderne selv.

§ 281.

Beslutning om fusion træffes i et ophørende kapitalselskab af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter § 106, samt i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion, jf. dog § 290.

Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.

§ 282.

Beslutning om fusion træffes i det fortsættende kapitalselskab af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende kapitalselskab, jf. dog stk. 2-4.

Stk. 2.

Kapitalejere, der ejer 5 procent af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen skriftligt stille krav om, at beslutningen i det fortsættende kapitalselskab skal træffes af generalforsamlingen.

Stk. 3.

Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.

Stk. 4.

Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i det fortsættende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106.

§ 283.

Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem fusionsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.

§ 284.

Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion, kan generalforsamlingen gøre vedtagelsen af en grænseoverskridende fusion betinget af, at generalforsamlingen efterfølgende godkender de fastlagte retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse.

§ 45, stk. 7: »Beslutningen om at gennemføre en grænseoverskridende fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.«

1)

Fusionsplanen.

2)

Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.

3)

Fusionsredegørelse.

4)

Mellembalance.

5)

Vurderingsberetning om apportindskud.

6)

Vurderingsmændenes udtalelser om fusionsplanen, herunder vederlaget.

7)

Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Mulighed for at kræve godtgørelse

§ 285.

Kapitalejerne i det eller de ophørende kapitalselskaber kan kræve godtgørelse af kapitalselskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det eller de ophørende kapitalselskaber ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om fusionens gennemførelse.

Stk. 2.

Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de i fusionen deltagende kapitalselskaber.

Stk. 3.

Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, jf. § 276, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det eller de ophørende kapitalselskaber er rimeligt og sagligt begrundet.

Mulighed for at kræve indløsning

§ 286.

Ved en grænseoverskridende fusion kan kapitalejerne i de ophørende kapitalselskaber, der på generalforsamlingen har modsat sig fusionen, endvidere kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele, hvis krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. § 109 finder i øvrigt tilsvarende anvendelse.

Stk. 2.

Den attest, der skal udstedes i henhold til § 289, kan først udstedes, når der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi.

Skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende.

Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten, medmindre retten bestemmer andet.

Stiftelse, kapitalforhøjelser og opløsning ved en grænseoverskridende fusion

§ 287.

Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i et ophørende kapitalselskab, der ejes af de fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 2.

Lovens kapitel 3 om stiftelse finder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt kapitalselskab som led i en fusion, medmindre det fremgår af bestemmelserne om grænseoverskridende fusion, jf. §§ 271-290.

Lovens kapitel 10 om kapitalforhøjelse finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i det fortsættende kapitalselskab på grundlag af et ophørende kapitalselskabs aktiver og forpligtelser.

Lovens kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse på et ophørende kapitalselskabs opløsning som led i en fusion.

Stk. 3.

Dannes ved fusionen et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og foretages valg af det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af ledelse og eventuel revisor.

Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion

§ 288.

Anmeldelse af den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen.

Det fortsættende selskab kan anmelde fusionen på kapitalselskabernes vegne.

Med anmeldelsen skal følge dokumenterne nævnt i § 280, stk. 5, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.

( Stk. 2 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 45, stk. 8, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 3.

Hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en fusion, indgår en aftale, inden kapitalselskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at kapitalselskabet ikke er registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er modtaget i styrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes.

Var medkontrahenten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret. § 41, stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

(Stk. 4 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 45, stk. 9, der lyder således, finder anvendelse

§ 45, stk. 8: »Anmeldelse af den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. selskabslovens § 272, stk. 1, nr. 6, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelse af fusionsplanen i henhold til stk. 6. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede fusionsplan i henhold til selskabslovens § 272 anses for bortfaldet.«

§ 45, stk. 9: »Denne bekendtgørelses § 6 finder tilsvarende anvendelse, hvis et aktieselskab, der opstår som led i en fusion, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.«

Attestudstedelse

§ 289.

Når anmeldelsen om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion er modtaget, påser Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, er afsluttet.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder hurtigst muligt en attest herom til det eller de deltagende kapitalselskaber, som hører under dansk ret, når følgende betingelser er opfyldt

Stk. 2.

Hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion skal høre under dansk ret, skal der med henblik på registrering af fusionen indsendes en attest til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fra de udenlandske kapitalselskabers registreringsmyndigheder for hvert af de deltagende kapitalselskaber.

Attesten skal være et endeligt bevis for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for fusionen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere fusionen i forhold til det ophørende kapitalselskab efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Attesten skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 6 måneder efter udstedelsen, ellers mister attesten sin gyldighed.

Efter modtagelsen af attester for samtlige de kapitalselskaber, der deltager i fusionen, registrerer Erhvervs- og Selskabsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion for det fortsættende kapitalselskab og underretter hurtigst muligt de registre, hvor de øvrige deltagende kapitalselskaber er registreret.

Stk. 3.

En grænseoverskridende fusion, hvor det fortsættende kapitalselskab skal høre under dansk ret, har virkning fra den dag, hvor Erhvervs- og Selskabsstyrelsen registrerer fusionen.

Stk. 4.

Hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion ikke skal høre under dansk ret, registrerer Erhvervs- og Selskabsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion for de ophørende kapitalselskaber, der hører under dansk ret, når Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har modtaget en underretning svarende til den i stk. 2 nævnte fra den kompetente registreringsmyndighed for det fortsættende kapitalselskab.

1)

Fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, og som hører under dansk ret.

2)

Kreditorernes krav anmeldt efter § 278 er afgjort.

3)

Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 285 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet.

Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad.

Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.

4)

Kaptalejerens krav om indløsning efter § 286 er afgjort.

5)

Betingelserne i § 287, stk. 3, om valg af ledelse og revisor er opfyldt.

6)

Kreditorernes krav anmeldt efter § 278 er afgjort.

6)

§ 316 om medbestemmelse er opfyldt.

Lodret grænseoverskridende fusion mellem et moderselskab og dets helejede datterselskab

( § 290 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 45, stk. 10, der lyder således, finder anvendelse

§ 45, stk. 10: »Opløses et selskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer samtlige kapitalandele i det ophørende kapitalselskab, dvs. lodret grænseoverskridende fusion, kan beslutning om fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder selskabslovens § 272, stk. 1 og stk. 2, nr. 1, 2, 4, 6 og 12, §§ 273 og 274 og § 278, stk. 2-6, § 280, stk. 2-7, § 281, stk. 1, 2. og 3. pkt., §§ 282-284 og 287, § 288, stk. 1 og 3, og § 289 og nærværende bestemmelses stk. 3-9 tilsvarende anvendelse på lodrette grænseoverskridende fusioner.«

Grænseoverskridende spaltning

§ 291.

Kapitalselskaber omfattet af denne lov kan deltage i grænseoverskridende spaltninger, hvor de øvrige deltagende selskaber er tilsvarende kapitalselskaber, der hører under et eller flere andre EU/EØS-landes lovgivninger.

Stk. 2.

En grænseoverskridende spaltning er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige deltagende kapitalselskaber hører under, tillader grænseoverskridende spaltninger.

Det er endvidere et krav, at der er en beskyttelse af et dansk indskydende selskabs medarbejderes eventuelle ret til medbestemmelse i den lovgivning, som det eller de modtagende kapitalselskaber hører under efter spaltningen.

Hvis disse betingelser ikke er opfyldt, kan et dansk kapitalselskab ikke deltage i en grænseoverskridende spaltning.

Stk. 3.

Såfremt en kreditor i et kapitalselskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige kapitalselskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab på dette tidspunkt.

Stk. 4.

Hvis et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en spaltning opstår som led i anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 292.

En spaltning til nye modtagende kapitalselskaber, der opstår som led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye kapitalselskaber opstår som led i, jf. § 308.

Spaltningsplan

§ 292.

De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om

Stk. 2.

Spaltningsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 7, indgår.

Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke offentliggøres og spaltningen dermed ikke vedtages.

Stk. 3.

Såfremt en del af aktiverne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 2, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, fordeles denne del eller værdien deraf mellem hvert af de deltagende kapitalselskaber proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i det enkelte kapitalselskab efter spaltningsplanen.

Stk. 4.

Såfremt en del af forpligtelserne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 2, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, er hvert af de deltagende kapitalselskaber solidarisk ansvarligt, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab.

I det indbyrdes forhold mellem de deltagende kapitalselskaber fordeles sådanne forpligtelser proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i de enkelte kapitalselskaber efter spaltningsplanen.

1)

de deltagende kapitalselskabers selskabsform, navn og hjemsted samt selskabsform, navn og hjemsted for de modtagende kapitalselskaber,

2)

en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres eller forbliver i hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen,

3)

vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab,

4)

fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i de modtagende kapitalselskaber, til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab samt kriteriet for denne fordeling,

5)

den grænseoverskridende spaltnings sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende kapitalselskaber,

6)

tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele der ydes som vederlag, giver ret til udbytte, og angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret,

7)

tidspunktet, fra hvilket det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået,

8)

de rettigheder i et modtagende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,

9)

de særlige fordele, der indrømmes vurderingsmændene, der skal udtale sig om spaltningsplanen, jf. § 296, og medlemmerne af selskabernes ledelse,

10)

vedtægterne for det fortsættende kapitalselskab,

11)

oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til § 318 er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det fortsættende kapitalselskab, hvis det er hensigtsmæssigt,

12)

vurderingen af de aktiver og forpligtelser, der er overført til de modtagende kapitalselskaber, og

13)

datoerne for deltagende kapitalselskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende spaltning.

Spaltningsredegørelse

§ 293.

Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken spaltningsplanen forklares og begrundes.

Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.

Redegørelsen skal tillige indeholde en redegørelse for følgerne af den grænseoverskridende spaltning for kapitalejerne, kreditorerne og medarbejderne.

Mellembalance

§ 294.

Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabernes seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 2.

Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af spaltningsplanen.

Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 2.

Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en eventuel spaltningsplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører.

Vurderingsberetning om apportindskud

§ 295.

Sker der i forbindelse med spaltningen en kapitalforhøjelse i et eller flere modtagende aktieselskaber, eller opstår der et eller flere nye aktieselskaber som led i spaltningen, skal der som led i spaltningen indhentes en beretning fra en vurderingsmand, jf. dog stk. 2.

Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

Stk. 2.

Hvis der skal udarbejdes en vurderingsberetning som led i en spaltning, skal vurderingsberetningen indeholde

(Stk. 3 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 46, stk. 1 og 2, der lyder således, finder anvendelse

1)

en beskrivelse af hvert indskud,

2)

oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,

3)

angivelse af det fastsatte vederlag og

4)

erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

»§ 46. Sker der i forbindelse med spaltningen en kapitalforhøjelse i et eller flere modtagende aktieselskaber, eller opstår der et eller flere nye aktieselskaber som led i spaltningen, skal der som led i spaltningen indhentes en vurderingsberetning om apportindskud fra en vurderingsmand i overensstemmelse med selskabslovens § 295, stk. 1 og 2.

Stk. 2. Vurderingsberetningen, jf. stk. 1, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for spaltningens eventuelle vedtagelse, jf. stk. 7. Overskrides fristen, kan spaltningen ikke gyldigt vedtages.«

Vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget

§ 296.

I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4.

Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om spaltningsplanen.

Stk. 2.

Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1.

Hvis kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende kapitalselskab har sit hjemsted.

Stk. 3.

§ 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige de deltagende kapitalselskaber i spaltningen.

Stk. 4.

Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet.

Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf.

Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen.

Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

(§ 297 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 46, stk. 3, der lyder således, finder anvendelse

§ 46, stk. 3: »Vurderingsmændene skal udover den i selskabslovens § 296 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen.«

Mulighed for kreditorerne for at anmelde deres krav

( § 298, stk. 1, er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 46, stk. 4, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 2.

Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3.

Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4.

Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5.

Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 3.

Stk. 6.

Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, kan attesten om spaltningens vedtagelse, jf. § 309, først afgives, når fristen efter stk. 1 for kreditorernes anmeldelse af krav er udløbet.

§ 46, stk. 4: »Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 3, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse i medfør af stk. 6, senest 4 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.«

Indsendelse af spaltningsplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

(§ 299 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 46, stk. 5 og 6, der lyder således, finder anvendelse

§ 46: »Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter spaltningsplanens underskrivelse have modtaget en kopi af spaltningsplanen. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen ikke offentliggøres og spaltningen dermed ikke vedtages. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 3, indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Erklæringen kan indsendelse i forbindelse med indsendelsen af fusionsplanen.

Stk. 6. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 5, offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. stk. 4, indeholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.«

Beslutning om at gennemføre en grænseoverskridende spaltning

( § 300, stk. 1, er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 46, stk. 7, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 2.

Hvis det indskydende kapitalselskab ophører som led i spaltningen og har afsluttet et regnskabsår og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne afsluttede regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af spaltningen.

Stk. 3.

Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om spaltningens eventuelle gennemførelse.

Stk. 4.

Spaltningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med spaltningsplanen.

Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med spaltningsplanen, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 5.

Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, stilles til rådighed for kapitalejerne, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for generalforsamlingen, jf. dog stk. 7

Stk. 6.

Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 5.

Stk. 7.

Spaltningsredegørelsen, jf. § 293, skal ved en grænseoverskridende spaltning ligeledes senest 4 uger før en beslutning om gennemførelse af spaltningen fremlægges på kapitalselskabets kontor til eftersyn for medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter i det konkrete kapitalselskab, for medarbejderne selv.

§ 301.

Beslutning om spaltning træffes i det indskydende kapitalselskab af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter §§ 106 og 107, samt i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller spaltning, jf. dog § 310.

Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.

§ 302.

Beslutning om spaltning træffes i bestående modtagende kapitalselskaber af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af det indskydende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det modtagende kapitalselskab, jf. dog stk. 2-4.

Stk. 2.

Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplanen skriftligt stille krav om, at beslutningen i bestående modtagende kapitalselskaber skal træffes af generalforsamlingen.

Stk. 3.

Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.

Stk. 4.

Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i et bestående modtagende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106.

§ 303.

Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem spaltningsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.

§ 304.

Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning, kan generalforsamlingen gøre vedtagelsen af en grænseoverskridende spaltning betinget af, at generalforsamlingen efterfølgende godkender de fastlagte retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse.

§ 46, stk. 7: »Beslutningen om at gennemføre en grænseoverskridende spaltning må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplanen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.«

1)

Spaltningsplanen.

2)

Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.

3)

Spaltningsredegørelse.

4)

Mellembalance.

5)

Vurderingsberetning om apportindskud.

6)

Vurderingsmændenes udtalelser om spaltningsplanen, herunder vederlaget.

7)

Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Mulighed for at kræve godtgørelse

§ 305.

Kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab kan kræve godtgørelse af selskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om spaltningens gennemførelse.

Stk. 2.

Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der skal deltage i spaltningen.

Stk. 3.

Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, herunder vederlaget, jf. § 296, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet.

Mulighed for at kræve indløsning

§ 306.

Ved en grænseoverskridende spaltning kan kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab, der på generalforsamlingen har modsat sig spaltningen, endvidere kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele, hvis krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. § 110 finder i øvrigt tilsvarende anvendelse.

Stk. 2.

Den attest, der skal udstedes i henhold til § 309, kan først udstedes, når der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi.

Skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende.

Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten, medmindre retten bestemmer andet.

Stiftelse, kapitalforhøjelser og kapitalnedsættelse ved en grænseoverskridende spaltning

§ 307.

Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i det indskydende kapitalselskab, der ejes af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen.

Stk. 2.

Kapitel 3 om stiftelse finder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt kapitalselskab som led i en spaltning, medmindre det fremgår af bestemmelserne om grænseoverskridende spaltning, jf. §§ 291-310.

Kapitel 10 om kapitalforhøjelse finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i de modtagende kapitalselskaber, som finder sted på grundlag af indskud af aktiver og forpligtelser fra det indskydende kapitalselskab.

Kapitel 11 om kapitalafgang og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse, hvis der som led i en spaltning sker en kapitalnedsættelse i det indskydende kapitalselskab eller en opløsning af dette kapitalselskab.

Stk. 3.

Opstår der ved spaltningen et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og foretages valg af det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af ledelse og eventuel revisor.

Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning

§ 308.

Anmeldelse af den vedtagne spaltning skal for hvert kapitalselskab være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

Ethvert af de modtagende kapitalselskaber kan anmelde spaltningen på kapitalselskabernes vegne.

Med anmeldelsen skal følge dokumenterne nævnt i § 300, stk. 5, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.

( Stk. 2 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 46, stk. 8, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 3.

Hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en spaltning, træffer en aftale, inden kapitalselskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at selskabet ikke er registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er modtaget i styrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes.

Var medkontrahenten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret. § 41, stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse ved spaltning.

( Stk. 4 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 46, stk. 9, der lyder således, finder anvendelse

§ 46, stk. 8: »Anmeldelse af den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. selskabslovens § 292, stk. 1, nr. 7, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af spaltningsplanen i henhold til stk. 6. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede spaltningsplan i henhold til selskabslovens § 292 anses for bortfaldet.«

§ 46, stk. 9: »Denne bekendtgørelses § 6 finder tilsvarende anvendelse, hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en spaltning, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.«

Attestudstedelse

§ 309.

Når anmeldelsen om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning er modtaget, påser Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for spaltningen, er afsluttet.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder hurtigst muligt en attest herom til det eller de deltagende kapitalselskaber, som hører under dansk ret, når følgende betingelser er opfyldt

Stk. 2.

Hvis et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en grænseoverskridende spaltning skal høre under dansk ret, skal der med henblik på registrering af spaltningen indsendes en attest til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fra de udenlandske kapitalselskabers registreringsmyndigheder for hvert af de øvrige deltagende kapitalselskaber.

Attesten skal være et endeligt bevis for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for spaltningen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere spaltningen i forhold til de øvrige deltagende kapitalselskaber efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Attesten skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 6 måneder efter udstedelsen, ellers mister attesten sin gyldighed.

Efter modtagelsen af attester for samtlige de øvrige kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, registrerer Erhvervs- og Selskabsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende spaltning for de modtagende kapitalselskaber, der skal høre under dansk ret, og underretter hurtigst muligt de registre, hvor de øvrige deltagende kapitalselskaber er registreret.

Stk. 3.

En grænseoverskridende spaltning, hvor et eller flere af de modtagende kapitalselskaber skal høre under dansk ret, har i relation til disse kapitalselskaber virkning fra den dag, hvor Erhvervs- og Selskabsstyrelsen registrerer spaltningen.

Stk. 4.

Hvis de modtagende kapitalselskaber i en grænseoverskridende spaltning ikke skal høre under dansk ret, registrerer Erhvervs- og Selskabsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende spaltning for det indskydende kapitalselskab, hvis dette hører under dansk ret, når Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har modtaget en underretning svarende til den i stk. 2 nævnte fra de kompetente registreringsmyndigheder for de modtagende kapitalselskaber.

1)

Spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, og som hører under dansk ret.

2)

Kreditorernes krav anmeldt efter § 298 er afgjort.

3)

Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 305 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet.

Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad.

Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.

4)

Kapitalejernes krav om indløsning efter § 306 er afgjort.

5)

Betingelserne i § 307, stk. 3, om valg af ledelse og revisor er opfyldt.

6)

§ 316, stk. 1, jf. § 318, om medbestemmelse er opfyldt.

Lodret grænseoverskridende spaltning

( § 310 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 46, stk. 10, der lyder således, finder anvendelse

§ 46, stk. 10: »Ejes samtlige kapitalandele i det indskydende kapitalselskab af de modtagende kapitalselskaber, dvs. lodret grænseoverskridende spaltning, kan beslutning om spaltning i det indskydende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder selskabslovens § 292, stk. 1, nr. 1, 2, 5 og 7-13, og stk. 2-4, §§ 293 og 294 og § 298, stk. 2-6, § 300, stk. 2-7, § 301, 2. og 3. pkt., og §§ 302-304 og 307, § 308, stk. 1 og 3, og § 309 og nærværende bestemmelses stk. 3-9, tilsvarende anvendelse på lodrette grænseoverskridende spaltninger.«

Medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende fusion

§ 311.

Ved en grænseoverskridende fusion, jf. § 271, hvor det fortsættende kapitalselskab skal høre under dansk ret, finder § 140 anvendelse, medmindre

Stk. 2.

Hvis § 140 finder anvendelse, finder §§ 312-316 ikke anvendelse.

§ 312.

Hvis § 140 ikke finder anvendelse, jf. § 311, anvendes § 2, stk. 4-6 og 11, § 33, § 15, stk. 1, stk. 2, nr. 1, og stk. 3, § 17, nr. 1, 7 og 8, og §§ 41-43 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber samt denne lovs §§ 313-316.

Stk. 2.

I medfør af denne lovs § 313, stk. 1, kan § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, § 34 og §§ 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber desuden finde anvendelse.

Stk. 3.

Hvis bestemmelserne i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder anvendelse, finder § 120, stk. 1, og §§ 140-143, ikke anvendelse.

Stk. 4.

Hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion skal høre under lovgivningen i et andet EU/EØS-land og der i forbindelse med den grænseoverskridende fusion anvendes regler om medbestemmelse, der hidrører fra Rådets direktiv om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE) for så vidt angår medarbejderindflydelse, finder § 2, stk. 4-6 og 11, og §§ 3, 9, 36-39 og 41-43 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber samt denne lovs § 368 anvendelse for de deltagende kapitalselskaber og berørte datterselskaber, der hører under dansk lovgivning, samt bedrifter af det fortsættende kapitalselskab, deltagende kapitalselskaber eller berørte datterselskaber, når disse bedrifter er beliggende i Danmark.

§ 313.

§ 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder kun anvendelse, når der forud for fusionen var en ordning om medbestemmelse i et eller flere af de deltagende kapitalselskaber, og når

Stk. 2.

I det tilfælde, der er nævnt i stk. 1, nr. 2, er det endvidere en forudsætning for anvendelse af § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, at det særlige forhandlingsorgan træffer beslutning herom, hvis mindre end 1/3 af det samlede antal medarbejdere i alle de deltagende kapitalselskaber inden fusionen var omfattet af en eller flere former for medbestemmelse.

Stk. 3.

I de tilfælde, der er nævnt i stk. 1, nr. 1 og 2, kan andelen af medarbejdervalgte ledelsesmedlemmer ikke overstige antallet i henhold til lovens § 140.

§ 314.

Når lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40, jf. § 313, stk. 1, finder anvendelse, beslutter det særlige forhandlingsorgan,

§ 315.

Det særlige forhandlingsorgan kan med mindst 2/3 af stemmerne fra medlemmer, der repræsenterer mindst 2/3 af medarbejderne, som er beskæftiget i mindst to lande, beslutte ikke at indlede forhandlinger eller at afbryde forhandlingerne og i stedet anvende de i § 140 fastsatte regler om medarbejderes valg af ledelsesmedlemmer.

§ 316.

Hvis § 140 ikke finder anvendelse, jf. § 311, stk. 1, kan en grænseoverskridende fusion ikke registreres, medmindre der er indgået en aftale om en ordning for medbestemmelse i henhold til § 17, nr. 1, 7 og 8, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. § 312, stk. 1, eller § 313, stk. 1, nr. 1, eller der er truffet beslutning i henhold til denne lovs § 313, stk. 1, nr. 3, eller § 315, eller fristen i § 12 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. denne lovs § 313, stk. 1, nr. 2, er udløbet, uden at der er indgået nogen aftale.

1)

anvendelsen ikke medfører mindst samme niveau for medbestemmelse som det, der gælder i de relevante fusionerende kapitalselskaber, målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i kapitalselskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse,

2)

anvendelsen ikke giver medarbejderne i de i andre medlemsstater beliggende bedrifter i det kapitalselskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, den samme ret til at udøve medbestemmelse, som den giver de medarbejdere, der er beskæftiget i Danmark, eller

3)

mindst ét af de fusionerende kapitalselskaber i de 6 måneder, der går forud for offentliggørelsen af planen om den grænseoverskridende fusion, jf. § 137, stk. 1, har et gennemsnitligt antal medarbejdere på over 500, der er omfattet af en medbestemmelsesordning.

1)

de deltagende kapitalselskabers kompetente organer og det særlige forhandlingsorgan aftaler at anvende de nævnte bestemmelser,

2)

der ikke inden for den i § 12 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber fastsatte frist er indgået en aftale og de deltagende kapitalselskabers kompetente organer beslutter sig for at anvende de nævnte bestemmelser og således fortsætte registreringen, jf. dog stk. 2, eller

3)

de deltagende kapitalselskabers kompetente organer beslutter sig for at anvende de nævnte bestemmelser uden forudgående forhandling med det særlige forhandlingsorgan.

1)

hvordan pladser i bestyrelsen eller tilsynsrådet fordeles mellem de medlemmer, der repræsenterer medarbejderne i de stater, hvor Rådets direktiv om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE) for så vidt angår medarbejderindflydelse, er gældende, eller

2)

hvordan medarbejderne i det fortsættende kapitalselskab kan anbefale eller modsætte sig udpegelsen af medlemmerne i bestyrelsen eller tilsynsrådet i forhold til den del af medarbejderne, der er beskæftiget i hver stat.

Efterfølgende nationale fusioner og spaltninger

§ 317.

§§ 311-316 om medbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner finder tilsvarende anvendelse, hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion inden for de første 3 år efter fusionen deltager i en national fusion eller spaltning.

Medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende spaltning

§ 318.

§§ 311-317 om medbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på grænseoverskridende spaltning.

Kapitel 17

Omdannelse

Omdannelse af anpartsselskab til aktieselskab

( § 319, stk. 1, er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 47, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 2.

Meddelelse om vedtagelsen af omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle anpartshavere, som ikke har deltaget i beslutningen.

§ 320.

Et anpartsselskabs omdannelse til aktieselskab anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for aktieselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

»§ 47. Anpartshaverne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne et anpartsselskab til et aktieselskab. Anpartshaverne skal, inden der træffes beslutning om omdannelsen, gøres bekendt med en vurderingsberetning, der udarbejdes efter selskabslovens §§ 36 og 37. Denne bekendtgørelses § 6 finder tilsvarende anvendelse på erhvervelser efter beslutningen om omdannelsen. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.«

Omdannelse af aktieselskab til anpartsselskab

§ 321.

Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til ændring af et selskabs vedtægter, vedtage at omdanne et aktieselskab til et anpartsselskab.

Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2.

Meddelelse om vedtagelsen af omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle aktionærer, som ikke har deltaget i beslutningen.

§ 322.

Et aktieselskabs omdannelse til anpartsselskab anses som sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for anpartsselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Omdannelse af aktieselskab til partnerselskab

§ 323.

Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne et aktieselskab til et partnerselskab.

Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2.

Meddelelsen om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til enhver noteret aktionær samt til de indtrædende fuldt ansvarlige deltagere.

Stk. 3.

Et aktieselskabs omdannelse til partnerselskab anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for partnerselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Omdannelse af partnerselskab til aktieselskab

( § 324, stk. 1, er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 48, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 2.

Meddelelse om vedtagelsen af omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle selskabsdeltagere, som ikke har deltaget i beslutningen.

Stk. 3.

Et partnerselskabs omdannelse til aktieselskab anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for aktieselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Stk. 4.

Ved et partnerselskabs omdannelse til aktieselskab hæfter den fuldt ansvarlige deltager efter omdannelsen fortsat for forpligtelser indgået før omdannelsen.

»§ 48. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, og med de fuldt ansvarlige deltageres samtykke vedtage at omdanne et partnerselskab til et aktieselskab. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. Generalforsamlingen skal, inden der træffes beslutning om omdannelsen, gøres bekendt med en vurderingsberetning, der udarbejdes efter selskabslovens §§ 36 og 37. Denne bekendtgørelses § 6 finder tilsvarende anvendelse på erhvervelser efter beslutningen om omdannelsen.«

Omdannelse af andelsselskab til aktieselskab

( § 325 er ikke trådt i kraft).

Denne bekendtgørelses § 49, stk. 1, der lyder således, finder anvendelse

»§ 49. I et andelsselskab med begrænset ansvar kan det organ, der er beføjet til at ændre vedtægterne, vedtage at omdanne selskabet til et aktieselskab, jf. selskabslovens §§ 326-328, § 329, stk. 1 og 2, § 330, § 332, stk. 2-6, § 334 stk. 2-5, §§ 335 og 336, og § 337, stk. 1 og 3-6 samt nærværende bestemmelses stk. 2-9. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.«

Omdannelsesplan

§ 326.

Det centrale ledelsesorgan i andelsselskabet opretter og underskriver en omdannelsesplan.

Omdannelsesplanen skal indeholde oplysning og bestemmelser om

Stk. 2.

Omdannelsesplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for omdannelsens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 8, indgår.

Overskrides fristen, kan modtagelsen af omdannelsesplanen ikke offentliggøres og omdannelsen dermed ikke vedtages.

1)

andelsselskabets navn og eventuelle binavne før og efter omdannelsen,

2)

andelsselskabets hjemsted,

3)

vederlaget til andelshaverne,

4)

tidspunktet, fra hvilket aktierne i aktieselskabet giver ret til udbytte,

5)

de rettigheder i aktieselskabet, der tillægges eventuelle indehavere af ejerandele og gældsbreve med særlige rettigheder i andelsselskabet inden omdannelsen,

6)

eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede ejerandele og gældsbreve,

7)

notering af aktierne, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af aktiebreve,

8)

tidspunktet, fra hvilket omdannelsen regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 2,

9)

enhver særlig fordel, der som led i omdannelsen gives medlemmerne af selskabets ledelse, og

10)

udkast til vedtægter, jf. §§ 28 og 29, for aktieselskabet efter omdannelsen.

Omdannelsesredegørelse

§ 327.

Det centrale ledelsesorgan i andelsselskabet skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken omdannelsesplanen forklares og begrundes.

Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget til andelshaverne, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.

Stk. 2.

Andelshaverne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesredegørelse.

Mellembalance

§ 328.

Hvis omdannelsesplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som andelsselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 2.

Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af omdannelsesplanen.

Mellembalancen skal være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 2.

Andelshaverne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at omdannelsesplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som andelsselskabets seneste årsrapport vedrører.

Vurderingsberetning om apportindskud

§ 329.

Som led i omdannelsen skal der indhentes en beretning fra en vurderingsmand.

Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til andelsselskabet, der ønskes omdannet.

Stk. 2.

Vurderingsberetningen skal indeholde

( Stk. 3 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 49, stk. 2, der lyder således, finder anvendelse

1)

en beskrivelse af hvert indskud,

2)

oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,

3)

angivelse af det fastsatte vederlag og

4)

erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

§ 49, stk. 2: »Vurderingsberetningen om apportindskud, der skal udarbejdes som led i omdannelsen, jf. selskabslovens § 329, stk. 1 og 2, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for omdannelsens eventuelle vedtagelse, jf. stk. 7. Overskrides fristen, kan omdannelsen ikke gyldigt vedtages.«

Vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen

§ 330.

En eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd skal udarbejde en skriftlig udtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4.

Andelshaverne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en udtalelse fra en vurderingsmand om omdannelsesplanen.

Stk. 2.

Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1.

Stk. 3.

§ 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til andelsselskabet, der ønskes omdannet.

Stk. 4.

Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget til andelshaverne i andelsselskabet er rimeligt og sagligt begrundet.

Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf.

Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, og den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen.

Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

( § 331 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 49, stk. 3, der lyder således, finder anvendelse

§ 49, stk. 3: »Vurderingsmændene skal ud over den i selskabslovens § 330 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt andelsselskabets kreditorer må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen.«

Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav

( § 332, stk. 1, er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 49, stk. 4, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 2.

Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan der forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3.

Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4.

Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5.

Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

Stk. 6.

Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, kan anmeldelsen om omdannelsens gennemførelse, jf. § 337, først registreres, når fristen efter stk. 1 for kreditorernes anmeldelse af krav er udløbet.

§ 49, stk. 4: »Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 3, finder, at kreditorerne ikke er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse i medfør af stk. 6, senest 4 uger efter at omdannelsen er besluttet af andelshaverne, anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.«

Indsendelse af omdannelsesplanen og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

( § 333 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 49, stk. 5 og 6, der lyder således, finder anvendelse

§ 49: »Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter omdannelsesplanens underskrivelse have modtaget en kopi af planen. Overskrides fristen, kan modtagelsen af omdannelsesplanen ikke offentliggøres og omdannelsen dermed ikke vedtages. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 3, indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Erklæringen kan indsendes i forbindelse med indsendelsen af omdannelsesplanen.

Stk. 6. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 5, offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. stk. 4, indeholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.«

Beslutning om at gennemføre omdannelse

( § 334, stk. 1, er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 49, stk. 7, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 2.

Kreditorer, der anmoder herom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om omdannelsens eventuelle gennemførelse.

Stk. 3.

Omdannelsens gennemførelse skal ske i overensstemmelse med omdannelsesplanen.

Vedtages omdannelsen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte omdannelsesplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 4.

Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af omdannelsen, stilles til rådighed for andelshaverne, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for andelshaverne forud for generalforsamlingen

Stk. 5.

Andelshavere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 4.

§ 335.

Beslutning om omdannelsen træffes af det organ, der er beføjet til at ændre vedtægterne.

Beslutningen træffes med det flertal, der kræves til at træffe beslutning om opløsning af selskabet og med tilslutning af mindst 4/5 af andelshaverne eller disses stemmer, når stemmeafgivning sker på grundlag af kapitalandele, omsætning el.lign.

Er andelsselskabet under likvidation, kan omdannelsen kun besluttes, hvis udlodning til andelshaverne endnu ikke er påbegyndt, og hvis andelshaverne samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen.

Stk. 2.

Det centrale ledelsesorgan i andelsselskabet skal på det møde, hvor der skal træffes beslutning om omdannelsens gennemførelse, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet efter omdannelsesplanens underskrivelse.

Stk. 3.

Meddelelse om omdannelsen skal senest 2 uger efter vedtagelsen være givet til alle andelshavere.

Stk. 4.

Foretages valg af øverste ledelse og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at der er truffet beslutning om omdannelsens gennemførelse, skal der senest 2 uger derefter afholdes en generalforsamling i aktieselskabet til valg heraf.

Andelshaverne skal enten i forbindelse med omdannelsen eller på denne efterfølgende generalforsamling træffe beslutning om, hvorvidt selskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

§ 49, stk. 7: »Beslutningen om at gennemføre en omdannelse må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af omdannelsesplanen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling. Hvis det i vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling antages, jf. stk. 3, at kreditorerne i andelsselskabet er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, kan andelshaverne i enighed beslutte at fravige 4-ugers-perioden.«

1)

Omdannelsesplanen.

2)

Andelsselskabets godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte have bestået.

3)

Omdannelsesredegørelse.

4)

Mellembalance.

5)

Vurderingsberetning om apportindskud.

6)

Vurderingsmændenes udtalelser om omdannelsesplanen, herunder vederlaget.

7)

Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Mulighed for at kræve godtgørelse

§ 336.

Andelshaverne kan kræve godtgørelse af selskabet, hvis vederlaget til andelshaverne ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på det møde, hvor der blev truffet beslutning om omdannelsens gennemførelse.

Stk. 2.

Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at omdannelsens gennemførelse er blevet besluttet.

Stk. 3.

Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan anmeldelsen om omdannelsens gennemførelse først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, herunder vederlaget, jf. § 330, finder, at vederlaget til andelshaverne er rimeligt og sagligt begrundet.

Registrering af gennemførelse af omdannelse

§ 337.

Omdannelsens gennemførelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest 2 uger efter at andelshaverne har truffet beslutning herom.

Med anmeldelsen eller registreringen skal følge de i § 334, stk. 4, nr. 3-7, nævnte dokumenter, hvis de er udarbejdet.

( Stk. 2 er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 49, stk. 8, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 3.

Et andelsselskabs omdannelse til aktieselskab kan registreres, når

Stk. 4.

Et andelsselskabs omdannelse til aktieselskab anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for aktieselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Stk. 5.

Optagelsen i aktiebogen og eventuel udlevering af aktiebreve må ikke ske, før omdannelsen er registreret.

Stk. 6.

Er der forløbet 3 år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmodning om optagelse i selskabets aktiebog, kan det centrale ledelsesorgan ved en offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system

opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at henvende sig til selskabet.

Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne.

I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved offentliggørelsen og afhændelsen.

Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 3 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.

( Stk. 7 er ikke trådt i kraft).

Denne bekendtgørelses § 49, stk. 9, der lyder således, finder anvendelse

§ 49, stk. 8: »Omdannelsens gennemførelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. selskabslovens § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. selskabslovens § 326, stk. 1, nr. 8, indgår, dog senest 1 år efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af omdannelsesplanen i henhold til stk. 6. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om omdannelsens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede omdannelsesplan i henhold til § 326 anses for bortfaldet.«

1)

Omdannelsen er besluttet af andelshaverne, jf. § 335, stk. 1.

2)

Kreditorernes krav anmeldt efter § 332 er afgjort.

3)

Betingelserne i § 335, stk. 4, om valg af ledelse og revisor er opfyldt.

4)

Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 336 er afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet.

Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad.

Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.

18)

Offentliggørelsen efter lovens § 337, stk. 6, skal dog fortsat foretages i Statstidende, jf. bekendtgørelsens § 2, nr. 5

§ 49, stk. 9: »Denne bekendtgørelses § 6 finder tilsvarende anvendelse, hvis det omdannede kapitalselskab erhverver formueværdier fra en aktionær, der er kapitalselskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter, at omdannelsen er registreres.«

Kapitel 18

Overtagelsestilbud i aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads

§ 338.

Bestemmelserne i dette kapitel gælder for aktieselskaber, der har en eller flere aktieklasser med tilknyttede stemmerettigheder optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads i et EU- eller EØS-land, jf. dog § 340, stk. 4.

Særlig inddragelse af generalforsamlingen

§ 339.

Generalforsamlingen kan beslutte at indføre en ordning, hvorefter det centrale ledelsesorgan i et aktieselskab, hvis aktier er genstand for et overtagelsestilbud, jf. kapitel 8 i lov om værdipapirhandel mv., skal indhente generalforsamlingens godkendelse, før der iværksættes foranstaltninger, der kan lægge hindringer i vejen for et tilbud, bortset fra beslutning om at undersøge muligheder for andre tilbud.

Stk. 2.

Generalforsamlingen træffer beslutning efter stk. 1 i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som § 106, stk. 1, fastsætter.

Beslutningen skal endvidere opfylde de yderligere forskrifter, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter i medfør af § 106, stk. 1.

Tilsvarende gælder, hvis beslutningen efterfølgende ændres.

Stk. 3.

Generalforsamlingens godkendelse, jf. stk. 1, er påkrævet fra det tidspunkt, hvor tilbudsgiver offentliggør beslutning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat, og indtil resultatet af tilbuddet foreligger og er offentliggjort efter reglerne i kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v. eller tilbuddet er bortfaldet.

Generalforsamlingens godkendelse skal herefter indhentes, uanset om der er tale om foranstaltninger, som er besluttet, før det centrale ledelsesorgan har modtaget oplysning om overtagelsestilbuddet.

Stk. 4.

Uanset § 94, stk. 2, og selv om vedtægterne foreskriver en længere frist, kan aktieselskabets centrale ledelsesorgan indkalde generalforsamlingen med et varsel på mindst 2 uger med det formål at indhente generalforsamlingens godkendelse til foranstaltninger som efter stk. 1.

Stk. 5.

Har et aktieselskabs generalforsamling indført en ordning om at inddrage generalforsamlingen, jf. stk. 1, kan generalforsamlingen beslutte, at denne ordning alene finder anvendelse, hvis aktieselskabets aktier bliver genstand for et tilbud fra et selskab i et EU- eller EØS-land, som har indført en tilsvarende ordning, eller som direkte eller indirekte kontrolleres af et moderselskab, jf. §§ 6 og 7, der har indført en tilsvarende ordning.

Stk. 6.

Aktieselskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning om at indføre en ordning efter stk. 1 til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og til tilsynsmyndighederne i et EU- eller EØS-land, hvor aktieselskabets aktier er optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, eller hvor der er ansøgt om optagelse til handel.

Oplysning om generalforsamlingens beslutning offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Suspension af særlige rettigheder

§ 340.

Generalforsamlingen kan beslutte at indføre en ordning, hvorefter særlige rettigheder eller begrænsninger, der knytter sig til besiddelsen af aktier i aktieselskabet eller til den enkelte aktie, suspenderes, hvis aktieselskabets aktier bliver genstand for et overtagelsestilbud, jf. kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v.

Stk. 2.

Generalforsamlingen træffer beslutning efter stk. 1 i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som § 106, stk. 1, fastsætter.

Beslutningen skal endvidere opfylde de yderligere forskrifter, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter i medfør af § 106, stk. 1.

Findes der flere aktieklasser i aktieselskabet, skal beslutningen endvidere opfylde de krav til stemmeflerhed, som § 107, stk. 3, fastsætter.

Samme krav skal iagttages, hvis beslutningen efterfølgende ændres.

Stk. 3.

Aktieselskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning om en sådan ordning til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og til de tilsynsmyndigheder i et EU- eller EØS-land, hvor aktieselskabets aktier er optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, eller hvor der er ansøgt om optagelse til handel.

Oplysning om generalforsamlingens beslutning offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Stk. 4.

Stk. 1-3 finder ikke anvendelse på aktieselskaber, hvori den danske stat besidder aktier med stemmeret, hvortil der er tilknyttet særlige rettigheder, som er forenelige med EF-Traktaten.

Suspensionens retsvirkninger

§ 341.

Generalforsamlingens beslutning om suspension efter § 340, stk. 1, medfører, at begrænsninger i retten til at overdrage eller erhverve aktier, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende over for tilbudsgiver i tilbudsperioden, jf. dog § 342, stk. 1.

Har tilbudsgiver opstillet særlige betingelser i tilbudsdokumentet, gælder suspensionen af de nævnte begrænsninger, indtil tilbudsgiver i overensstemmelse med tilbudsdokumentet har taget stilling til, om tilbuddet kan gennemføres.

Stk. 2.

På den generalforsamling, der er omfattet af § 339, indebærer beslutning om suspension efter § 340, stk. 1,

Stk. 3.

På den generalforsamling, der er omfattet af § 343, indebærer beslutning om suspension efter § 340, stk. 1,

Stk. 4.

Generalforsamlingen kan beslutte, at stk. 1-3 alene finder anvendelse, hvis aktieselskabets aktier bliver genstand for et tilbud fra et aktieselskab i et EU- eller EØS-land, som har truffet tilsvarende beslutning om suspension, eller som direkte eller indirekte kontrolleres af et moderselskab, der har truffet tilsvarende beslutning om suspension af særlige rettigheder eller begrænsninger, der knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie.

§ 342.

Aftaler om begrænsninger i retten til at overdrage eller erhverve aktier, som er indgået før den 31. marts 2004, kan uanset § 340, stk. 1, gøres gældende over for tilbudsgiver.

Stk. 2.

Aftaler om udøvelse af stemmeret, som er indgået før den 31. marts 2004, kan uanset § 340, stk. 1, gøres gældende på de generalforsamlinger, der er omfattet af §§ 339 og 343.

1)

at stemmeretsbegrænsninger, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende, jf. dog § 342, stk. 2, og

2)

at aktier, som i aktieselskabets vedtægter, jf. § 46, stk. 1, eller i henhold til aftale er tillagt større stemmeværdi, kun giver stemmeret i forhold til aktiens del af den samlede stemmeberettigede kapital, jf. dog § 342, stk. 2.

1)

at stemmeretsbegrænsninger, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende, jf. dog § 342, stk. 2,

2)

at aktier, som i aktieselskabets vedtægter, jf. § 46, stk. 1, eller i henhold til aftale er tillagt større stemmeværdi, kun giver stemmeret i forhold til aktiens del af den samlede stemmeberettigede kapital, jf. dog § 342, stk. 2, og

3)

at særlige rettigheder for visse aktionærer til at udpege medlemmer af ledelsen i henhold til aktieselskabets vedtægter ikke kan gøres gældende.

Vedtægtsændringer i forlængelse af gennemført overtagelsestilbud

§ 343.

En tilbudsgiver, som har erhvervet 75 pct. eller mere af den stemmeberettigede kapital i et aktieselskab, der har truffet beslutning om suspension efter § 340, stk. 1, kan pålægge det centrale ledelsesorgan at indkalde til generalforsamling efter udløbet af tilbuddet med det formål at ændre vedtægterne og udnævne eller udskifte medlemmer af selskabets ledelse.

Denne første generalforsamling kan indkaldes med mindst 2 ugers varsel uanset § 94, stk. 2, og selv om vedtægterne foreskriver et længere varsel.

Kompensation til visse aktionærer

§ 344.

I selskaber, der har truffet beslutning om suspension efter § 340, stk. 1, skal tilbudsgiver, hvis overtagelsestilbuddet gennemføres, yde kompensation til de aktionærer, som måtte lide et økonomisk tab, fordi særlige rettigheder eller begrænsninger, der i henhold til aktieselskabets vedtægter knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie, ikke kan gøres gældende, jf. § 341, stk. 1-3.

Stk. 2.

Tilbudsdokumentet skal indeholde oplysning om den kompensation, som tilbudsgiver tilbyder aktionærerne, og beregningsgrundlaget for kompensationen.

Prisfastsættelsen skal ske med udgangspunkt i markedsværdien for de pågældende aktier.

Stk. 3.

Kan der ikke opnås enighed om kompensationens størrelse, fastsættes kompensationen af skønsmænd udmeldt af retten på aktieselskabets hjemsted.

Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten.

Sag herom skal være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring om kompensationens størrelse.

Stk. 4.

Aktionærer er endvidere berettiget til kompensation efter stk. 1-3, hvis de i perioden fra den 31. marts 2004 til den 26. juni 2005 har indgået aftale om særlige rettigheder eller begrænsninger, der ikke kan gøres gældende som følge af et overtagelsestilbud, jf. § 341, stk. 1-3.

Kapitel 19

Filialer af udenlandske kapitalselskaber

§ 345.

Udenlandske aktieselskaber, partnerselskaber og anpartsselskaber samt selskaber med en tilsvarende selskabsretsform, der er hjemmehørende i et EU- eller EØS-land, kan drive virksomhed gennem en filial her i landet.

Stk. 2.

Andre udenlandske aktieselskaber, partnerselskaber og anpartsselskaber samt selskaber med en tilsvarende selskabsform kan drive virksomhed gennem en filial her i landet, hvis dette er hjemlet i international aftale, eller når Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skønner, at der indrømmes danske kapitalselskaber tilsvarende ret i vedkommende land, eller i øvrigt giver tilladelse hertil.

§ 346.

Filialen skal ledes af en eller flere filialbestyrere.

Stk. 2.

Filialbestyrere skal være myndige og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7.

I øvrigt finder lovens bestemmelser om medlemmer af ledelsen med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på filialbestyrere.

Stk. 3.

Filialen tegnes af filialbestyrerne hver for sig eller flere i forening.

Filialbestyrerne kan meddele prokura.

( § 347, stk. 1, er ikke trådt i kraft).

Denne bekendtgørelses § 50, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 2.

Filialer skal på breve og andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser, samt på filialens eventuelle hjemmeside angive navn, hjemsted, cvr-nummer samt et eventuelt register og registreringsnummer for kapitalselskabet i hjemlandet.

Anføres selskabskapitalens størrelse på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte kapital anføres.

§ 348.

Kapitalselskabet er i alle retsforhold, der udspringer af dets virksomhed her i landet, underkastet dansk ret og danske domstoles afgørelser.

§ 349.

Oprettelse af en filial skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system eller anmeldes til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Kapitel 2 finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 2.

Filialen må ikke påbegynde sin virksomhed, før registrering eller anmeldelse er sket.

Hvis registrering nægtes, eller hvis en bestående filial slettes, jf. § 350, må filialens virksomhed her i landet ikke fortsættes.

Stk. 3.

Senest 2 uger efter at det udenlandske selskab er taget under konkurs, tvangsakkord eller tilsvarende ordning, skal registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system eller anmeldelse herom være sket til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Oplysning om det udenlandske selskabs status skal ske som en tilføjelse til selskabets navn, jf. § 347, stk. 1.

§ 350.

En filial slettes i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, hvis

Stk. 2.

Viser det sig efter sletningen, at de forhold, der har ført til sletningen, ikke længere foreligger, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen genregistrere filialen, efter at det pågældende udenlandske selskab har anmodet herom.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om genregistrering af filialer.

Stk. 3.

I de tilfælde, der er nævnt i stk. 1, nr. 4, må det pågældende udenlandske selskab ikke oprette en ny filial, og filialen må ikke genregistreres, før fordringshaveren enten er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen.

»§ 50. En filial skal have et navn. Filialen kan ikke have binavne. En filial skal i sit navn optage selskabets navn med tilføjelse af ordet ”filial” og med tydelig angivelse af det udenlandske selskabs nationalitet.«

1)

selskabet sletter filialen eller anmelder, at det ønsker filialen slettet,

2)

filialen ikke har nogen filialbestyrer og dette ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,

3)

filialbestyreren ikke til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendt eventuelt revideret årsrapport for det udenlandske selskab i overensstemmelse med årsregnskabslovens §§ 143 og 144 og dette forhold ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af styrelsen eller

4)

en fordringshaver i en filial af et selskab, der ikke er hjemmehørende i et EU- eller EØS-land, godtgør ikke at kunne opnå fyldestgørelse for sit krav i selskabets aktiver her i landet.

Kapitel 20

Statslige aktieselskaber

Definition m.v.

§ 351.

Reglerne for aktieselskaber og de særlige regler for statslige aktieselskaber i denne lov, jf. dog §§ 352 og 353, finder anvendelse på statslige aktieselskaber.

§ 352.

De særlige regler for statslige aktieselskaber i denne lov finder ikke anvendelse på aktieselskaber, der er datterselskaber af statslige aktieselskaber.

Stk. 2.

Statslige aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land, er fritaget for at følge de særlige regler for statslige aktieselskaber i denne lov.

§ 353.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte bestemmelser, der undtager fra de særlige regler for statslige aktieselskaber, hvis dette er nødvendigt for at sikre en ligestilling mellem disse regler og de tilsvarende regler for kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land.

Særlige offentliggørelsespligter m.v.

§ 354.

Statslige aktieselskaber skal hurtigst muligt give meddelelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om væsentlige forhold, der vedrører selskabet, og som kan antages at få betydning for selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærer eller kreditorer.

I moderselskaber, jf. §§ 6 og 7, skal der gives meddelelse om væsentlige forhold, der vedrører koncernen, og som kan antages at få betydning for koncernens fremtid, medarbejdere, aktionærer eller kreditorer.

§ 355.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om offentliggørelse af meddelelser efter § 354 og øvrige dokumenter m.v., som statslige aktieselskaber skal offentliggøre i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system efter denne lov.

§ 356.

Et statsligt aktieselskab skal på selskabets hjemmeside offentliggøre selskabets vedtægter og årsrapport.

§ 357.

Bestyrelsen eller tilsynsrådet i et statsligt aktieselskab skal sikre, at der fastsættes retningslinjer, der sikrer, at selskabet overholder de særlige regler for statslige aktieselskaber i denne lov og årsregnskabsloven.

Stk. 2.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange de retningslinjer, som er omhandlet i stk. 1, indsendt til styrelsen.

Kapitel 21

Partnerselskaber

§ 358.

Lovens regler om aktieselskaber finder med de fornødne tilpasninger anvendelse på partnerselskaber.

§ 359.

Partnerselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet »kommanditaktieselskab«, »partnerselskab« eller forkortelsen »P/S«.

§ 360.

Et partnerselskabs stiftelsesdokument skal foruden de for aktieselskaber påbudte oplysninger indeholde oplysning om

Stk. 2.

Et partnerselskabs vedtægter skal udover reglerne i §§ 28 og 29 indeholde nærmere regler om retsforholdet mellem aktionærerne og de fuldt ansvarlige deltagere.

1)

Den eller de fuldt ansvarlige deltageres fulde navn, bopæl og eventuelt cvr-nummer.

2)

Hvorvidt den eller de fuldt ansvarlige deltagere er pligtige at gøre indskud og i bekræftende fald størrelsen af hvert enkelt indskud.

Er indskuddet ikke fuldt indbetalt, skal de for indbetalingen gældende regler oplyses.

Består indskuddet i andet end kontanter, skal der redegøres for vurderingsgrundlaget.

3)

Vedtægternes regler om den eller de fuldt ansvarlige deltageres indflydelse i selskabets anliggender, andel i overskud og tab.

Kapitel 22

Erstatning, tvungen overdragelse m.v.

§ 361.

Stiftere og medlemmer af ledelsen, som under udførelsen af deres hverv forsætligt eller uagtsomt har tilføjet kapitalselskabet skade, er pligtige til at erstatte denne.

Det samme gælder, når skaden er tilføjet kapitalejere eller tredjemand.

Stk. 2.

Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse med hensyn til erstatningspligt for vurderingsmænd, ejerbogsførere og granskningsmænd.

Stk. 3.

Er et revisionsselskab valgt til revisor, er både revisionsselskabet og den revisor, som revisionen er overdraget til, erstatningsansvarlige.

§ 362.

En kapitalejer skal erstatte tab, som den pågældende forsætligt eller groft uagtsomt har tilføjet selskabet, andre kapitalejere eller tredjemand.

Stk. 2.

Hvis en kapitalejer forsætligt eller groft uagtsomt har påført selskabet, andre kapitalejere, kapitalselskabets kreditorer eller andre tredjemænd et tab og der i øvrigt er fare for fortsat misbrug, kan retten tilpligte den skadevoldende kapitalejer at indløse den skadelidende kapitalejers kapitalandele til en pris, som fastsættes under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling og til, hvad der efter omstændighederne i øvrigt findes rimeligt.

Stk. 3.

Hvis en kapitalejer forsætligt eller groft uagtsomt har påført selskabet, andre kapitalejere eller tredjemand et tab og der i øvrigt er fare for fortsat misbrug, kan retten tilpligte en skadevoldende kapitalejer at sælge sine kapitalandele til de øvrige kapitalejere eller selskabet til en pris, som fastsættes under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling og til, hvad der efter omstændighederne i øvrigt findes rimeligt.

§ 363.

Erstatning efter §§ 361 og 362 kan nedsættes, når dette findes rimeligt under hensyn til skyldgraden, skadens størrelse og omstændighederne i øvrigt.

Stk. 2.

Er flere samtidig erstatningspligtige, hæfter de solidarisk for erstatningen.

Den, hvis erstatningsansvar er lempet efter reglerne i stk. 1, er dog kun ansvarlig med det nedsatte beløb.

Har en af de erstatningspligtige betalt erstatningen, kan den pågældende afkræve hver enkelt af de medansvarlige dennes del under hensyntagen til størrelsen af den skyld, der måtte påhvile hver enkelt, samt omstændighederne i øvrigt.

§ 364.

Beslutning om, at kapitalselskabet skal anlægge søgsmål mod stiftere, medlemmer af ledelsen, vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd, ejerbogsførere eller kapitalejere efter §§ 361 og 362, træffes af generalforsamlingen.

Stk. 2.

Søgsmål kan anlægges, selv om generalforsamlingen tidligere har besluttet ansvarsfrihed eller har afstået fra at anlægge søgsmål, hvis der angående denne beslutning eller det forhold, hvorpå søgsmålet bygger, ikke er givet i alt væsentligt rigtige og fuldstændige oplysninger til generalforsamlingen, inden beslutningen blev truffet.

Stk. 3.

Har kapitalejere, der repræsenterer mindst 1/10 af selskabskapitalen, modsat sig en beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag, kan enhver kapitalejer anlægge søgsmål med påstand om, at den eller de ansvarlige tilpligtes at betale kapitalselskabet erstatning for det tab, det har lidt.

Kapitalejere, som herefter anlægger sag, er ansvarlige for sagsomkostningerne, dog med ret til at få disse godtgjort af kapitalselskabet, i det omfang omkostningerne dækkes af det beløb, der gennem retssagen kommer selskabet til gode.

Stk. 4.

Erklæres kapitalselskabet konkurs, således at fristdagen indtræder senest 24 måneder efter afholdelse af den generalforsamling, som har bevilget ansvarsfrihed eller givet afkald på anlæggelse af søgsmål, kan konkursboet dog anlægge erstatningssag uden hensyn til denne beslutning.

§ 365.

Søgsmål i henhold til § 364, stk. 3, skal anlægges, senest 6 måneder efter at beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag blev truffet af generalforsamlingen.

Hvis granskning er iværksat efter reglerne i § 150, skal sagen anlægges, 6 måneder efter at granskningen er afsluttet.

Stk. 2.

Søgsmål i henhold til § 364, stk. 4, skal anlægges, senest 3 måneder efter at kapitalselskabet er erklæret konkurs.

Kapitel 23

Straffebestemmelser m.v.

( § 366, stk. 1, er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 51, stk. 1, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 2.

Undlader medlemmerne af et kapitalselskabs ledelse eller likvidator eller bestyreren af et udenlandsk kapitalselskabs filial i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge loven eller bestemmelser fastsat i henhold til loven påhviler dem i forhold til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan styrelsen som tvangsmiddel pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder.

(§ 367, stk. 1, er ikke trådt i kraft).

Bekendtgørelsens § 51, stk. 2, der lyder således, finder anvendelse

Stk. 2.

Er højere straf ikke forskyldt efter anden lovgivning, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at overvære eller deltage elektronisk, herunder stemme elektronisk, i et elektronisk bestyrelsesmøde, jf. § 125, stk. 2, eller en elektronisk generalforsamling, jf. § 77, stk. 1 eller 2.

Stk. 3.

Er højere straf ikke forskyldt efter anden lovgivning, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at læse, ændre eller sende elektroniske meddelelser m.v. omfattet af bestemmelserne om elektronisk kommunikation i § 92.

Stk. 4.

I forskrifter, der udstedes i medfør af § 4, stk. 3, § 12, stk. 2, § 55, stk. 3, § 57, § 71, stk. 4, § 143, § 172 og § 372, stk. 1, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.

§ 368.

Overtrædelse af § 312, § 313 og § 318, jf. § 3, § 36, stk. 4, § 37, § 38, 2. pkt., og § 39 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, straffes med bøde.

Stk. 2.

Den, der videregiver oplysninger, der i medfør af § 312 og § 318, jf. § 41, stk. 1, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, er givet som fortrolige, straffes med bøde, medmindre højere straf er forskyldt efter anden lovgivning.

Stk. 3.

Den, der forud for eller efter en grænseoverskridende fusion eller spaltning, jf. kapitel 16, med forsæt eller groft uagtsomt giver medarbejderne eller disses repræsentanter urigtige oplysninger, der er af væsentlig betydning for medbestemmelsen i det fortsættende selskab, straffes med bøde.

§ 369.

Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.

»§ 51. Er strengere straf ikke forskyldt efter anden lovgivning, straffes overtrædelse af selskabslovens regler om registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system og om indsendelse af anmeldelser og meddelelser til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med bøde.«

§ 51, stk. 2: »Overtrædelse af selskabslovens § 2, stk. 4, § 10, § 24, stk. 2, § 30, § 32, stk. 2 og 3, § 42, stk. 1, § 50, stk. 1, § 51, stk. 1, 2 og 6, § 52, § 53, stk. 1 og 2, §§ 54-56, 59-61, 89, 98 og 99, § 101, stk. 3, 4, 7 og 8, §§ 108 og 113-119, § 120, stk. 3, §§ 123, 125, 127-134, 138 og 139, § 179, stk. 2, § 180, § 182, stk. 3, §§ 196, 198 og 202-204, § 205, stk. 1, § 210, stk. 1, § 214, stk. 2 og 3, § 218, stk. 2, § 227, stk. 2, § 228, § 234, stk. 1, § 339, stk. 6, § 340, stk. 3, § 347, stk. 2, § 349, stk. 2 og 3, og §§ 354, 356, 357 og 359 straffes med bøde. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 210, straffes med bøde.«

For overtrædelse af bekendtgørelsen finder bekendtgørelsens § 52, der lyder således, anvendelse

»Straf for overtrædelse af bekendtgørelsen

§ 52. Overtrædelse af § 6, stk. 3, § 7, stk. 3, § 8, § 19, stk. 1, § 22, § 24, stk. 1, og § 50 i denne bekendtgørelse straffes med bøde.

Stk. 2. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 22 i denne bekendtgørelse, straffes med bøde.

Stk. 3. Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.«

Kapitel 24

Klageadgang

§ 370.

Økonomi- og erhvervsministeren kan fastsætte regler om klager over afgørelser truffet i medfør af denne lov, herunder om, at klager ikke kan indbringes for anden administrativ myndighed.

§ 371.

Afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven kan indbringes for Erhvervsankenævnet, senest 4 uger efter at afgørelsen er meddelt den pågældende.

Stk. 2.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelser som følge af overskridelser af de frister, der er fastsat i denne lovs § 40, stk. 1, § 165, stk. 5, § 177, stk. 2, § 191, § 225, stk. 2, og § 231, stk. 2, om fastsættelse af frist efter § 16, stk. 1, og § 17, stk. 2, samt afgørelser efter § 93, stk. 2-4, § 225, stk. 1, § 226, § 232, stk. 2, og § 350, stk. 1, nr. 2-4, kan dog ikke indbringes for højere administrativ myndighed.

Kapitel 25

Ikrafttræden

§ 372.

Økonomi- og erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden.

Ministeren kan herunder fastsætte, at forskellige dele af loven træder i kraft på forskellige tidspunkter.

Ministeren kan herunder fastsætte regler, der fraviger de af lovens bestemmelser, som forudsætter tilpasninger af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system for så vidt angår registrering og offentliggørelse, indtil de nødvendige tilpasninger af it-systemet er afsluttet.

Ministeren bemyndiges samtidig til at ophæve lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006 med senere ændringer, samt lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 650 af 15. juni 2006 med senere ændringer.

Stk. 2.

Økonomi- og erhvervsministeren kan fastsætte regler om særlige overgangsordninger for de selskaber, herunder berørte medarbejdere, der er omfattet af loven, og selskabsorganer samt disses opgaver.

§ 373.

Anmeldelser i henhold til aktieselskabsloven eller anpartsselskabsloven, der er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden denne lovs ikrafttræden, behandles efter de hidtil gældende regler.

Stk. 2.

De bekendtgørelser og forskrifter, der er udstedt i henhold til denne lov, samt registrerede oplysninger, herunder vedtægter og bemyndigelser til selskabets ledelse, meddelte tilladelser, godkendelser m.v., har fortsat gyldighed, indtil de ændres, tilbagekaldes, udløber eller ophæves i medfør af bestemmelserne i denne lov.

§ 374.

Økonomi- og erhvervsministeren evaluerer hele eller dele af selskabsloven 2 år efter ikrafttrædelsen af bestemmelserne i § 4.

§ 375.

Loven gælder ikke for Grønland og Færøerne, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for Grønland med de afvigelser, som de særlige grønlandske forhold tilsiger.

3.

Overgangsordninger efter ikrafttrædelsesbekendtgørelsens §§ 54-62

Bekendtgørelsens §§ 54-62 indeholder følgende bestemmelser, som skal lette overgangen fra reglerne i henholdsvis aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven til den nye selskabslov

»§ 54. Uanset selskabslovens § 2, stk. 1, kan et aktieselskab, som før den 1. marts 2010 er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med et selskabsnavn, der indeholder en anden forkortelse af aktieselskab end A/S, opretholde denne forkortelse i selskabets navn indtil den 1. marts 2014.

§ 55. Er bestemmelser i et kapitalselskabs vedtægter ikke i overensstemmelse med bestemmelser i selskabsloven, som er sat i kraft ved denne bekendtgørelses § 1, finder selskabslovens bestemmelser anvendelse i stedet for de pågældende vedtægtsbestemmelser, jf. selskabslovens § 373, stk. 2, jf. dog overgangsbestemmelserne i denne bekendtgørelses §§ 56-62. Er bestemmelser i et kapitalselskabs vedtægter ikke i overensstemmelse med bestemmelser i denne bekendtgørelse, finder denne bekendtgørelses bestemmelser anvendelse i stedet for de pågældende vedtægtsbestemmelser.

Stk. 2. De kapitalselskaber, som er registreret ved denne bekendtgørelses ikrafttræden, og som ikke er under likvidation, konkurs eller tvangsopløsning, skal senest på den førstkommende generalforsamling, der indkaldes efter denne bekendtgørelses ikrafttræden, gennemføre de vedtægtsændringer, som er nødvendige for at bringe vedtægterne i overensstemmelse med de bestemmelser i selskabsloven, som er sat i kraft ved denne bekendtgørelses § 1, og bestemmelserne i denne bekendtgørelse.

Stk. 3. Forslag om at ændre vedtægterne, jf. stk. 2, skal anses for gyldigt vedtaget, når blot en kapitalejer har stemt for forslaget. Dette gælder uanset, at eventuelle vedtægtsbestemte krav om, at en vis andel af kapitalejerne eller den stemmeberettigede kapital skal være til stede på generalforsamlingen og stemme for forslaget, ikke er opfyldt.

§ 56. Selskabslovens § 84 om registreringsdatoen og fristen for anmeldelse til deltagelse i generalforsamlingen finder ikke anvendelse på den første generalforsamling, som indkaldes efter den 1. marts 2010, medmindre generalforsamlingen har besluttet, at de nævnte bestemmelser skal finde anvendelse allerede for denne generalforsamling.

Stk. 2. Har generalforsamlingen ikke truffet en sådan beslutning, har enhver aktionær på denne første generalforsamling, ret til at møde på generalforsamlingen og tage ordet der. Eventuelle vedtægtsbestemmelser om, at en aktionær for at kunne møde på generalforsamlingen skal have anmeldt sin deltagelse hos selskabet en vis tid, dog højst fem dage før generalforsamlingen, finder anvendelse på denne generalforsamling. I øvrigt finder Selskabslovens § 49 anvendelse.

§ 57. Selskabslovens § 104, stk. 2, om brevstemmer finder ikke anvendelse på den første generalforsamling, som indkaldes efter den 1. marts 2010, medmindre generalforsamlingen har besluttet, at den nævnte bestemmelse skal finde anvendelse allerede for denne generalforsamling.

§ 58. Indtil selskabslovens § 90, stk. 2, træder i kraft den 1. maj 2010, har enhver aktionær ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen i et aktieselskab, hvis aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for det centrale ledelsesorgan i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.

§ 59. Ved indkaldelse til generalforsamling, jf. selskabslovens § 94, stk. 2, kan den første generalforsamling, der afholdes efter den 1. marts 2010, indkaldes op til 5 uger før generalforsamlingen, uanset at vedtægterne foreskriver en kortere frist.

Stk. 2. Uanset selskabslovens § 94, stk. 2, kan den første generalforsamling, der afholdes efter den 1. marts 2010, indkaldes med mindre end 3 ugers varsel, hvis dette fremgår af selskabets vedtægter.

§ 60. Et anpartsselskab, der er stiftet før den 1. marts 2010, og som alene har en bestyrelse, skal opfylde kravene med hensyn til valg af ledelsesstruktur i selskabslovens § 111 senest den 1. marts 2014.

Stk. 2. Forslag om at ændre vedtægterne, således at kapitalselskabets ledelsesstruktur bringes i overensstemmelse med selskabslovens § 111, skal anses for gyldigt vedtaget, når blot en anpartshaver har stemt for forslaget. Dette gælder uanset, at eventuelle vedtægtsbestemte krav om, at en vis andel af kapitalejerne eller den stemmeberettigede kapital skal være til stede på generalforsamlingen og stemme for forslaget, ikke er opfyldt.

§ 61. Bestyrelsesmedlemmer, som den 1. marts 2010 er valgt af et repræsentantskab, anses i relation til selskabslovens § 120, stk. 1, for at være valgt af generalforsamlingen, indtil deres valgperiode udløber, dog senest til den 1. marts 2014.

Stk. 2. Forslag om at ændre vedtægterne, således at kapitalselskabets ledelsesstruktur bringes i overensstemmelse med selskabslovens § 111, skal anses for gyldigt vedtaget, når blot en anpartshaver har stemt for forslaget. Dette gælder uanset, at eventuelle vedtægtsbestemte krav om, at en vis andel af kapitalejerne eller den stemmeberettigede kapital skal være til stede på generalforsamlingen og stemme for forslaget, ikke er opfyldt.

§ 62. Selskabslovens § 222, stk. 1, og § 223 kan anvendes af kapitalselskaber, som er under likvidation, uanset at likvidationen er indledt før den 1. marts 2010.«