Vejledning om tilstrækkelig basiskapital og individuelt solvensbehov

§ 126, stk. 8. Forsikringsselskaber og tværgående pensionskassers bestyrelse og direktion skal på baggrund af vurderingen i henhold til stk. 1 opgøre virksomhedens individuelle solvensbehov.«

2. Det individuelle solvensbehov opgøres som et beløb på samme måde som solvenskravet og minimumskapitalkravet. I beregningen af solvensbehovet kan der dog både indgå procentuelle beløb og faktiske kronebeløb.

3. Tilstrækkelig basiskapital er den kapital, der skal til for at dække den største værdi af det individuelle solvensbehov, jf. lov om finansiel virksomhed § 126, stk. 8. og kapitalkravet, jf. lov om finansiel virksomhed § 127.

Generelle forhold

4. Bestyrelse og direktion er forpligtet til at sikre, at den pågældende virksomhed har en tilstrækkelig basiskapital og råder over interne procedurer til risikomåling og risikostyring. Dette gælder for alle virksomheder, også selvom virksomheden samtidig indgår i en koncern. Der er imidlertid ikke noget til hinder for, at der lægges de samme principper til grund ved opgørelsen af den tilstrækkelige basiskapital for alle virksomheder i en koncern, hvis det kan dokumenteres, at det er relevant at anvende disse principper for alle virksomheder i koncernen.

5. Ved opgørelsen af en tilstrækkelig basiskapital skal virksomheden ikke alene se på nuværende risici, men også på fremtidige risici, samt mulighederne for at fremskaffe kapital.

6. De overvejelser, som bestyrelsen og direktionen skal gøre sig i denne henseende, skal udmønte sig i et individuelt solvensbehov, jf. lov om finansiel virksomhed § 126, stk. 8.

7. Ved vurderingen af virksomhedens tilstrækkelige basiskapital skal bestyrelsen og direktionen alene tage hensyn til virksomhedens individuelle risikoprofil og de samfundsmæssige forhold, som virksomheden driver sine forretninger under. Det er ikke i sig selv afgørende, hvor store risici virksomheden har i forhold til andre virksomheder. En virksomhed kan således ikke undlade at afdække betydelige risici med kapital, fordi andre virksomheder har tilsvarende risici.

8. En tilstrækkelig basiskapital skal ikke alene ses på baggrund af de risici, som virksomheden er følsom overfor. Der skal tillige indgå en vurdering af den kapital, som virksomheden har til rådighed, uanset om det er egenkapital eller lånt kapital (f.eks. ansvarlig lånekapital). Ved lånt kapital skal der ved vurderingen ligeledes indgå overvejelser om løbetiden herpå.

9. Ved vurderingen af den tilstrækkelige kapital skal der tages hensyn til arten og størrelsen af virksomhedens forretninger, og hvor komplekse disse forretninger er. Det samme gælder omfanget af den proces, der ligger til grund for vurderingen.

10. Dertil kommer, at virksomheden skal have effektive procedurer til at identificere, forvalte, overvåge og rapportere om de risici, som virksomheden er eller kan blive udsat for, samt hen-sigtsmæssige kontrolmekanismer, herunder en god administrativ og regnskabsmæssig praksis og fyldestgørende interne kontrolprocedurer. Det er alle forhold, der også indgår i den generelle bestemmelse i lov om finansiel virksomhed § 71. Opgørelse af den tilstrækkelige kapital skal således ses i sammenhæng med de generelle regler om risikostyring m.v. i § 71 i lov om finansiel virksomhed og de udstedte vejledninger herom.

11. Overvejelserne omkring en tilstrækkelig basiskapital skal være fremadrettede. Det betyder, at ændringer i virksomhedens strategi, forretningsplaner, samfundsmæssige forhold og andre forhold, der kan påvirke de forudsætninger og metoder, der hidtil er indgået i overvejelserne, skal give anledning til nye overvejelser om den tilstrækkelige basiskapital. Det indebærer endvidere, at virksomheden ved opgørelse af den tilstrækkelige basiskapital skal lægge vægt på de fremtidige forventninger og mindre på de historiske erfaringer.

Intern proces

12. Bestyrelse og direktion skal sikre, at virksomheden har en tilstrækkelig basiskapital og råder over interne procedurer til risikomåling og risikostyring til løbende vurdering og opretholdelse af en basiskapital af en størrelse, type og fordeling, som er passende til at dække virksomhedens risici.

13. Bestyrelse og direktion har ansvaret for, at der tages stilling til, at virksomheden fastsætter den tilstrækkelige basiskapital, der danner grundlag for virksomhedens solvensbehov.

14. Bestyrelsen skal som minimum godkende de overordnede metoder, som virksomheden vil anvende.

15. Bestyrelse og direktion skal sikre sig, at beslutningerne om fastsættelse af den tilstrækkelige basiskapital er en integreret del af den overordnede ledelse af virksomheden. De skal i denne forbindelse sikre sig, at kapitalplanlægningen og de generelle principper og procedurer herfor er kommunikeret på relevant måde i virksomheden, således at ledelsen af de enheder, som kan træffe beslutninger, der kan påvirke størrelsen den tilstrækkelige kapital, har kendskab hertil. Bestyrelsen skal endvidere sikre, at der er tilstrækkelige ressourcer til at foretage opgørelsen af den tilstrækkelige kapital i overensstemmelse med bestemmelserne i lov om finansiel virksomhed og denne bekendtgørelse.

16. Virksomheden skal have en særlig af bestyrelsen godkendt plan for fremskaffelse af kapital og en tidshorisont herfor. Planen skal omfatte generelle principper for kapitalplanlægning, og hvem der er ansvarlig for denne proces. Planen skal også tage stilling til, hvordan virksomheden forventer at kunne overholde kapitalkravet i fremtiden. Planen skal endvidere indeholde en overordnet nødplan for afvigelser i de fastsatte forventninger og tage stilling til, hvad der skal ske, hvis der indtræffer uventede begivenheder. Nødplanen kan f.eks. indeholde planer for fremskaffelse af ny kapital, begrænsning af aktivitetsområderne eller anvendelse af risikoreducerende metoder.

Metoder

17. Den tilstrækkelige basiskapital skal opgøres på baggrund af virksomhedens risikoprofil. Det individuelle solvensbehov, der fastsættes, skal således være i overensstemmelse med virksomhedens risikoprofil og de samfundsmæssige forhold, som virksomheden driver sine forretninger under. Virksomheden kan dog tage andre forhold i betragtning som f.eks. et ønske om at opnå en bestemt rating, virksomhedens omdømme i markedet og strategiske mål. Hvis disse forhold indgår i opgørelsen, skal virksomheden kunne dokumentere, hvordan disse forhold har påvirket opgørelsen af den tilstrækkelige kapital. Disse forhold kan ikke medføre, at virksomheden får et lavere individuelt solvensbehov, end en opgørelse baseret på virksomhedens risikoprofil ville tilsige.

18. Ved opgørelsen af den tilstrækkelige basiskapital er der i vid udstrækning metodefrihed. Virksomheden kan tage udgangspunkt i mere eller mindre avancerede metoder. Der stilles ikke krav om, at opgørelsen skal foretages ved hjælp af avancerede økonomiske metoder. Det forventes dog, at metoderne vil være forholdsmæssigt mere avancerede i større virksomheder end i mindre.

19. Endvidere er det vigtigt, at bestyrelse og direktion forholder sig til, i hvilket omfang risici og potentielle risici skal være dækket af kapital. Nogle risici egner sig bedre til at blive afdækket ved bedre forretningsgange og bedre kontrol.

20. Metoder til beregning af økonomisk kapital, der f.eks. baserer sig på en matematisk/statistisk behandling af afkasterfaringer, tager udgangspunkt i den kapital, der er nødvendig for at kunne klare uforudsete tab inden for en tidshorisont på typisk 1 år. Udgangspunktet for modeller til beregning af økonomisk kapital er, uanset det lovfæstede kapitalkrav, at beregne den kapital, der er nødvendig for, at kunderne m.fl. med en høj grad af sandsynlighed ikke vil lide tab. Modellerne skal tage korrekt højde for gældende regler og aftaler. Der skal være foretaget den nødvendige validering af modellen, uanset om det er mere kortsigtede VaR-modeller eller mere langsigtede ALM-modeller, som anvendes.

21. For de virksomheder, der ikke ønsker at udvikle en egentlig økonomisk kapitalmodel, vil det også være muligt at anvende mere simple modeller, der bygger på de samme tanker. Dette kan ske ved at tage udgangspunkt i det (negative) regnskabsresultat, som en stresstest af virksomhedens regnskab vil medføre. En stresstest er et forsøg på at stresse virksomheden ud fra en række forudsætninger. Valget af stress-niveau har indflydelse på den sandsynlighed, der er for, at kunderne m.fl. ikke vil lide tab. Stresstesten måler, hvorledes den enkelte virksomhed reagerer overfor usandsynlige, men ikke helt utænkelige forhold. Det er op til den enkelte virksomhed at definere dette ud fra de risici, som virksomheden har. Som eksempler på hændelser, der kan indgå, er store forøgelser af levetiden, forøgelse af invalideintensiteter, stigning i skadeshyppighed og gennemsnitsskade, natur- og menneskeskabte katastrofer, store renteændringer, store ændringer i aktiekurser, store ændringer i ejendomspriser, store ændringer i valutakurser.

22. Det er Finanstilsynet s vurdering, at kapitalkravet efter det røde risikoscenarie dækker de risici, der er for de risikotyper, der indgår i risikoscenariet. Udover stresstesten vil det være nødvendigt at foretage reguleringer for forhold, der ikke er dækket af stresstesten.

23. Uanset, hvilken metode der anvendes, skal virksomheden løbende foretage stresstest, der er relevante for virksomheden, hvor de enkelte forudsætninger stresses. Ved vurderingen af, hvilke forhold der skal indgå i en sådan stresstest, skal virksomheden tage stilling til, hvilke ændringer i forudsætningerne der skal indgå i stresstesten. Virksomheden kan også tage hensyn til særlige forhold i de områder, som virksomheden driver sine aktiviteter i, herunder særligt hvor i konjunkturcyklen man befinder sig. Forhold som ny lovgivning, der påvirker virksomhedens forretningsområde og konkurrencesituationen, kan også indgå i disse overvejelser. Formålet med stresstestene er at bestemme, hvilke ændringer i forudsætningerne virksomheden kan overleve. Hvis virksomheden har opbygget sin model således, at stresstesten er en integreret del af modellen, der tager højde for de ovenfor nævnte forhold, skal virksomheden ikke foretage sig yderligere.

24. Uanset, hvilken metode der anvendes, skal bestyrelse og direktion vurdere, om metoden giver et fornuftigt resultat.

Forhold der skal indgå ved vurderingen af den tilstrækkelige basiskapital og det individuelle solvensbehov

Generelt

25. Ved vurderingen af den tilstrækkelige basiskapital skal alle væsentlige risici, som virksomheden er udsat for, indgå. Virksomheden skal derfor selv foretage en vurdering af, hvilke væsentlige risici virksomheden er udsat for.

26. Der er nogle risici, der kan være vanskelige at kvantificere. For sådanne risici kan virksomheden vælge at begrænse risiciene ved hjælp af foranstaltninger omfattet af lov om finansiel virksomhed § 71. Men en virksomhed kan ikke undlade at medtage væsentlige risici ved opgørelsen af den tilstrækkelige basiskapital blot fordi det er nødvendigt at skønne over den indflydelse, som risikoen har på den tilstrækkelige basiskapital. Det vil således på nogle områder være nødvendigt, at bestyrelse og direktionen skønsmæssigt fastsætter, hvilket beløb/procent der skal afsættes til risici, der ikke kan kvantificeres specifikt.

27. Ved opgørelse af den tilstrækkelige basiskapital kan der tages udgangspunkt i de enkelte forretningsområder. Forretningsområderne kan således vurderes hver for sig med henblik på omfanget (og dermed betydningen af området) samt en vurdering af, hvor risikabelt det enkelte forretningsområde er. Endvidere vil styringen og organiseringen af de enkelte forretningsområder kunne være af væsentlig betydning ved vurderingen.

28. I forsikringsselskaber vil en række forretningsområder kunne være det væsentligste forretningsområde. I livsforsikringsselskaber og tværgående pensionskasser vil markedsrisici og biometriske risici typisk være de væsentligste områder, mens forsikringsmæssige risici (se punkt 36) typisk vil være det væsentligste område i skadesforsikring.

29. Reassurance og andre risikostyringsinstrumenter kan føre til et fradrag ved opgørelsen af det individuelle solvensbehov. Et evt. fradrag er ikke begrænset efter de regler, der gælder ved opgørelse af solvenskravet.

30. Virksomhedens strategiske planer og, hvordan disse relaterer sig til de generelle økonomiske forhold skal indgå i overvejelserne om den tilstrækkelige kapital.

Indtjening

31. Virksomhedens evne til at opnå overskud vil naturligt indgå i virksomhedens vurdering af den tilstrækkelige basiskapital. Den forventede indtjening i skadesforsikring skal opgøres som et forsikringsteknisk resultat og et investeringsresultat. Det forsikringstekniske resultat skal kunne nedbrydes på de væsentligste brancher, brutto og netto. Såfremt virksomheden har en høj indtjening, vil virksomheden alt andet lige lettere kunne absorbere fremtidige tab. Såfremt virksomheden har en lav indtjening, skal overvejes, hvorvidt dette giver anledning til en forøgelse af den tilstrækkelige basiskapital.

32. Indtjeningens stabilitet vil også have indflydelse på, hvorledes virksomheden skal vurdere den tilstrækkelige basiskapital. Anvendelsen af simple følsomhedsanalyser (stresstest) kan bidrage til kvantificeringen af indtjeningens niveau og stabilitet.

33. Virksomhedens indtjeningsevne skal tillige vurderes i relation til virksomhedens bonus- og udbyttepolitik samt muligheden for at fremskaffe kapital. Det skal i denne forbindelse tages i betragtning, at i en situation hvor virksomheden pga. tab har brug for yderligere kapital, vil det sandsynligvis være sværere at få tilført kapital, end det hidtil har været.

Vækst

34. Den forventede fremtidige vækst skal indgå ved vurderingen af den tilstrækkelige basiskapital. Virksomheden skal således vurdere, hvorvidt konsolideringen er tilsvarende voksende. Såfremt dette ikke er tilfældet, vil der ved opgørelse af den tilstrækkelige basiskapital skulle tages højde for den forventede vækst, der ligger udover "normalkonsolideringen", herunder muligheden for kapitalfremskaffelse.

35. Forøgelsen af de risikovægtede poster giver i sig selv et kapitalbehov. Endvidere kan vækst kræve kapital som følge af de direkte ressourcer (f.eks. nyansættelser m.v.), der er nødvendige for at frembringe væksten.

Risici med relation forsikringsselskaber

36. For skadesforsikringsvirksomhed vil usikkerheden typisk vedrøre produkterne, accepten, prisfastsættelsen, risikoen for kumul, skadebehandlingen og hensættelserne.

a) Usikkerheden vedrørende produkterne hænger sammen med spredning eller manglende spredning på forsikringsklasser og dermed muligheden for resultatudjævning

b) Usikkerheden vedrørende accepten hænger sammen med prisfastsættelsen (tariferingen), således at denne ikke i det væsentligste afspejler de faktiske risici

c) Usikkerheden vedrørende tariferingen hænger sammen med manglende skadeserfaringer eller manglende indregning af de faktiske risikofaktorer

d) Usikkerheden vedrørende risikoen for kumul hænger sammen med koncentration af risici - storm, brand eller andre farearter, som f.eks. forsikringer, der dækker huse under opførelse leveret af samme bygherre

e) Usikkerheden vedrørende skadebehandlingen og hensættelser hænger sammen med taksationen, tidspunktet for bogføringen af hensættelsen, og den tid der forløber inden skaden er udbedret og dermed afsluttet

37. I de virksomheder, der driver livsforsikringsvirksomhed, tager forrentningen af egenkapitalen (risikoforrentningen) udgangspunkt i egenkapitalens risici på aktiver og passiver, jf. kontribu-tionsbekendtgørelsen. De betragtninger, der ligger bag fastsættelsen af risikoforrentningen skal indgå ved fastsættelsen af det individuelle solvensbehov.

38. Forsikringsselskaber er endvidere eksponeret overfor risici i forbindelse med udformningen og indholdet af de kontrakter der er indgået. Denne type risici kan også benævnes juridiske risici.

Biometriske risici

39. For biometriske risici vil graden af usikkerhed i de fremtidige ydelser skulle inddrages i overvejelserne af det individuelle solvensbehov. Eksempelvis vil en forholdsvis stor usikkerhed med hensyn til fastlæggelsen af forsikringsmæssige ydelser med en given sandsynlighed give anledning til et større individuelt solvensbehov. Usikkerheden i de fremtidige ydelser vil typisk afhænge af risici i forbindelse med beregningen af levetider samt invalideintensiteter. For kontrakter med positiv dødsrisiko indebærer dette stigninger i dødelighedsintensiteter. For kontrakter med negativ dødsrisiko skal risikoen for et fald i dødelighedsintensiteter vurderes. For kontrakter med invaliditetsdækninger skal risikoen for en forøgelse af invalideintensiteter vurderes. Visse risici ved beregningen af levetider kan være inkluderet i bedste skøn henholdsvis risikotillægget ved opgørelsen af livsforsikringshensættelserne jf. bekendgørelse om anmeldelse af det tekniske grundlag mv. for livsforsikringsvirksomhed. Sådanne risici kan udelades i beregningen af det individuelle solvensbehov.

Markedsrisici

40. For så vidt angår markedsrisici skal omfanget af området vurderes, forstået som hvilke produkttyper m.v. virksomheden er engageret i. Derudover skal der ske en vurdering af de risici, der er tilknyttet de enkelte aktiver, passiver og ikke-balanceførte poster. Alle poster med markedsrisici skal vurderes.

41. Markedsrisici skal vurderes med henblik på specielt rente-, aktie-, ejendoms- og valutarisici. Markedsrisici omfatter alle eksponeringer der indeholder markedsrisici. Mindre og mellemstore virksomheder med ukomplicerede forretninger, f.eks. hvor der findes dækkende og validt statistisk materiale, vil kunne anvende relativt simple følsomhedsanalyser, f.eks. trafiklysscenarierne, ved vurderingen af den tilstrækkelige basiskapital.

42. En virksomhed, der anvender en mere kompleks kvantitativ model for markedsrisiko, f.eks. en VaR-model, skal medregne effekten af risici, der ikke omfattes af modellen, ved vurderingen af det individuelle solvensbehov.

43. Der skal tages stilling til, i hvilket omfang den anlagte politik stemmer overens med, at der er den tilstrækkelige kapital til at tage højde for eventuelle fremtidige risici.

44. Renterisici er knyttet til både aktiver og passiver, herunder også afledte finansielle instrumenter. Opgørelsen af renterisici kan tage udgangspunkt i metoder baseret på eksponeringer og varigheder, men kan også være baseret på mere sofistikerede kvantitative metoder.

45. Det forventes, at større virksomheder eller mere komplekse virksomheder anvender mere sofistikerede kvantitative metoder, hvor disse eksempelvis tager hensyn til ændringer i rentestrukturen og ændringer i rentespænd.

46. For alle forsikringsselskaber og pensionskasser vil det være relevant at vurdere omfanget af de særlige risici på området, herunder f.eks. placeringer i obligationer med konverteringsrisiko eller andre optionselementer. Der kan være optionselementer på både aktiver og passiver.

47. Virksomhederne har ofte en del af deres aktiver i aktier og aktierelaterede afledte finansielle instrumenter. I relation til opgørelse af den tilstrækkelige basiskapital er det derfor også relevant at se på dette risikoområde.

48. Hvor det er relevant skal øvrige markedsrisici, f.eks. ejendomsrisici og valutarisici, indgå i vurderingen af den tilstrækkelige basiskapital.

Kredit- og modpartsrisici

49. For så vidt angår kredit- og modpartsrisici skal omfanget vurderes. Kreditrisikoen kan f.eks. bestå i, at en positions markedsværdi ændres som følge af forhold, der er relateret til den enkelte udsteder af gældsinstrumentet. Modpartsrisikoen, er risikoen for, at virksomheden påføres et tab fordi en modpart i en kontrakt på et afledt finansielt instrument ikke kan opfylde sin forpligtelse overfor virksomheden. Alle poster med kredit- og modpartsrisici skal vurderes.

Risikokoncentration

50. Ved vurderingen af den tilstrækkelige basiskapital skal der tages stilling til koncentrationen af de risici, som virksomheden har påtaget sig og forventer at påtage sig i fremtiden. Vedrørende vurdering af, hvordan risikokoncentration indgår ved opgørelse af den tilstrækkelige basiskapital, kan der anlægges en skønsmæssig vurdering. Det er således ikke et krav, at der foretages præcise beregninger af risikoen. Følsomhedsanalyser/simple stresstest skal indgå i vurderingen af disse risici.

51. Eksempler på risikokoncentration

a) Hvis en virksomhed har store eksponeringer, f.eks. store beholdninger af enkeltaktier, vil denne koncentration i sig selv - uanset eksponeringernes kvalitet i øvrigt - give anledning til overvejelser om, hvorvidt koncentrationen kræver ekstra kapital. Omvendt kan en stor spredning i eksponeringer give anledning til overvejelser, om virksomheden kan reducere den tilstrækkelige basiskapital.

b) Hvis en virksomhed har en stor del af sine forsikringer hhv. investeringer koncentreret i et mindre eller lille geografisk område, er der tale om en geografisk risikokoncentration. En sådan koncentration skal give anledning til overvejelser om et øget individuelt solvensbehov.

c) Hvis en virksomhed har en stor del af sine forsikringer hhv. investeringer koncentreret i en enkelt eller få brancher, er der tale om en branchemæssig risikokoncentration. En sådan koncentration skal give anledning til overvejelser om et øget individuelt solvensbehov. Hvorvidt en branche er risikofyldt vil skulle underkastes en fortløbende vurdering. Risikoprofilen for de enkelte brancher vil kunne ændre sig over tiden. Endvidere er de enkelte branchers konjunkturfølsomhed et væsentligt element. Herudover skal virksomheden vurdere, om der skal afsættes yderligere kapital til at modstå tab som følge af "boble-dannelser".

d) For mange finansielle instrumenter er der stillet sikkerheder. Såfremt sikkerhederne i udpræget grad er koncentreret på enkelte udstedere eller modparter, skal det give bestyrelse og direktion anledning til overvejelser om, hvorvidt sikkerhedernes koncentration (uanset disses værdi i øvrigt) er en risikokoncentration, der skal tages stilling til. I vurderingen skal indgå, hvor volatile priserne på sikkerhederne er. Koncentrationen af sikkerhederne skal være væsentlig, før virksomheden skal foretage tillæg i det individuelle solvensbehov. Stor spredning af sikkerhederne kan ikke medføre et fradrag i solvensbehovet.

e) Koncentrationen af øvrige markedsrisici er endvidere relevant at overveje ved opgørelsen af det individuelle solvensbehov. Hvis f.eks. investeringspolitikken er relativt enstrenget, kan det give anledning til overvejelser, om en sådan risikokoncentration skal medføre en forøgelse af det individuelle solvensbehov. Endvidere kan det være relevant at vurdere, om aktiver er koncentreret i få selskaber eller hos få modparter. Det kan være relevant at vurdere, om valutarisikoen er koncentreret i få og eventuelt særligt risikofyldte valutaer. En særlig høj koncentration af valutarisiko må antages at være omfattet af virksomhedens vurdering af risikokoncentration.

f) Risici vedrørende risikoafdækningen hænger sammen med dækningens omfang, (hvorvidt der er proportional/ikke proportional dækning, herunder antallet af reinstatements, eller ART-produkter), sammenfald mellem dækningen i policerne og reassuranceaftalen, reassurandørernes betalingsevne (security) og spredning på antallet af reassurandører

Koncernrisici

52. Der skal tages højde for de risici, der er forbundet med, at virksomheden ejer en eller flere dattervirksomheder og associerede virksomheder. Den vægt, der skal lægges på dattervirksomheder og associerede virksomheder, afhænger af antallet og størrelsen af virksomhederne. Såfremt dattervirksomheder og associerede virksomheder udgør en væsentlig risikofaktor, skal der tages højde herfor.

Likviditetsrisici

53. Virksomheden skal overveje, om likviditetsrisici skal indgå ved opgørelsen af den tilstrækkelige basiskapital. Ved likviditetsrisici forstås risici som følge af tidsmæssige forskelle mellem indgående og udgående pengestrømme. Disse risici vil dog ofte kunne afdækkes ved andre foranstaltninger end at øge kapitalen. En lille kapital kan dog vanskeliggøre mulighederne for at låne penge på pengemarkedet.

Operationelle risici

54. Virksomheden skal overveje, om der er sat tilstrækkelig kapital af til at dække operationelle risici. Hvorledes virksomheden vil afsætte kapital ved opgørelse af den tilstrækkelige basiskapital til dækning af operationelle risici, må bero på en konkret vurdering i den enkelte virksomhed.

55. Operationelle risici omfatter bl.a. menneskelige fejl, brud på forretningsgange, systemfejl og udefra kommende begivenheder. Et eksempel operationelle risici er usikkerheder vedrørende registreringssystemer. Dette hænger sammen med registreringernes omfang, relevans, aktualitet og samspillet mellem forsikringssystemerne, finanssystemet og betalings-systemerne.

56. I vurderingen af operationelle risici vil kunne anvendes opsamlede erfaringer om tab ved operationelle risici. Usikkerhed om tabenes størrelse ved operationelle risici bør give anledning til overvejelser om et højere individuelt solvensbehov. I det omfang virksomheden er i stand til at måle operationelle risici, f.eks. ved opsamling af data om tab over en længere periode, bør det individuelle solvensbehov ikke tillægges et element for usikkerhed i samme størrelsesorden, som hvis virksomheden ikke overvåger området tæt.

Kontrolrisici

57. Kontrolmiljøet er en samlebetegnelse for de ressourcer, virksomheden anvender til at minimere de risici, der er ved at udøve finansiel virksomhed. Virksomheden skal foretage en kvalitativ vurdering af sit kontrolmiljø.

58. Kontrolmiljøet vil naturligt variere fra virksomhed til virksomhed. Kontrolmiljøets kvalitet er resultatet af aktive ledelsesvalg. Ved bestyrelsens og direktionens accept af, at der kan opstå tab som følge af mere eller mindre begrænsede styrings- og kontrolværktøjer, skal det overvejes, om der er afsat den fornødne kapital til at modstå disse potentielle tab.

59. Ledelsen af virksomheden er afgørende for virksomhedens fremtidige handlinger. Ved vurdering af den tilstrækkelige basiskapital vil det være naturligt, at bestyrelsen og direktionen vurderer samspillet mellem bestyrelse, direktion og andre ledelsesniveauer, herunder den generelle organisering af virksomheden. Hvis virksomheden ikke besidder tilstrækkelig viden og ekspertise på udvalgte risikoområder, vil dette give baggrund for en forøgelse af den tilstrækkelige basiskapital.

60. Endvidere vil der kunne lægges vægt på ledelsens evner og overblik, den faglige viden i organisationen, afhængighed af nøglepersoner, omfanget af instrukser og skriftlige forretningsgange, omfanget af risikostyring, funktionsadskillelse, interne kontroller og uafhængig rapportering m.v.

61. Såfremt skriftlige forretningsgange, funktionsadskillelse, interne kontroller og ledelsesrapportering om virksomhedens risici ikke anvendes aktivt som led i risikostyringen, vil det skulle overvejes, om det skal give et tillæg til den tilstrækkelige basiskapital.

62. Ved vurderingen skal der tillige tages stilling til, hvorledes markedsrisiciene styres i virksomheden. Såfremt bestyrelse og direktion har valgt, at der ikke afsættes ressourcer til en tæt og løbende opfølgning på virksomhedens markedsrisici, skal bestyrelse og direktion vurdere, hvorvidt der er afsat tilstrækkelig kapital hertil.

63. En komplet udbygget organisation, hvor risikostyringen understøttes af forretningsgange, funktionsadskillelse, interne kontroller, ledelsesrapportering m.v., vil ikke give anledning til, at virksomheden kan foretage fradrag i den tilstrækkelige basiskapital. En mindre udbygget organisation, hvor der alt andet lige er større risiko for, at der opstår fejl m.v., bør give anledning til forøgelse af den tilstrækkelige basiskapital.

64. Mindre virksomheder vil typisk ikke have en omfattende og specialiseret organisation, der kan afbøde potentielle tab som følge af operationelle og ledelsesmæssige risici. De mindre virksomheder bør naturligvis sammenholde behovet for en omfattende og specialiseret organisation med de typer af forretninger, som virksomheden udøver.

65. Det må antages, at solvensbehovet i nogle af de mindste virksomheder vil være større end i øvrige virksomheder, som følge af en mindre udbygget organisation. Det skal dog tilføjes, at der altid skal foretages en individuel vurdering, hvor kompleksiteten af virksomhedens forretninger indgår som et naturligt element.

Virksomhedens størrelse

66. Det skal vurderes, om virksomhedens kompleksitet og størrelse i sig selv nødvendiggør overvejelser om korrektion af den tilstrækkelige basiskapital, bl.a. henset til de ressourcer, som virksomheden råder over. I disse overvejelser bør det indgå, om virksomheden på anden måde har søgt at dække disse risici, f.eks. ved styrkelse af eller tillæg for kontrolmiljøet eller tillæg for en eventuel forøget risikokoncentration.

Afviklingsrisici

67. Virksomheder, der har store afviklingsrisici, skal overveje, hvordan dette skal indgå i den tilstrækkelige kapital. Ved afviklingsrisici forstås risikoen for, at virksomheden afleverer et solgt aktiv eller penge til modparten uden samtidigt at modtage penge eller det købte aktiv som forventet.

Strategiske risici

68. Virksomheden skal overveje de strategiske risici, som virksomheden har. Ved strategiske risici forstås risici, der kan påvirke indtjeningen eller kapitalen som følge af ændringer i konkurrencesituationen, forkerte beslutninger, utilstrækkelig gennemførelse af vedtagne beslutninger eller manglende evne til at tilpasse sig konkurrencesituationen.

Omdømmerisici

69. Virksomheden skal overveje om, der skal afsættes kapital til dækning af omdømmerisici. Ved omdømmerisici forstås risikoen for tab af indtjening og kapital som følge af virksomhedens dårlige omdømme blandt kunder, investorer og leverandører.

Eksterne risici

70. Virksomheden skal vurdere om, der er udefra kommende faktorer, som kan påvirke den tilstrækkelige kapital. Dette kan f.eks. være risici, der opstår som følge af ændringer i lovgivningen eller de økonomiske og forretningsmæssige betingelser, og som ikke er dækket af de ovennævnte risici.

Andre forhold

71. Der kan være andre krav i loven, som kan have indvirkning på bestyrelsen og direktionens vurdering af den tilstrækkelige basiskapital. Et eksempel kan være begrænsninger i, hvor stor risiko en virksomhed må have på en enkelt virksomhed eller en gruppe af indbyrdes forbundne virksomheder, jf. lov om finansiel virksomhed § 164. Her må bestyrelsen og direktionen vurdere, hvilken indvirkning de største eksponeringer har på den tilstrækkelige basiskapital.

72. Hvorvidt andre lovkrav skal være afgørende for bestyrelsens og direktionens vurdering af størrelsen af det individuelle solvensbehov vil bero på en konkret vurdering af, om der er tale om en investering som virksomheden ønsker at beholde eller om virksomheden i modsat fald er i stand til at afhænde investeringen.

Revurdering og overvågning

73. Opgørelsen af den tilstrækkelige basiskapital skal revurderes så ofte, som det er nødvendigt for at sikre, at alle risici er dækket tilstrækkeligt, og at den tilstrækkelige basiskapital er udtryk for den aktuelle risikoprofil. Alle ændringer i virksomhedens strategi, forretningsområder, de økonomiske eller forretningsmæssige betingelser eller andre forhold, der har en betydelig indflydelse på de forudsætninger eller metoder, der er lagt til grund for opgørelsen af den tilstrækkelige kapital, skal medføre tilpasninger i den tilstrækkelige kapital. Hvis virksomheden får eller påtager sig nye risici, skal disse identificeres og indgå i opgørelsen af den tilstrækkelige kapital.

74. Revurdering skal altid finde sted mindst en gang årligt.

75. Opgørelsen af den tilstrækkelige basiskapital skal gøres til genstand for en uafhængig vurdering. Den enhed, der foretager vurderingen, må ikke deltage i den løbende forretningsmæssige drift af virksomheden. Resultatet af vurderingen skal rapporteres til bestyrelsen.

76. I mindre og mellemstore virksomheder med ukomplicerede forretninger, f.eks. hvor der findes dækkende og validt statistisk materiale, kan bestyrelsens kontrol anses for at opfylde kravet til uafhængig vurdering.

Rapportering

77. Bestyrelsen skal orienteres om virksomhedens opgørelse af den tilstrækkelige kapital og det individuelle solvensbehov i samme omfang, som bestyrelsen orienteres om overholdelsen af solvenskravet. Det fremgår videre af lov om finansiel virksomhed § 75, stk. 3, at

"Hvis et medlem af en finansiel virksomheds bestyrelse eller direktion, den eksterne revision eller den ansvarshavende aktuar må formode, at den finansielle virksomhed ikke opfylder kapitalkravet efter lov om finansiel virksomhed §§ 124-126 eller det individuelle solvensbehov efter § 126, stk. 8, skal den pågældende straks meddele dette til Finanstilsynet."

78. Det fremgår af lov om finansiel virksomhed § 75, stk. 1, at

"Den finansielle virksomhed skal straks meddele Finanstilsynet oplysninger om forhold, der er af afgørende betydning for den finansielle virksomheds fortsatte drift."

79. Personkredsen omfattet af bestemmelsen har en pligt til straks at meddele Finanstilsynet, hvis virksomhedens kapital kommer under det individuelle solvensbehov. Meddelelsespligten adskiller sig på den måde ikke fra meddelelsespligten, hvis kapitalen kommer under kapitalkravet eller et højere solvenskrav fastsat af Finanstilsynet.

80. Den tilstrækkelige kapital og det individuelle solvensbehov skal løbende opgøres af den enkelte virksomhed, men indberettes alene til Finanstilsynet med jævnlige intervaller, jf. bekendtgørelsens § 16, stk. 3. Ændringer i det individuelle solvensbehov, som en virksomhed beslutter, skal som udgangspunkt ikke indberettes til Finanstilsynet.

81. Hvis de forhold, der giver anledning til ændringen af det individuelle solvensbehov, er af en sådan karakter, at der skal ske indberetning efter lov om finansiel virksomhed § 75, stk. 1, skal de nævnte forhold naturligvis indberettes. Virksomheden skal samtidig indberette det forøgede individuelle solvensbehov.

82. Kravet om straks at give meddelelse, jf. lov om finansiel virksomhed § 75, stk. 3, gælder således kun, hvis basiskapitalen kommer under det af virksomheden opgjorte individuelle solvensbehov eller solvenskravet.

83. Der er ikke krav om, at virksomheden skal offentliggøre det opgjorte individuelle solvensbehov. Der er dog ikke forbud mod at offentliggøre solvensbehovet.

Dokumentation

84. Opgørelsen af den tilstrækkelige kapital og det individuelle solvensbehov skal være skriftligt dokumenteret. Dokumentationen skal omfatte en beskrivelse af de metoder, forudsætninger og procedurer, der er anvendt i opgørelsen af den tilstrækkelige kapital og det individuelle solvensbehov. Dokumentationens omfang vil typisk være voksende med virksomhedens størrelse og kompleksitet i forretningsområder.

85. Den præcise udformning af dokumentationen skal foretages af den enkelte virksomhed. Følgende skal dog kunne dokumenteres

a) At opgørelsen af den tilstrækkelige kapital og solvensbehovet er godkendt af bestyrelsen, jf. pkt. 12

b) Bestyrelsens plan for fremskaffelse af kapital og nødplaner, jf. pkt. 16

c) Hvilke stresstest virksomheden anvender, jf. pkt. 23

d) En beskrivelse af den interne proces for opgørelse af den tilstrækkelige basiskapital og det individuelle solvensbehov, jf. pkt. 12-16

e) En beskrivelse af den metode til opgørelse af den tilstrækkelige basiskapital og det individuelle solvensbehov, som virksomheden anvender, jf. pkt. 17-24

f) En beskrivelse af hvilke forhold der indgår i opgørelsen, jf. pkt. 25-72

g) Procedurer og forretningsgange for revurdering af opgørelsen af den tilstrækkelige basiskapital og det individuelle solvensbehov, jf. pkt. 73 og 76

h) Hvem der foretager den uafhængige vurdering, jf. pkt. 75 og 76

i) Hvordan den interne rapportering foregår.

86. Dokumentationen skal udformes således, at den på anmodning kan indsendes til Finanstilsynet på papir eller andet varigt medium.

Finanstilsynet, den 20. juni 2007

Charlotte Møller

/Per Plougmand Bærtelsen

Vejledning om tilstrækkelig basiskapital og individuelt solvensbehov

Vejledning om tilstrækkelig basiskapital og individuelt solvensbehov i henhold til § 16 i bekendtgørelse om solvens og driftsplaner for forsikringsselskaber.

Baggrund

1. Reglerne om tilstrækkelig basiskapital og individuelt solvensbehov findes i lov om finansiel virksomhed, hvor de relevante bestemmelser har følgende ordlyd

For forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser

»§ 126. Forsikringsselskaber og tværgående pensionskassers bestyrelse og direktion skal sikre, at virksomheden har en tilstrækkelig basiskapital og råder over interne procedurer til risikomåling og risikostyring til løbende vurdering og opretholdelse af en basiskapital af en størrelse, type og fordeling, som er passende til at dække virksomhedens risici.