Vejledning til bekendtgørelse nr. 306 af 28. april 2005 om prospekter for værdipapirer, der optages til notering eller handel på et reguleret marked, og ved første offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro

Artikel 1

Formål og anvendelsesområde

1. Formålet med dette direktiv er at harmonisere kravene ved udarbejdelse, godkendelse og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, der er beliggende i eller er aktivt i en medlemsstat.

2. Dette direktiv finder ikke anvendelse på

a) andele, der udstedes af institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type

b) værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes af en medlemsstat eller en af dennes regionale eller lokale myndigheder eller af offentligretlige internationale organer, som en eller flere medlemsstater er medlem af, eller af Den Europæiske Centralbank eller medlemsstaternes centralbanker

c) kapitalandele i medlemsstaternes centralbanker

d) værdipapirer dækket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fra en medlemsstat eller en af dennes regionale eller lokale myndigheder

e) værdipapirer, der med henblik på at skaffe de nødvendige midler til deres almennyttige mål, udstedes af medlemsstaternes statsanerkendte foreninger med lovbestemte vedtægter eller statsanerkendte foreninger, som ikke arbejder med gevinst for øje

f) værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes løbende eller ad gentagne gange af kreditinstitutter, forudsat at disse værdipapirer

i) ikke er underordnede, konverterbare eller ombyttelige

ii) ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer, og ikke er tilknyttet et afledt instrument

iii) gør det ud for modtagelse af indlån, der skal tilbagebetales

iv) er omfattet af en indskudsgarantiordning i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 94/19/EF af 30. maj 1994 om indskudsgarantiordninger

g) ikke-omsættelige kapitalandele, hvis hovedformål er at give ihændehaveren ret til at opholde sig i en lejlighed eller anden form for fast ejendom eller en del heraf, og som ikke kan sælges, uden at denne rettighed fortabes

h) værdipapirer, der indgår i en udstedelse, hvor hele udstedelsen beløber sig til under 2500000 EUR, idet denne grænse beregnes over en periode på 12 måneder

i) »bostadsobligationer«, der ad gentagne gange udstedes af kreditinstitutter i Sverige, hvis hovedformål er at yde hypoteklån, forudsat at

i) de udstedte "bostadsobligationer" er af samme serie

ii) »bostadsobligationerne« er udstedt ad flere på hinanden følgende gange i løbet af en udstedelsesperiode

iii) de vilkår og betingelser, der knytter sig til "bostadsobligationerne", ikke ændres i løbet af udstedelsesperioden, og at

iv) provenuet fra udstedelsen af de såkaldte "bostadsobligationer" i overensstemmelse med udstederens vedtægter anbringes i værdier, der giver tilstrækkelig dækning for de forpligtelser, der knytter sig til værdipapirerne

j) værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes løbende eller ad gentagne gange af kreditinstitutter, hvor hele udstedelsen beløber sig til under 50000000 EUR, idet denne grænse beregnes over en periode på 12 måneder, forudsat at disse værdipapirer

i) ikke er underordnede, konverterbare eller ombyttelige

ii) ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer, og ikke er tilknyttet et afledt instrument.

3. Uden at det berører stk. 2, litra b), d), h), i) og j), kan en udsteder, en udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, udforme et prospekt i overensstemmelse med dette direktiv, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel.

Bilag 1

Bilag 1

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF

af 4. november 2003

om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og om ændring af direktiv 2001/34/EF

(EØS-relevant tekst)

EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR -

under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 44 og 95,

under henvisning til forslag fra Kommissionen ,

under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg ,

under henvisning til udtalelse fra Den Europæiske Centralbank ,

efter proceduren i traktatens artikel 251 , og

ud fra følgende betragtninger

(1) Rådets direktiv 80/390/EØF af 17. marts 1980 om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udstedelse af det prospekt, der skal offentliggøres med henblik på optagelse af værdipapirer til officiel notering på en fondsbørs , og Rådets direktiv 89/298/EØF af 17. april 1989 om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udstedelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden , blev vedtaget for en del år siden og indførte en ufuldstændig og kompleks ordning for gensidig anerkendelse, som ikke kan sikre målsætningen om et fælles emittentpas som fastsat i dette direktiv. Disse direktiver bør forbedres, ajourføres og samles i én enkelt tekst.

(2) I mellemtiden er direktiv 80/390/EØF blevet integreret i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/34/EF af 28. maj 2001 vedrørende betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs samt oplysninger, der skal offentliggøres om disse værdipapirer . Direktivet kodificerer flere direktiver om noterede værdipapirer.

(3) Af hensyn til sammenhængen er det imidlertid hensigtsmæssigt at samle de bestemmelser i direktiv 2001/34/EF, som stammer fra direktiv 80/390/EØF, med bestemmelserne i direktiv 89/298/EØF og ændre direktiv 2001/34/EF tilsvarende.

(4) Dette direktiv udgør et væsentligt instrument for virkeliggørelsen af det indre marked efter den tidsplan, der er fastsat i Kommissionens meddelelse om handlingsplanen for risikovillig kapital og Kommissionens meddelelse om etablering af en ramme for de finansielle markeder: en handlingsplan, ved at gøre det lettere at få bred adgang til investeringskapital overalt i EU, herunder for små og mellemstore virksomheder (SMV) og nystartede virksomheder, gennem et »fælles emittentpas«.

(5) Rådet nedsatte den 17. juli 2000 et vismandsudvalg til regulering af de europæiske værdipapirmarkeder. I udvalgets første rapport af 9. november 2000 understreges, at der ikke findes en fælles definition af udbud til offentligheden af værdipapirer, hvorfor samme transaktion betragtes som en privat placering i nogle medlemsstater, men ikke i andre. Den nuværende ordning afholder virksomhederne fra at rejse kapital på fællesskabsplan og dermed fra egentlig adgang til et stort, likvidt og integreret finansielt marked.

(6) I vismandsudvalgets endelige rapport af 15. februar 2001 foreslås en ny lovgivningsteknik baseret på regulering på følgende fire niveauer: rammeprincipper, gennemførelsesforanstaltninger, samarbejde og håndhævelse. Niveau 1, direktivet, skal begrænse sig til fastlæggelse af de brede generelle "rammeprincipper", hvorimod niveau 2 skal bestå i fastlæggelse af de tekniske gennemførelsesforanstaltninger, som vedtages af Kommissionen bistået af et udvalg.

(7) Det Europæiske Råd i Stockholm den 23. og 24. marts 2001 bifaldt vismandsudvalgets endelige rapport og forslaget om de fire niveauer for at gøre reguleringen af fællesskabslovgivningen for værdipapirer mere effektiv og gennemsigtig.

(8) Europa-Parlamentets beslutning af 5. februar 2002 om gennemførelse af lovgivningen i forbindelse med finansielle tjenesteydelser støttede ligeledes vismandsudvalgets endelige rapport på baggrund af den højtidelige erklæring, som Kommissionen samme dag havde fremsat over for Europa-Parlamentet, og det brev af 2. oktober 2001, som kommissionsmedlemmet med ansvar for det indre marked sendte til formanden for Europa-Parlamentets Udvalg om Økonomi og Valutaspørgsmål, vedrørende sikringen af Europa-Parlamentets rolle i forløbet.

(9) I henhold til konklusionerne fra Det Europæiske Råd i Stockholm bør gennemførelsesforanstaltningerne oftere fastlægges på niveau 2 for at sikre, at de tekniske bestemmelser holdes ajour med markeds- og tilsynsudviklingen, ligesom der bør fastsættes frister for alle faser af niveau 2.

(10) Formålet med direktivet og dets gennemførelsesforanstaltninger er at sikre investorbeskyttelse og markedseffektivitet i overensstemmelse med de høje reguleringsstandarder, der vedtages i de relevante internationale fora.

(11) Værdipapirer, der ikke er kapitalandele, men som udstedes af en medlemsstat eller af en af dennes regionale eller lokale myndigheder, af et offentligt internationalt organ, som en eller flere medlemsstater er medlem af, af Den Europæiske Centralbank eller medlemsstaternes centralbanker, er ikke omfattet af dette direktiv og berøres således ikke af dette direktiv. Ovennævnte udstedere af sådanne værdipapirer kan imidlertid, hvis de ønsker det, udforme et prospekt i overensstemmelse med dette direktiv.

(12) For at sikre investorbeskyttelse er der også behov for fuldstændig dækning af værdipapirer, der er kapitalandele, og værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udbydes til offentligheden eller optages til handel på regulerede markeder som defineret i Rådets direktiv 93/22/EØF af 10. maj 1993 om investeringsservice i forbindelse med værdipapirer , og ikke kun værdipapirer, der er optaget til officiel notering på fondsbørser. Den brede definition af værdipapirer i dette direktiv, der omfatter warrants og covered warrants og beviser, gælder kun for nærværende direktiv og berører således på ingen måde de mange forskellige definitioner af finansielle instrumenter, der anvendes i national lovgivning for andre formål såsom beskatning. Visse værdipapirer som defineret i dette direktiv giver ihændehaveren ret til at erhverve omsættelige værdipapirer eller modtage et kontant beløb gennem en kontant afregning, der er fastlagt under henvisning til andre instrumenter, navnlig omsættelige værdipapirer, valutaer, rente eller afkast, råvarer eller andre indekser eller målestokke. Aktiebeviser og konverterbare obligationer, f.eks. værdipapirer, der kan konverteres efter investors eget valg, falder ind under dette direktivs definition af værdipapirer, der ikke er kapitalandele.

(13) Udstedelse af værdipapirer af lignende form og/eller klasse bør i tilfælde af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, udstedt på grundlag af et udbudsprogram, herunder warrants og beviser af enhver art, og i tilfælde af værdipapirer, der udstedes løbende eller ad gentagne gange, betragtes som at omfatte ikke blot identiske værdipapirer, men også værdipapirer, der generelt henhører i én kategori. Disse værdipapirer kan omfatte forskellige produkter, herunder obligationer, beviser og warrants, eller samme produkter under det samme program, og kan have forskellige karakteristika navnlig hvad angår prioritetsorden, former for underliggende aktiver og grundlaget for fastlæggelse af indfrielsesbeløb eller kuponbetaling.

(14) Når en udsteder forsynes med et fælles emittentpas, som er gyldigt overalt i Fællesskabet, og princippet om oprindelsesland anvendes, er det en forudsætning, at hjemlandet fastlægges som bedst placeret til at kontrollere udstederen for så vidt angår dette direktivs bestemmelser.

(15) Oplysningskravene i dette direktiv forhindrer ikke en medlemsstat eller en kompetent myndighed eller en børs i via sine regler at pålægge andre særlige krav i forbindelse med værdipapirers optagelse til handel på et reguleret marked (navnlig med hensyn til virksomhedskultur). Disse krav kan ikke direkte eller indirekte begrænse udarbejdelsen, indholdet og udsendelsen af et prospekt, der er godkendt af en kompetent myndighed.

(16) Et af formålene med direktivet er at beskytte investorerne. Der må derfor tages hensyn til de forskellige beskyttelsesbehov, som de forskellige investorkategorier har og deres sagkundskaber. Afgivelse af oplysninger ved brug af prospekt er ikke nødvendigt for udbud, der er begrænset til kvalificerede investorer. Derimod kræver ethvert videresalg til offentligheden eller offentlig omsætning gennem optagelse til handel på et reguleret marked offentliggørelse af et prospekt.

(17) Udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om at få værdipapirer, som ikke er omfattet af forpligtelsen til offentliggørelse af et prospekt, optaget til handel på et reguleret marked, kan drage nytte af emittentpasset, hvis de opfylder bestemmelserne i dette direktiv.

(18) Komplette oplysninger om værdipapirer og udstedere af sådanne sikrer, sammen med regler for forretningsvirksomhed, investorerne beskyttelse. I øvrigt er sådanne oplysninger et effektivt middel til at styrke tilliden til værdipapirer, og de bidrager således til at sikre, at værdipapirmarkederne fungerer tilfredsstillende, og til at fremme udviklingen af disse. Den relevante måde at afgive nævnte oplysninger på er offentliggørelse af et prospekt.

(19) Investeringer i værdipapirer indebærer som enhver anden form for investering en risiko. Der er i alle medlemsstater behov for foranstaltninger til beskyttelse af faktiske og potentielle investorers interesser, så disse sættes i stand til at vurdere sådanne risici korrekt og dermed kan træffe deres investeringsbeslutninger på et kvalificeret grundlag.

(20) Sådanne oplysninger, som bør være tilstrækkelige og så objektive som muligt vedrørende udstederens finansielle forhold og de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, skal offentliggøres i en let analyserbar og forståelig form. En harmonisering af de oplysninger, der skal indgå i prospektet, vil kunne yde ensartet investorbeskyttelse på fællesskabsplan.

(21) Oplysninger er en nøglefaktor i forbindelse med investorbeskyttelse; et resumé af de væsentligste kendetegn og risici ved udstederen, kautionister og værdipapirer bør indgå i prospektet. For at sikre let adgang til disse oplysninger bør resuméet skrives på et ikke-teknisk sprog og bør sædvanligvis ikke være længere end 2500 ord på det sprog, det oprindelig blev udarbejdet på.

(22) Bedste praksis er et begreb, der er vedtaget på internationalt plan for at muliggøre grænseoverskridende udbud af kapitalandele gennem et fælles sæt oplysningskrav fra Den Internationale Børstilsynsorganisation (IOSCO). IOSCO's oplysningskrav vil forbedre de oplysninger, der er tilgængelige for markederne og investorerne og samtidig forenkle procedurerne for EF-udstedere, der ønsker at rejse kapital i tredjelande. Med direktivet opfordres også til vedtagelse af skræddersyede oplysningskrav for andre former for værdipapirer og udstedere.

(23) Hasteprocedurer for udstedere, der er optaget til handel på regulerede markeder, og som ofte rejser kapital på disse markeder, indebærer, at der på fællesskabsplan bør indføres et nyt prospektformat for udbudsprogrammer eller realkreditobligationer samt et nyt registreringsdokumentsystem. Udstedere kan vælge ikke at bruge disse formater og udarbejde prospektet som et enkelt dokument.

(24) Indholdet af et basisprospekt bør navnlig tage hensyn til behovet for fleksibilitet i forbindelse med de oplysninger, der skal tilvejebringes om værdipapirerne.

(25) Det bør tillades at udelade følsomme oplysninger, der normalt skal indgå i prospektet, gennem en dispensation, der under visse omstændigheder udstedes af den kompetente myndighed for dermed at undgå skadelige situationer for en udsteder.

(26) For at undgå forældede oplysninger bør der fastlægges en tydelig gyldighedsfrist for prospektet.

(27) Investorerne bør beskyttes ved at sikre offentliggørelse af pålidelige oplysninger. Udstedere af værdipapirer, hvis værdipapirer optages til handel på et reguleret marked, er forpligtet til løbende at afgive oplysninger, men ikke til at offentliggøre ajourføringer regelmæssigt. I forlængelse af disse oplysninger bør udstederne i det mindste årligt udarbejde en oversigt over alle de relevante oplysninger, der gennem de seneste 12 måneder er offentliggjort eller stillet til rådighed for offentligheden, herunder oplysninger i henhold til de forskellige indberetningskrav, der er fastsat i anden EF-lovgivning. På denne måde kan der sikres regelmæssig offentliggørelse af sammenhængende og let forståelige oplysninger. For at undgå overdrevne byrder for visse udstedere, bør udstedere af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, med høje mindstepålydender ikke skulle opfylde denne forpligtelse.

(28) Det er nødvendigt, at årlige oplysninger, der skal afgives af udstedere, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, på passende vis kontrolleres af medlemsstaterne i overensstemmelse med deres forpligtelser i henhold til Fællesskabets og nationale love, der omhandler regulering af værdipapirer, udstedere af værdipapirer og værdipapirmarkeder.

(29) Uden at det går ud over investorbeskyttelsen, vil det kunne lette prospektudarbejdelsen og mindske omkostningerne for udstederne, hvis de får mulighed for at integrere oplysninger i et prospekt ved at henvise til referencedokumenter indeholdende de oplysninger, der skal indgå i prospektet, og som allerede er indgivet til eller godkendt af den kompetente myndighed.

(30) Forskelle med hensyn til effektivitet, arbejdsmetoder og tidsforløb i kontrollen af oplysningerne i et prospekt vil ikke blot gøre det vanskeligere for virksomheder at rejse kapital eller blive optaget til handel på et reguleret marked i flere medlemsstater, men vil også hindre, at investorer, der er etableret i en medlemsstat, kan erhverve værdipapirer, der udbydes af en udsteder etableret i en anden medlemsstat eller optages til handel i en anden medlemsstat. Disse forskelle bør fjernes ved at harmonisere reglerne og forskrifterne, så der kan opnås en hensigtsmæssig grad af overensstemmelse mellem de sikkerhedsforanstaltninger, der gælder i de enkelte medlemsstater, for at sikre nuværende og potentielle ihændehavere af værdipapirer en fyldestgørende information, der er så objektiv som mulig.

(31) For at lette udsendelsen af de forskellige dokumenter, der tilsammen udgør et prospekt, bør der tilskyndes til brug af elektroniske medier såsom internettet. Investorerne skal altid på anmodning kunne få prospektet udleveret gratis i papirform.

(32) Under hensyntagen til EU's databeskyttelsesregler bør prospektet deponeres hos den kompetente myndighed og stilles til rådighed for offentligheden af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked.

(33) For at undgå lakuner i fællesskabsretten, som vil kunne underminere offentlighedens tillid til skade for velfungerende finansielle markeder, er det også nødvendigt at harmonisere reglerne for annoncering.

(34) Enhver ny omstændighed, der måtte kunne influere på evalueringen af investeringen, og som indtræffer efter prospektets offentliggørelse, men inden udbuddets endelige afslutning eller handelens start på et reguleret marked, skal kunne vurderes hensigtsmæssigt af investorerne og skal derfor godkendes og udsendes som tillæg til prospektet.

(35) Udstederens forpligtelse til at lade hele prospektet oversætte til alle relevante officielle sprog bremser grænseoverskridende udbud eller handel flere steder. For at lette grænseoverskridende udbud skal værts- eller hjemlandet kun kunne kræve et resumé på det eller de officielle sprog, når prospektet er udarbejdet på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de internationale finansielle kredse.

(36) Værtslandets kompetente myndighed skal være berettiget til at få tilsendt et certifikat fra hjemlandets kompetente myndighed, hvoraf det fremgår, at prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med dette direktiv. For at sikre, at direktivets målsætninger bliver fuldstændig opfyldt, skal anvendelsesområdet også omfatte værdipapirer, som udstedes af udstedere, der er underlagt lovgivningen i tredjelande.

(37) Mange forskellige slags kompetente myndigheder i medlemsstaterne med forskellige ansvarsområder kan skabe unødvendige omkostninger og overlappende ansvar uden yderligere fordele i øvrigt. Der bør i hver medlemsstat udpeges én enkelt kompetent myndighed til godkendelse af prospekterne, og denne skal have ansvaret for at føre tilsyn med overholdelsen af dette direktiv. En medlemsstat bør på visse strenge betingelser kunne udpege mere end én kompetent myndighed, men kun én myndighed skal varetage det internationale samarbejde. En sådan myndighed eller sådanne myndigheder bør være af administrativ karakter for at sikre de kompetente myndigheders uafhængighed af økonomiske beslutningstagere og for at undgå interessekonflikter. Udpegelsen af en kompetent myndighed for godkendelse af prospektet bør ikke udelukke andet samarbejde mellem myndigheden og andre enheder med henblik på at sikre effektiv kontrol og godkendelse af prospekter under hensyntagen såvel til udstedere, investorer og markedsdeltagere som til selve markederne. Enhver form for uddelegering af opgaver i forbindelse med de forpligtelser, som omhandles i nærværende direktiv og gennemførelsesforanstaltningerne hertil, bør i overensstemmelse med artikel 31 evalueres fem år efter dette direktivs ikrafttræden og bør med undtagelse af offentliggørelsen af godkendte prospekter på internettet og indgivelsen af prospekter som omhandlet i artikel 14, ophøre otte år efter dette direktivs ikrafttræden.

(38) Et fælles sæt mindstebeføjelser for de kompetente myndigheder skal sikre, at deres tilsyn bliver effektivt. Det bør sikres, at der tilflyder markederne de oplysninger, der er fastlagt i direktiv 2001/34/EF, ligesom der bør gribes ind fra de kompetente myndigheders side i tilfælde af overtrædelser.

(39) Der er behov for samarbejde mellem medlemsstaternes kompetente myndigheder i udførelsen af deres opgaver.

(40) Tekniske retningslinjer og gennemførelsesforanstaltninger for dette direktivs bestemmelser kan være nødvendige fra tid til anden af hensyn til den nye udvikling på de finansielle markeder. Kommissionen bør således bemyndiges til at vedtage gennemførelsesforanstaltninger, når blot disse ikke ændrer væsentlige elementer i direktivet, og Kommissionen handler i overensstemmelse med de principper, der er fastlagt i direktivet, efter høring af Det Europæiske Værdipapirudvalg, der blev nedsat ved Kommissionens afgørelse 2001/528/EF af 6. juni 2001 om oprettelse af Det Europæiske Værdipapirudvalg .

(41) Kommissionen bør under udøvelsen af sine gennemførelsesbeføjelser i henhold til dette direktiv overholde følgende

– behovet for at sikre de mindre investorers og de små og mellemstore virksomheders (SMV) tillid til de finansielle markeder ved at fremme et højt gennemsigtighedsniveau på de finansielle markeder

– behovet for at give investorerne en bred vifte af konkurrerende investeringsmuligheder og et oplysnings- og beskyttelsesniveau, der er skræddersyet til omstændighederne

– behovet for at sikre, at reglerne håndhæves af uafhængige regulerende myndigheder, navnlig med hensyn til bekæmpelsen af økonomisk kriminalitet

– behovet for et højt gennemsigtighedsniveau og for høring af samtlige markedsdeltagere, Europa-Parlamentet og Rådet

– behovet for at fremme innovation på de finansielle markeder, hvis de skal forblive dynamiske og effektive

– behovet for at sikre systemisk stabilitet i finanssystemet gennem nøje og reaktiv overvågning af finansielle nyskabelser

– betydningen af at mindske omkostningerne ved og øge adgangen til kapital

– behovet for på lang sigt at udligne omkostningerne og fordelene ved de enkelte gennemførelsesforanstaltninger for markedsdeltagerne (herunder SMV og mindre investorer)

– behovet for at skabe internationalt konkurrencedygtige finansielle markeder i Fællesskabet uden i øvrigt at bremse den meget nødvendige opbygning af internationalt samarbejde

– behovet for at stille samtlige markedsdeltagere på lige fod ved at indføre fællesskabsforskrifter i det omfang, det er hensigtsmæssigt

– behovet for at respektere forskelle i de nationale finansielle markeder, når de ikke uberettiget er til hinder for sammenhængen i det indre marked

– behovet for at sikre sammenhæng med andre fællesskabsforskrifter på området, da ubalancer med hensyn til oplysninger og manglende gennemsigtighed kan skade markedernes funktion og - vigtigst af alt - skade forbrugerne og de mindre investorer.

(42) Europa-Parlamentet bør have en frist på tre måneder fra første oversending af udkast til gennemførelsesforanstaltninger med henblik på granskning og afgivelse af udtalelse. I hastende og behørigt berettigede tilfælde kan denne periode dog forkortes. Hvis Europa-Parlamentet inden for perioden vedtager en beslutning, bør Kommissionen genvurdere udkastet til foranstaltninger.

(43) Medlemsstaterne bør fastlægge en række sanktioner for brud på de nationale bestemmelser, der er vedtaget i medfør af dette direktiv, og træffe de nødvendige foranstaltninger til sikring af, at disse sanktioner iværksættes. Sanktionerne bør være effektive, rimelige og præventive.

(44) Det skal være muligt at prøve beslutninger truffet af medlemsstaternes kompetente myndigheder ved domstolene for så vidt angår anvendelsen af dette direktiv.

(45) I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet er det nødvendigt og hensigtsmæssigt for opfyldelsen af den grundlæggende målsætning om at sikre virkeliggørelsen af et indre marked for værdipapirer at fastlægge regler om et fælles pas for udstedere. Dette direktiv begrænser sig til, hvad der er nødvendigt for at nå de tilsigtede mål i overensstemmelse med traktatens artikel 5, stk. 3.

(46) Kommissionens vurdering af gennemførelsen af dette direktiv bør navnlig fokusere på den proces for godkendelse af prospekter, der anvendes af medlemsstaternes kompetente myndigheder, og mere generelt på princippet om hjemlandskontrol og på, hvorvidt gennemførelsen giver anledning til problemer med hensyn til investorbeskyttelse og markedseffektivitet. Kommissionen bør endvidere undersøge, hvordan artikel 10 fungerer.

(47) Med henblik på en senere udbygning af dette direktiv bør det overvejes, hvilken godkendelsesordning der bør indføres med henblik på yderligere styrkelse af den ensartede anvendelse af EF-lovgivningen om prospekter, herunder eventuel oprettelse af en europæisk værdipapirenhed.

(48) I dette direktiv overholdes de grundlæggende rettigheder og de principper, som bl.a. Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder anerkender.

(49) De nødvendige foranstaltninger til dette direktivs gennemførelse bør vedtages i henhold til Rådets afgørelse 1999/468/EF af 28. juni 1999 om fastsættelse af de nærmere vilkår for udøvelsen af de gennemførelsesbeføjelser, der tillægges Kommissionen -

UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV

Kapitel 1

Anvendelsesområde

Kapitel 1: Anvendelsesområde m.v.

Kapitel 1

Anvendelsesområde

§ 1. Reglerne i denne bekendtgørelse finder anvendelse på de værdipapirer, der er nævnt i § 23, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v. med undtagelse af de i § 23, stk. 5, nævnte værdipapirer, når værdipapirerne søges optaget til notering eller handel på et reguleret marked og ved første offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro.

Kommentar

Bestemmelsen angiver hvilke værdipapirer, bekendtgørelsen finder anvendelse på.

For offentlige udbud på mellem 100.000 euro og 2.500.000 euro henvises til bekendtgørelse nr. 307 af 28. april 2005 om prospekter ved første offentlige udbud mellem 100.000 euro og 2.500.000 euro af visse værdipapirer.

Artikel 2

Definitioner

1. I dette direktiv forstås ved

a) »værdipapirer«: omsættelige værdipapirer som defineret i artikel 1, nr. 4), i direktiv 93/22/EØF, bortset fra obligationer og andre pengemarkedsinstrumenter, som defineret i artikel 1, nr. 5), i direktiv 93/22/EØF med en løbetid på mindre end 12 måneder. Den nationale lovgivning kan finde anvendelse på disse instrumenter

b) »værdipapirer, der er kapitalandele«: aktier og andre omsættelige værdipapirer svarende til aktier i selskaber samt enhver anden form for omsættelige værdipapirer, der giver ret til at erhverve et af førnævnte værdipapirer som følge af en konvertering eller udøvelse af de dertil knyttede rettigheder, forudsat at sidstnævnte form for værdipapirer er udstedt af udstederen af de underliggende aktier eller af en enhed, der tilhører samme koncern som nævnte udsteder

c) »værdipapirer, der ikke er kapitalandele«: alle værdipapirer, der ikke er kapitalandele

d) »udbud af værdipapirer til offentligheden«: henvendelse til personer i enhver form og ad enhver vej med tilstrækkelige oplysninger om udbudsbetingelserne og de udbudte værdipapirer, således at en investor bliver i stand til at træffe afgørelse om køb eller tegning af disse værdipapirer. Denne definition finder også anvendelse ved placering af værdipapirer gennem finansielle formidlere

e) »kvalificerede investorer«

i) juridiske enheder, godkendte eller regulerede med henblik på at operere på de finansielle markeder, herunder kreditinstitutter, investeringsselskaber, andre godkendte eller regulerede finansielle institutioner, forsikringsselskaber, kollektive investeringsordninger og deres forvaltningsselskaber, pensionsfonde og deres forvaltningsselskaber, råvarehandlere samt ikke-godkendte eller -regulerede enheder, hvis forretningsformål alene er at investere i værdipapirer

ii) centraladministrationer og regionale myndigheder, centralbanker, internationale og supranationale institutioner såsom Den Internationale Valutafond, Den Europæiske Centralbank, Den Europæiske Investeringsbank og andre lignende internationale organisationer

iii) andre juridiske enheder, som ikke opfylder to af de tre kriterier i litra f)

iv) visse fysiske personer: med forbehold af gensidig anerkendelse kan en medlemsstat vælge at godkende fysiske personer, der er bosiddende i den pågældende medlemsstat, og hvis de udtrykkeligt anmoder herom, som kvalificerede investorer, hvis disse personer opfylder mindst to af kriterierne i stk. 2

v) visse SMV'er: med forbehold af gensidig anerkendelse kan en medlemsstat vælge at godkende SMV'er, der er registreret i den pågældende medlemsstat, og hvis de udtrykkeligt anmoder herom, som kvalificerede investorer

f) »små og mellemstore virksomheder«: selskaber, der ifølge de seneste årsregnskaber eller konsoliderede regnskaber opfylder mindst to af følgende tre kriterier: et gennemsnitligt antal ansatte i løbet af regnskabsåret på mindre end 250, en samlet balance på mindre end 43000000 EUR og en årlig nettoomsætning på mindre end 50000000 EUR

g) »kreditinstitut«: en virksomhed som defineret i artikel 1, stk. 1, litra a), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2000/12/EF af 20. marts 2000 om adgang til at optage og udøve virksomhed som kreditinstitut

h) »udsteder«: en juridisk enhed, der udsteder eller tilbyder at udstede værdipapirer

i) »udbydende person« (eller "udbyder"): en juridisk enhed eller person, der udbyder værdipapirer til offentligheden

j) »reguleret marked«: et marked som defineret i artikel 1, nr. 13), i direktiv 93/22/EØF

k) »udbudsprogram«: et program, der giver mulighed for udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, herunder alle former for warrants, af lignende form og/eller klasse, løbende eller ad gentagne gange i løbet af en nærmere angivet udstedelsesperiode

l) »værdipapirer, der udstedes løbende eller ad gentagne gange«: på hinanden følgende udstedelser eller med mindst to særskilte udstedelser af værdipapirer af lignende form og/eller klasse over en periode på 12 måneder

m) »hjemland«"

i) for alle EF-udstedere af værdipapirer, der ikke er omhandlet i nr. ii), den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted

ii) for så vidt angår udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 1000 EUR, samt for så vidt angår udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som giver ret til at erhverve omsættelige værdipapirer eller modtage et kontant beløb som følge af, at de konverteres, eller af, at de rettigheder, de giver, udøves, forudsat at udstederen af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, ikke er udstederen af de underliggende værdipapirer eller en enhed, der tilhører samme koncern som sidstnævnte udsteder, den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted, eller hvor værdipapirer skulle eller skal optages til handel på et reguleret marked, når værdipapirerne udbydes til offentligheden efter valg foretaget af henholdsvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse. De samme regler finder anvendelse på værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udstedes i en anden valuta end euroen, forudsat at den mindste pålydende værdi er næsten lig med 1000 EUR

iii) for alle udstedere registreret i tredjelande af værdipapirer, der ikke er omhandlet i nr. ii), den medlemsstat, hvor værdipapirerne efter hensigten skal udbydes til offentligheden for første gang efter datoen for direktivets ikrafttræden, eller hvor den første ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked indgives, efter valg foretaget af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse, med forbehold af efterfølgende valg foretaget af udstedere registreret i et tredjeland, hvis hjemlandet ikke var bestemt efter deres valg

n) »værtsland«: den stat, hvor der foretages et udbud til offentligheden eller ansøges om optagelse til handel, når denne er forskellig fra hjemlandet

o) »institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type«: investeringsfonde og investeringsselskaber

i) hvis formål er kollektiv investering af kapital tilvejebragt ved henvendelse til offentligheden, og hvis virksomhed bygger på princippet om risikospredning, og

ii) hvis andele på ihændehavers begæring tilbagekøbes eller indløses direkte eller indirekte over disse institutters aktiver

p) »andele i et institut for kollektiv investering«: værdipapirer, som udstedes af institutter for kollektiv investering, og som repræsenterer deltagernes rettigheder i disse institutters aktiver

q) »godkendelse«: det positive udfald af hjemlandets kompetente myndigheds kontrol af, om prospektet er fuldstændigt, herunder om oplysningerne er sammenhængende og forståelige

r) »basisprospekt«: et dokument, der indeholder samtlige relevante oplysninger som specificeret i artikel 5, 7 og 16, såfremt der er et tillæg til prospektet, om udstederen og de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked og, efter udstederens valg, de endelige vilkår for udbuddet.

2. For så vidt angår stk. 1, litra e), nr. iv), finder følgende kriterier anvendelse

a) investoren har udført gennemsnitligt mindst 10 transaktioner af betydeligt omfang på værdipapirmarkeder pr. kvartal i de foregående fire kvartaler

b) investorens værdipapirportefølje overstiger 0,5 mio. EUR i værdi

c) investoren arbejder eller har arbejdet i den finansielle sektor i mindst et år i en stilling, der fordrer kendskab til investering i værdipapirer.

3. For så vidt angår stk. 1, litra e), nr. iv) og v), gælder følgende: Hver kompetent myndighed sikrer, at der indføres egnede mekanismer til registrering af fysiske personer og SMV'er, der betragtes som kvalificerede investorer, under hensyntagen til behovet for at sikre en hensigtsmæssig databeskyttelse. Registret skal være tilgængeligt for samtlige udstedere. Enhver fysisk person eller SMV, der ønsker at deltage, skal registreres, og enhver registreret investor kan til enhver tid vælge ikke længere at deltage.

4. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtager Kommissionen efter proceduren i artikel 24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende de i stk. 1 omhandlede definitioner, herunder justering af de tal, der anvendes for definitionen af SMV'er, under hensyntagen til EF-lovgivningen og henstillinger samt den generelle økonomiske udvikling og oplysningsforanstaltninger i tilknytning til registreringen af individuelle kvalificerede investorer.

Kapitel 2

Undtagelser fra pligten til at offentliggøre et prospekt

Kapitel 2: Undtagelser fra pligten til at offentliggøre et prospekt

Kapitel 2

Undtagelser fra pligten til at offentliggøre et prospekt

§ 2. Ved kvalificerede investorer forstås i denne bekendtgørelse

1) Juridiske personer, der er under offentligt tilsyn eller regulerede ved lov med henblik på at operere på de finansielle markeder, herunder kreditinstitutter, investeringsselskaber, forsikringsselskaber, kollektive investeringsordninger og deres forvaltningsselskaber, pensionsfonde og deres forvaltningsselskaber, råvarehandlere samt andre finansielle virksomheder, der er under offentligt tilsyn eller regulerede ved lov.

2) Juridiske personer, der ikke er under offentligt tilsyn eller regulerede ved lov, og hvis forretningsformål alene er at investere i værdipapirer.

3) Centraladministrationer og regionale myndigheder.

4) Centralbanker.

5) Internationale og supranationale institutioner, herunder Den Internationale Valutafond, Den Europæiske Centralbank, Den Europæiske Investeringsbank og andre lignende internationale organisationer.

6) Andre juridiske personer, der ikke opfylder to af de kriterier, som er nævnt i § 3.

7) Fysiske personer og små og mellemstore virksomheder, der er optaget i registeret for kvalificerede investorer i henhold til § 14.

Kommentar

Med direktivet indføres begrebet "kvalificeret investor". En kvalificeret investor er en investor, der antages at have særlige forudsætninger for at træffe beslutning om investering i værdipapirer. Der er derfor ikke samme grad af behov for beskyttelse som for almindelige private investorer.

Når et offentligt udbud af værdipapirer udelukkende rettes til kvalificerede investorer, er der ikke pligt til at offentliggøre et prospekt, jf. § 11, stk. 1, nr. 1.

Se endvidere § 14 vedrørende godkendelse og registrering af kvalificerede investorer.

Bestemmelsen er en implementering af art. 2, stk. 1, litra e, nr. i-iii, i direktivet.

Artikel 3

Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt

1. Medlemsstaterne giver ikke tilladelse til udbud af værdipapirer til offentligheden inden for deres område, før der er offentliggjort et prospekt.

2. Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt finder ikke anvendelse på følgende former for udbud

a) udbud af værdipapirer udelukkende til kvalificerede investorer

b) udbud af værdipapirer, der er rettet til færre end 100 fysiske eller juridiske personer pr. medlemsstat, som ikke er kvalificerede investorer

c) udbud af værdipapirer, der er rettet til investorer, som erhverver værdipapirer for i alt mindst 50000 EUR pr. investor for hver særskilt udbud

d) udbud af værdipapirer, hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 50000 EUR, og/eller

e) udbud af værdipapirer til en samlet værdi af mindre end 100000 EUR. Ovennævnte begrænsning beregnes over et tidsrum på 12 måneder.

Ethvert videresalg af værdipapirer, der tidligere var omfattet af en eller flere af de i dette stykke omhandlede former for udbud, skal imidlertid betragtes som et særskilt udbud, og definitionen i artikel 2, stk. 1, litra d), finder anvendelse for at afgøre, hvorvidt der er tale om et udbud af værdipapirer til offentligheden. Investering i værdipapirer gennem finansielle formidlere er betinget af offentliggørelse af et prospekt, hvis ingen af de i litra a)-e) omhandlede betingelser er opfyldt for så vidt angår den endelige investering.

3. Medlemsstaterne sikrer, at optagelse til handel på et reguleret marked, der er beliggende i eller er aktivt inden for deres område, er betinget af offentliggørelsen af et prospekt.

Kapitel 3

Prospekters format og indhold

Kapitel 3: Prospektets format og indhold

Kapitel 3

Prospekters format og indhold

§ 3. Ved små og mellemstore virksomheder forstås i denne bekendtgørelse virksomheder, der ifølge de seneste årsregnskaber eller konsoliderede regnskaber opfylder mindst to af følgende tre kriterier

1) Et gennemsnitligt antal heltidsansatte i løbet af regnskabsåret på mindre end 250.

2) En samlet balance på mindre end 43.000.000 euro.

3) En årlig nettoomsætning på mindre end 50.000.000 euro.

Kommentar

Bestemmelsen opstiller objektive kriterier for, hvad der forstås ved små og mellemstore virksomheder. To ud af tre kriterier skal være opfyldt.

Bestemmelsen er en implementering af art. 2, stk. 1, litra f, i direktivet.

Artikel 4

Fritagelse fra pligten til at offentliggøre et prospekt

1. Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt finder ikke anvendelse på udbud til offentligheden af følgende former for værdipapirer

a) aktier udstedt med henblik på ombytning af allerede udstedte aktier af samme klasse, såfremt udstedelsen af disse nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedte aktiekapital

b) værdipapirer, der udbydes i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, såfremt der tilvejebringes et dokument indeholdende oplysninger, som af den kompetente myndighed anses for at svare til prospektets, under hensyn til kravene i fællesskabslovgivningen

c) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusion, såfremt der tilvejebringes et dokument indeholdende oplysninger, som af den kompetente myndighed anses for at svare til prospektets, under hensyn til kravene i fællesskabslovgivningen

d) aktier, der udbydes, tildeles eller skal tildeles gratis til eksisterende aktionærer, og udbytte, der udbetales i form af aktier af samme klasse som de udbyttegivende aktier, såfremt der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om aktiernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved transaktionen

e) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til eksisterende eller tidligere bestyrelsesmedlemmer eller ansatte af deres arbejdsgiver, hvis værdipapirer allerede er optaget til handel på et reguleret marked, eller et datterselskab, såfremt der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved transaktionen.

2. Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt finder ikke anvendelse på optagelse til handel på et reguleret marked for følgende former for værdipapirer

a) aktier, der over en periode på 12 måneder udgør mindre end 10 % af antallet af aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked

b) aktier, udstedt med henblik på ombytning af aktier af samme klasse, som allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, såfremt udstedelsen af disse nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedte aktiekapital

c) værdipapirer, der udbydes i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, såfremt der tilvejebringes et dokument indeholdende oplysninger, som af den kompetente myndighed anses for at svare til prospektets, under hensyn til kravene i fællesskabslovgivningen

d) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusion, såfremt der tilvejebringes et dokument indeholdende oplysninger, som af den kompetente myndighed anses for at svare til prospektets, under hensyn til kravene i fællesskabslovgivningen

e) aktier, der udbydes, tildeles eller skal tildeles gratis til eksisterende aktionærer, og udbytte, der udbetales i form af aktier af samme klasse som de udbyttegivende aktier, såfremt de nævnte aktier er af samme klasse som de aktier, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, og der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om aktiernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved transaktionen

f) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til eksisterende eller tidligere bestyrelsesmedlemmer eller ansatte eller et datterselskab, såfremt de nævnte værdipapirer er af samme klasse som de værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, og der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved transaktionen

g) aktier, der udstedes ved konvertering eller ombytning af andre værdipapirer eller som følge af udøvelsen af rettigheder i henhold til andre værdipapirer, såfremt de nævnte aktier er af samme klasse som de aktier, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked

h) værdipapirer, der allerede er optaget til handel på et andet reguleret marked på følgende betingelser

i) at disse værdipapirer eller værdipapirer af samme klasse har været optaget til handel på dette andet regulerede marked i mere end 18 måneder

ii) at optagelsen til handel på dette andet regulerede marked, for så vidt angår værdipapirer, der første gang blev optaget til handel på et reguleret marked efter datoen for direktivets ikrafttrædelse, var tilknyttet et godkendt prospekt, der blev stillet til rådighed for offentligheden i overensstemmelse med artikel 14

iii) at prospektet for værdipapirer, der første gang blev optaget til notering efter den 30. juni 1983, undtagen i tilfælde henhørende under nr. ii), blev godkendt i overensstemmelse med kravene i direktiv 80/390/EØF eller direktiv 2001/34/EF

iv) at de faste forpligtelser i forbindelse med handel på dette andet regulerede marked er opfyldt

v) at den person, der anmoder om at få optaget et værdipapir til handel på et reguleret marked under henvisning til denne undtagelse, udarbejder et resumé, der stilles til rådighed for offentligheden på et sprog, der er accepteret af den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor det regulerede marked er etableret, som anmodningen om optagelse er rettet mod

vi) at resuméet i nr. v) stilles til rådighed for offentligheden i den medlemsstat, hvor det regulerede marked er etableret, og hvor anmodningen om optagelse til handel er fremsat efter fremgangsmåden i artikel 14, stk. 2, og

vii) at resuméets indhold skal være i overensstemmelse med artikel 5, stk. 2. Dokumentet skal endvidere angive, hvor det seneste prospekt kan rekvireres, og hvor de finansielle oplysninger, som udstederen har offentliggjort i overensstemmelse med sin faste oplysningspligt, findes.

3. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtager Kommissionen efter proceduren i artikel 24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende stk. 1, litra b) og c), og stk. 2, litra c) og d), navnlig for så vidt angår betydningen af ækvivalens.

Kapitel 4

Udeladelser af oplysninger i prospektet

Kapitel 4: Udeladelse af oplysninger i prospektet

Kapitel 4

Udeladelser af oplysninger i prospektet

§ 4. Ved udsteder forstås i denne bekendtgørelse en juridisk enhed, der udsteder eller tilbyder at udstede værdipapirer.

Kommentar

Bestemmelsen angiver, at en »udsteder« omfatter både udstedere, der har påbegyndt udstedelsen af værdipapirer og udstedere, der endnu ikke har påbegyndt udstedelsen men har til hensigt at udstede værdipapirer.

Bestemmelsen er en implementering af art. 2, stk. 1, litra h, i direktivet.

Artikel 5

Prospekter

1. Med forbehold af artikel 8, stk. 2, skal prospektet indeholde samtlige de oplysninger, som afhængigt af de karakteristiske træk ved udstederen og ved de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, er nødvendige for, at investorerne kan danne sig et velbegrundet skøn over udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater, forventede udvikling samt en eventuel garant og over de rettigheder, der er knyttet til disse værdipapirer. Sådanne oplysninger skal fremlægges i en let analyserbar og forståelig form.

2. Prospektet skal indeholde oplysninger om udstederen og de værdipapirer, der skal udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked. Det skal også indeholde et resumé. I dette resumé, der skal være kortfattet og i et ikke-teknisk sprog, fremlægges de vigtigste forhold og risici i forbindelse med udstederen, en eventuel garant og værdipapirerne på det sprog, som prospektet oprindelig blev udarbejdet på. Resuméet skal ligeledes indeholde en advarsel om

a) at det bør læses som en indledning til prospektet

b) at enhver beslutning om investering i værdipapirerne af investoren bør træffes på baggrund af prospektet som helhed

c) at den sagsøgende investor, hvis en sag vedrørende oplysningerne i prospektet indbringes for en domstol, i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne kan være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af prospektet, inden sagen indledes, og

d) at de personer, som har indgivet resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om anmeldelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af prospektet.

Når prospektet vedrører optagelse til handel på et reguleret marked for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og har et pålydende på mindst 50000 EUR, er der ikke noget krav om tilvejebringelse af et resumé, undtagen når en medlemsstat har stillet krav herom i medfør af artikel 19, stk. 4.

3. Med forbehold af stk. 4 kan udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, lade prospektet udarbejde som et enkelt dokument eller som særskilte dokumenter. I et prospekt, der består af særskilte dokumenter, skal de påkrævede oplysninger anføres i et registreringsdokument, en værdipapirnote og en resuménote. Registreringsdokumentet skal indeholde oplysninger om udstederen. Værdipapirnoten skal indeholde oplysninger om de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller skal optages til handel på et reguleret marked.

4. For følgende former for værdipapirer kan prospektet efter valg foretaget at udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelsen til handel på et reguleret marked, bestå af et basisprospekt indeholdende samtlige relevante oplysninger om udstederen og de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, eller som skal optages til handel på et reguleret marked

a) værdipapirer, der ikke er kapitalandele, herunder alle former for warrants, udstedt under et udbudsprogram

b) værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes løbende eller ad gentagne gange af kreditinstitutter,

i) når provenuet fra udstedelsen af værdipapirerne i henhold til national lovgivning investeres i aktiver, der yder tilstrækkelig dækning for den med værdipapirerne skabte gæld indtil indløsningsdagen, og

ii) når de pågældende beløb i tilfælde af det tilknyttede kreditinstituts konkurs først og fremmest skal anvendes til tilbagebetaling af kapital og forfaldne renter, jf. dog bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/24/EF af 4. april 2001 om sanering og likvidation af kreditinstitutter .

Oplysningerne i basisprospektet suppleres om nødvendigt med ajourførte oplysninger om udstederen og om de værdipapirer, der skal udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked i overensstemmelse med artikel 16.

Hvis de endelige vilkår for udbud ikke kan indgå enten i basisprospektet eller i et tillæg, gøres de endelige vilkår tilgængelige for investorer og indgives til den kompetente myndighed, hver gang der foretages et udbud til offentligheden og så hurtigt som muligt, og om muligt forud for udbuddets start. Bestemmelserne i artikel 8, stk. 1, litra a), finder anvendelse i dette tilfælde.

5. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtager Kommissionen efter proceduren i artikel 24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende formatet for prospektet eller basisprospektet og dertil hørende tillæg.

Kapitel 5

Gyldighed

Kapitel 5: Gyldighed

Kapitel 5

Gyldighed

§ 5. Ved udbydende person eller udbyder forstås i denne bekendtgørelse en fysisk eller juridisk person, der udbyder værdipapirer til offentligheden.

Kommentar

Det er angivet, at en udbyder kan være en fysisk eller juridisk person.

En fysisk person kan således på lige fod med en juridisk person udbyde værdipapirer i et selskab til offentligheden, og et sådant udbud kan være omfattet af bekendtgørelsens regler.

Se kommentaren til § 11, stk. 2, vedrørende videresalg af værdipapirer.

Bestemmelsen er en implementering af art. 2, stk. 1, litra i, i direktivet.

Artikel 6

Ansvar i tilknytning til prospektet

1. Medlemsstaterne sikrer, at ansvaret for de oplysninger, der gives i et prospekt, som minimum påhviler udstederen eller dennes bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganer, udbyderen, den person, der anmoder om optagelsen til handel på et reguleret marked, eller garanten, alt efter omstændighederne. De ansvarlige personer angives tydeligt i prospektet med navn og stillingsbetegnelse, eller når det drejer sig om juridiske personer, navn og vedtægtsmæssige hjemsted, samt en erklæring fra dem om, at oplysningerne i prospektet efter deres bedste overbevisning stemmer overens med virkeligheden, og at der i prospektet ikke er udeladt oplysninger, der vil kunne berøre betydningen af dets indhold.

2. Medlemsstaterne sikrer, at deres love og administrative bestemmelser om civilretligt ansvar finder anvendelse på de personer, der er ansvarlige for oplysningerne i prospektet.

Medlemsstaterne sikrer dog, at der ikke skal påhvile nogen person noget civilretligt ansvar udelukkende på grundlag af resuméet, herunder eventuelle oversættelser heraf, medmindre det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende med andre dele af prospektet.

Kapitel 6

Offentliggørelse af prospektet

Kapitel 6: Offentliggørelse af prospektet

Kapitel 6

Offentliggørelse af prospektet

§ 6. Ved udbudsprogram forstås i denne bekendtgørelse et program, der giver mulighed for udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, jf. § 2 a, stk. 2, i lov om værdipapirhandel m.v., af lignende form og/eller klasse, løbende eller ad gentagne gange i løbet af en nærmere angivet udstedelsesperiode, herunder alle former for warrants.

Kommentar

Det centrale i denne bestemmelse er, at der skal være tale om, at der sker en løbende udstedelse af værdipapirer af lignende form og/eller klasse, eller at udstedelsen af værdipapirer af samme form og/eller klasse sker gentagne gange.

Bestemmelsen er en implementering af art. 2, stk. 1, litra k, i direktivet.

Artikel 7

Mindstekrav til oplysningerne

1. Detaljerede gennemførelsesforanstaltninger om de specifikke oplysninger, der skal indgå i prospektet, og som skal hindre gentagelse af oplysninger, når et prospekt består af særskilte dokumenter, vedtages af Kommissionen efter proceduren i artikel 24, stk. 2. Det første sæt gennemførelsesforanstaltninger vedtages inden den 1. juli 2004.

2. Der tages i udformningen af de forskellige modeller for prospekter navnlig hensyn til følgende

a) de forskellige former for oplysninger, som investorerne har behov for vedrørende værdipapirer, der er kapitalandele, i forhold til værdipapirer, der ikke er kapitalandele: fremgangsmåden er den samme for oplysninger, der skal indgå i prospektet for værdipapirer, som har et lignende økonomisk grundlag, navnlig afledte instrumenter

b) de forskellige former for udbud og optagelser til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der ikke er kapitalandele. De oplysningselementer, der skal indgå i prospektet, skal være hensigtsmæssige set ud fra investors synspunkt for værdipapirer, der ikke er kapitalandele og har et pålydende pr. enhed på mindst 50000 EUR

c) det anvendte format og de oplysninger, der skal indgå i prospekter for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, herunder alle former for warrants, udstedt under et udbudsprogram

d) det anvendte format og de oplysninger, der skal indgå i prospekter for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, for så vidt som disse værdipapirer ikke er efterstillede konverterbare, ombyttelige, genstand for tegnings- eller erhvervelsesrettigheder eller tilknyttet afledte instrumenter, udstedt løbende eller ad gentagne gange af enheder, der er godkendt til eller reguleret med henblik på at operere på de finansielle markeder inden for Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde

e) udstederens forskellige aktiviteter og størrelse, navnlig SMV. For sådanne virksomheder tilpasses oplysningerne deres størrelse og i givet fald deres kortere levetid

f) i givet fald udstederens offentlige status.

3. Gennemførelsesforanstaltningerne i stk. 1 baseres på de standarder for finansielle og andre oplysninger, der fastlægges af internationale børstilsynsorganisationer, navnlig IOSCO, og på de vejledende bilag til dette direktiv.

Kapitel 7

Annoncering

Kapitel 7: Annoncering

Kapitel 7

Annoncering

§ 7. Ved værdipapirer, der udstedes løbende eller ad gentagne gange, forstås i denne bekendtgørelse flere på hinanden følgende udstedelser eller mindst to særskilte udstedelser af værdipapirer af lignende form og/eller klasse indenfor en periode på 12 måneder.

Kommentar

Det er angivet, at for at der kan være tale om, at værdipapirer udstedes løbende eller ad gentagne gange, skal der være foretaget flere på hinanden følgende udstedelser eller mindst to særskilte udstedelser af værdipapirer af lignende form og/eller klasse indenfor en periode på 12 måneder.

Vurderingen af, hvorvidt der er tale om en lignende form og/eller klasse foretages individuelt.

Bestemmelsen er en implementering af art. 2, stk. 1, litra l, i direktivet.

Artikel 8

Udeladelse af oplysninger

1. Medlemsstaterne sikrer, når den endelige udbudspris og det antal værdipapirer, der udbydes til offentligheden, ikke kan indgå i prospektet, at

a) prospektet indeholder de kriterier og/eller de betingelser, der gælder for fastsættelsen af ovennævnte elementer, eller for så vidt angår prisen, maksimumsprisen, eller

b) købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne kan trækkes tilbage i mindst to arbejdsdage efter, at den endelige udbudspris og antallet af værdipapirer, der udbydes til offentligheden, er indgivet.

Endelig udbudspris og antal værdipapirer indgives til hjemlandets kompetente myndighed og offentliggøres i henhold til bestemmelserne i artikel 14, stk. 2.

2. Hjemlandets kompetente myndighed kan tillade udeladelse fra prospektet af visse oplysninger som omhandlet i dette direktiv eller i de gennemførelsesforanstaltninger, der er omhandlet i artikel 7, stk. 1, hvis den finder, at

a) videregivelsen af disse oplysninger vil stride mod den offentlige interesse

b) videregivelsen af disse oplysninger vil tilføje udstederen betydelig skade, forudsat at udeladelsen ikke kan medføre, at offentligheden vildledes med hensyn til faktiske omstændigheder og forhold, der er afgørende for bedømmelsen af udstederen, udbyderen eller en eventuel garant, og af de rettigheder, der er knyttet til de værdipapirer, som prospektet vedrører, eller

c) sådanne oplysninger kun er af ringe betydning for et specifikt udbud eller en specifik optagelse til handel på et reguleret marked og ikke vil kunne indvirke på vurderingen af udstederens, udbyderens eller en eventuel garants finansielle situation og forventede udvikling.

3. I særlige tilfælde, hvor visse af de oplysninger, der skal indgå i et prospekt ifølge gennemførelsesforanstaltningerne som omhandlet i artikel 7, stk. 1, ikke er relevante for udstederens aktivitetsområde eller udstederens retlige udformning eller for de værdipapirer, som prospektet vedrører, kan prospektet, uden at det berører en hensigtsmæssig oplysning af investorerne, indeholde andre oplysninger, der svarer til de krævede oplysninger. Findes sådanne oplysninger ikke, finder kravet ikke anvendelse.

4. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtager Kommissionen efter proceduren i artikel 24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende stk. 2.

Kapitel 8

Sprog

Kapitel 8: Sprog

Kapitel 8

Sprog

§ 8. Ved hjemland forstås i denne bekendtgørelse

1) For alle udstedere af værdipapirer i et land indenfor Den Europæiske Union eller et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, det land indenfor Den Europæiske Union eller det land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted, såfremt udstederen ikke er omfattet af nr. 2.

2) For alle udstedere af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, jf. § 2 a, stk. 2, i lov om værdipapirhandel m.v., og

a) hvis pålydende pr. værdipapir beløber sig til mindst 1000 euro, eller

b) som giver ret til at erhverve omsættelige værdipapirer eller modtage et kontant beløb som følge af, at de konverteres eller af, at de rettigheder, de giver, udøves, forudsat at udstederen af værdipapirerne ikke er udstederen af de underliggende værdipapirer eller en enhed, der tilhører samme koncern som sidstnævnte udsteder,

det land indenfor Den Europæiske Union eller det land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted, eller hvor værdipapirerne skulle eller skal optages til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked for værdipapirer, eller hvor værdipapirerne udbydes til offentligheden.

3) For alle udstedere af værdipapirer, der har deres vedtægtsmæssige hjemsted i et land udenfor Den Europæiske Union eller et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, der ikke er omfattet af nr. 2, det land indenfor Den Europæiske Union eller det land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, hvor værdipapirerne efter hensigten skal udbydes til offentligheden for første gang efter 31. december 2003, eller hvor den første ansøgning om optagelse til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked for værdipapirer indsendes.

Stk. 2. Valg af hjemland, jf. stk. 1, nr. 2 og 3, træffes af henholdsvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til notering eller handel.

Stk. 3. Hvis valg af hjemland, jf. stk. 1, nr. 3, ikke var bestemt af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse af værdipapirerne til notering eller handel første gang, hvor værdipapirerne var udbudt til offentligheden eller optaget til notering eller handel, kan de foretage dette valg efterfølgende.

Kommentar

Ad stk.1, nr.1

Bestemmelsen vedrører udstedere, der har deres vedtægtsmæssige hjemsted indenfor EU.

Som udgangspunkt er hjemlandet det land, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted. En udsteder, der har vedtægtsmæssigt hjemsted indenfor EU har kun mulighed for at vælge et andet hjemland, hvis stk. 1, nr. 2 finder anvendelse.

Ad stk. 1, nr. 2

En udsteder, der udsteder værdipapirer, der ikke er kapitalandele, har under visse forudsætninger mulighed for at vælge hjemland. Udstederen kan vælge mellem det land, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted, hvor værdipapirerne skulle eller skal optages til notering eller handel, eller hvor værdipapirerne udbydes til offentligheden.

Det er en betingelse, at den pålydende værdi pr. værdipapir er mindst 1000 euro eller at værdipapirerne giver ret til at erhverve omsættelige værdipapirer eller modtage et kontant beløb enten som følge af, at værdipapirerne konverteres eller af at de rettigheder, de giver, udøves.

Såfremt værdipapirerne konverteres eller de rettigheder, de giver, udøves, er det desuden en forudsætning at udstederen af værdipapirerne ikke er udstederen af de underliggende værdipapirer eller en enhed, der tilhører samme koncern som sidstnævnte udsteder.

Ad stk. 1, nr. 3

Bestemmelsen vedrører udstedere, der har deres vedtægtsmæssige hjemsted i et land udenfor EU. Hjemlandet for disse udstedere er det land, hvor værdipapirerne udbydes for første gang efter 31. december 2003, eller hvor værdipapirerne skal optages til notering eller handel for første gang efter 31. december 2003. Hvis værdipapirerne opfylder betingelserne, som nævnt i stk.1 nr. 2, har udstedere fra tredjelande dog også mulighed for at vælge hjemland for den pågældende udstedelse.

Ad stk. 2

Bestemmelsen fastsætter, at det er udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til notering eller handel, der kan træffe beslutning om valg af hjemland, forudsat at et sådan valg er muligt.

Ad stk. 3

Det følger af bestemmelsen, at udstedere, eller udbydere fra tredjelande, herunder den person, der anmoder om optagelse til notering eller handel, efterfølgende kan træffe beslutning om valg af hjemland. Dette er muligt, såfremt vedkommende ikke har forestået det første offentlige udbud eller den første optagelse til notering eller handel af værdipapirerne indenfor EU.

§ 8 er en implementering af art. 2, stk. 1, litra m, i direktivet.

Artikel 9

Prospektets, basisprospektets og registreringsdokumentets gyldighed

1. Et prospekt er gyldigt i 12 måneder fra offentliggørelsen for så vidt angår udbud til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked, såfremt prospektet er udarbejdet uden noget krav om et tillæg i henhold til artikel 16.

2. I tilfælde af et udbudsprogram er det tidligere indgivne basisprospekt gyldigt i en periode på indtil 12 måneder.

3. I tilfælde af de i artikel 5, stk. 4, litra b), omhandlede værdipapirer, der ikke er kapitalandele, er basisprospektet gyldigt, indtil de pågældende værdipapirer ikke længere udstedes løbende eller ad gentagne gange.

4. Et tidligere indgivet registreringsdokument som omhandlet i artikel 5, stk. 3, er gyldigt i en periode på indtil 12 måneder, såfremt det er blevet ajourført i overensstemmelse med artikel 10, stk. 1. Registreringsdokumentet ledsaget af værdipapirnoten, om nødvendigt ajourført i overensstemmelse med artikel 12, samt resuménoten, anses som et gyldigt prospekt.

Kapitel 9

Grænseoverskridende udbud og optagelse til notering eller handel

Kapitel 9: Grænseoverskridende udbud og optagelse til notering eller handel

Kapitel 9

Grænseoverskridende udbud og optagelse til notering eller handel

§ 9. Ved værtsland forstås i denne bekendtgørelse det land indenfor Den Europæiske Union, eller det land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, hvor der foretages et udbud til offentligheden eller ansøges om optagelse til notering eller handel, når dette er forskelligt fra hjemlandet.

Kommentar

Bestemmelsen fastsætter, at værtslandet er det land, hvor der foretages et offentligt udbud, eller hvor der ansøges om optagelse til notering eller handel, når dette er forskelligt fra hjemlandet. Værtslandet kan være alle andre EU-lande på samme tid.

Bestemmelsen er en implementering af art. 2, stk. 1, litra n, i direktivet.

Artikel 10

Oplysninger

1. Udstedere, hvis værdipapirer optages til handel på et reguleret marked, skal mindst hvert år udarbejde et dokument, der indeholder eller henviser til alle de oplysninger, som udstederen gennem de seneste 12 måneder har offentliggjort eller stillet til rådighed for offentligheden i en eller flere medlemsstater og tredjelande i overensstemmelse med deres forpligtelser i henhold til fællesskabslovgivningen og de nationale love og bestemmelser om de regler, der gælder for værdipapirer, værdipapirudstedere og værdipapirmarkeder. Udstederne skal som minimum henvise til de oplysninger og dokumenter, der kræves i henhold til de selskabsretlige direktiver, direktiv 2001/34/EF og Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder .

2. Dokumentet indgives til hjemlandets kompetente myndigheder efter offentliggørelse af årsregnskabet. Henviser dokumentet til oplysninger, skal det anføres, hvor disse oplysninger kan indhentes.

3. Forpligtelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på udstedere af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 50000 EUR.

4. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtager Kommissionen efter proceduren i artikel 24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende stk. 1. Disse foranstaltninger skal kun vedrøre offentliggørelsesmetoden for oplysningsforpligtelserne i stk. 1 og indebærer ikke nye oplysningsforpligtelser. Det første sæt gennemførelsesforanstaltninger vedtages inden den 1. juli 2004.

Kapitel 10

Overgangsbestemmelser

Kapitel 10: Overgangsbestemmelser

Kapitel 10

Overgangsbestemmelser

§ 10. Ved basisprospekt forstås i denne bekendtgørelse et dokument, der indeholder samtlige relevante oplysninger om udstederen og de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller optages til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked for værdipapirer og efter udstederens valg de endelige vilkår for udbuddet.

Kommentar

Med basisprospektet er det muligt at undlade oplysninger om vilkår i forhold til udbuddet, som normalt ville være indeholdt i prospektet. De forhold, der således kan undlades, er forhold vedrørende værdipapiret, f.eks. udbudspris og antal værdipapirer.

I § 17 fremgår det, hvornår et basisprospekt kan anvendes.

Bestemmelsen er en implementering af art. 2, stk. 1, litra r, i direktivet.

Artikel 11

Integrering ved henvisning

1. Medlemsstaterne tillader, at oplysninger integreres i prospektet ved henvisning til et eller flere tidligere eller samtidigt offentliggjorte dokumenter, der er godkendt af hjemlandets kompetente myndighed eller indgivet til den i overensstemmelse med dette direktiv, navnlig artikel 10, eller med afsnit IV og V i direktiv 2001/34/EF. Sådanne oplysninger skal være de senest tilgængelige for udstederen. Resuméet må ikke indeholde oplysninger integreret ved henvisning.

2. Når oplysninger integreres ved henvisning, skal der tilvejebringes en krydsreferencetabel, så investorerne let kan identificere specifikke oplysningselementer.

3. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtager Kommissionen efter proceduren i artikel 24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende de oplysninger, der kan integreres ved henvisning. Det første sæt gennemførelsesforanstaltninger vedtages inden den 1. juli 2004.

Kapitel 11

Straffebestemmelser

Kapitel 11: Straffebestemmelser

Kapitel 11

Straffebestemmelser

§ 11. Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt efter §§ 23 og 24 i lov om værdipapirhandel m.v. finder ikke anvendelse på følgende udbud, når værdipapirerne ikke søges optaget til notering eller handel

1) Udbud af værdipapirer, der udelukkende er rettet til kvalificerede investorer, jf. § 2.

2) Udbud af værdipapirer, der er rettet til færre end 100 fysiske eller juridiske personer pr. land indenfor Den Europæiske Union eller pr. land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, som ikke er kvalificerede investorer, jf. § 2.

3) Udbud af værdipapirer, der er rettet til investorer, som erhverver værdipapirer for i alt mindst 50.000 euro pr. investor for hvert særskilt udbud.

4) Udbud af værdipapirer, hvis pålydende pr. værdipapir beløber sig til mindst 50.000 euro.

Stk. 2. Ethvert videresalg af værdipapirer, der tidligere var omfattet af en eller flere af de i stk. 1 nævnte former for udbud, skal betragtes som et særskilt udbud, og det skal afgøres, hvorvidt videresalget er et udbud af værdipapirer til offentligheden, hvor der er pligt til at offentliggøre et prospekt.

Kommentar

§§ 11 og 12 opregner en række situationer m.v., hvor der ikke er pligt til at offentliggøre et prospekt ved første udbud af værdipapirer, der ikke ønskes optaget til notering eller handel på en fondsbørs.

Der er således situationer, hvor der ikke er pligt til at udarbejde et prospekt.

Dette er bl.a. tilfældet i situationer, hvor de investorer, som udbuddet er rettet til, har en særlig tilknytning til udstederen eller må antages at have særlige forudsætninger for at vurdere de udbudte værdipapirer. Undtagelserne fra prospektpligten i § 11 kan kombineres. Således kan et udbud være rettet til 110 investorer, hvoraf de 15 er kvalificerede investorer, således at udbuddet falder udenfor prospektpligten i medfør af en kombination af § 11, stk.1, nr. 1 og 2. I § 12 giver det derimod ikke mening at tale om en kombination.

§ 11 vedrører således undtagelser, der er knyttet til udbuddet, og § 12 vedrører undtagelser, der er knyttet til værdipapirerne.

§§ 11 og 12 gør udtømmende op med de situationer, hvor man kan undlade at udarbejde prospekt ved første udbud af visse værdipapirer. Bekendtgørelsens baggrund i direktivet og formålet hermed - hensynet til beskyttelse af investorer - tilsiger i øvrigt, at dispensationsanmodninger på andet grundlag ikke imødekommes.

I det følgende er der knyttet bemærkninger til hver enkelt undtagelse fra pligten til at udarbejde prospekt.

Ad nr. 1

Kvalificerede investorer forventes at have særlige forudsætninger for at vurdere de udbudte værdipapirer. Der er derfor ikke prospektkrav, når et udbud udelukkende rettes til kvalificerede investorer. Se i øvrigt under § 2.

Ad nr. 2

Udbud, der er rettet til færre end 100 personer pr. land, er undtaget fra prospektpligt.

Ad nr. 3

Udbud af værdipapirer, der kun kan erhverves ved en modydelse (dvs. kursværdien) på mindst 50.000 euro pr. investor for hvert særskilt udbud.

Ad nr. 4

Udbud af værdipapirer, der udbydes i stykstørrelser (dvs. den nominelle værdi) på mindst 50.000 euro.

Ad stk. 2

I de situationer, hvor udbuddet er undtaget fra prospektpligten i medfør af en af undtagelserne i § 12, stk. 1, skal et efterfølgende videresalg af værdipapirerne betragtes som et særskilt udbud. Dette betyder, at såfremt det pågældende videresalg ikke isoleret set er omfattet af undtagelserne i stk. 1, er der prospektpligt i forbindelse med videresalget. Det skal hertil bemærkes, at videresalg både kan foretages af fysiske og juridiske personer, jf. § 5 om definitionen af en udbyder. Det forhold, at det første udbud var omfattet af en af undtagelserne, har således ikke indflydelse på prospektpligten i forbindelse med et efterfølgende videresalg.

Et videresalg vil derfor som udgangspunkt kunne blive betragtet som det første offentlige udbud.

Bestemmelsen (§ 11) er en implementering af artikel 3, stk. 2 i direktivet

Artikel 12

Et prospekt bestående af særskilte dokumenter

1. En udsteder, der allerede har fået registreringsdokumentet godkendt af den kompetente myndighed, skal kun udarbejde værdipapirnoten og resuménoten, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked.

2. I dette tilfælde skal værdipapirnoten indeholde oplysninger, der normalt ville indgå i registreringsdokumentet, hvis der er indtruffet væsentlige ændringer eller nye udviklinger, der kan få betydning for investorernes vurdering, siden det senest ajourførte registreringsdokument, eller et tillæg i henhold til artikel 16 er blevet godkendt. Værdipapirnoten og resuménoten godkendes særskilt.

3. Når en udsteder kun indgiver et registreringsdokument, der ikke er godkendt, skal hele dokumentationen, herunder ajourførte oplysninger, godkendes.

Kapitel 12

Ikrafttrædelse

Kapitel 12: Ikrafttrædelse

Vejledningen er bygget op således, at de enkelte paragraffer i bekendtgørelsen først citeres, hvorefter der kommenteres herpå.

Baggrunden for bekendtgørelsen er direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel. Dette direktiv benævnes i det følgende som "direktivet" og er optrykt som bilag til vejledningen.

Med harmoniserede regler indenfor Den Europæiske Union for prospekter er det hensigten at skabe et mere effektivt EU-pas for prospekter. Dette betyder, at en udsteder kan få et prospekt godkendt i ét land indenfor Den Europæiske Union og derefter anvende det i de øvrige EU-lande, uden at der kan stilles krav om udarbejdelse og godkendelse af et nyt prospekt. Dette bidrager til, at det bliver lettere for virksomhederne at rejse kapital i Europa. Samtidig er det formålet med direktivet at sikre et højt informationsniveau til beskyttelse af investorerne.

Det fremgår af direktivet, at Kommissionen på visse områder kan fastsætte tekniske og detaljerede regler om udarbejdelsen af prospektet. Kommissionen har på den baggrund udstedt forordning 809/2004 af 29. april 2004 (EU-Tidende 2004, L. 149, s. 1). Forordningen indeholder minimumskrav til de oplysninger, der skal være indeholdt i prospektet. Minimumskravene er fastsat ud fra en overordnet opdeling af forskellige typer af værdipapirer og udstedere. I forordningen er der derudover fastsat udfyldende regler om indarbejdelse af oplysninger i prospektet ved henvisning, metoder til offentliggørelse af prospektet og annoncering. Reglerne om prospekter i lov om værdipapirhandel m.v. og i bekendtgørelser udstedt i medfør af loven skal på den baggrund ses i sammenhæng med reglerne i Kommissionens forordning.

Direktivet erstatter direktiv 89/298/EØF om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udstedelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden (EF-Tidende 1989, L 124, s. 8) samt dele af direktiv 2001/34/EF vedrørende betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs samt oplysninger, der skal offentliggøres om disse værdipapirer (EU-Tidende 2001, L 184, s. 1).

Med direktivet indføres der ens regler for prospekter for værdipapirer, der udbydes til offentligheden, og prospekter for værdipapirer, der søges optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked. Offentlige udbud af værdipapirer under 2.500.000 EUR er dog undtaget fra direktivets bestemmelser. Disse kan imidlertid være omfattet af bekendtgørelse nr. 307 af 28. april 2005 om prospekter ved første offentlige udbud mellem 100.000 euro og 2.500.000 euro af visse værdipapirer

Direktivet er implementeret ved lov nr. 1460 af 22. december 2004 om ændring af lov om værdipapirhandel m.v. samt i denne bekendtgørelse.

Kompetencen til at påse, at prospekter opfylder kravene i henhold til de relevante regler, er i medfør af en delegationsaftale fordelt mellem Københavns Fondsbørs og Finanstilsynet.

Prospekter for værdipapirer, der ønskes optaget til notering eller handel på Københavns Fondsbørs skal således fremsendes til

Københavns Fondsbørs A/S

Nikolaj Plads 6

Postbox 1040

DK-1007 København K

Telefon: +45 33 93 33 66

Fax: +45 33 12 86 13

Prospekter for første offentlige udbud over 2.500.000 euro, samt prospekter for værdipapirer, der ønskes optaget til notering eller handel på et reguleret marked bortset fra Københavns Fondsbørs, skal fremsendes til

Finanstilsynet

Gl. Kongevej 74A

DK-1850 Frederiksberg C

Telefon: +45 33 55 82 82

Fax: +45 33 55 82 00

Kapitel 12

Ikrafttrædelse

§ 12. Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt efter §§ 23 og 24 i lov om værdipapirhandel m.v. finder ikke anvendelse på udbud til offentligheden af følgende værdipapirer, når værdipapirerne ikke søges optaget til notering eller handel

1) Aktier udstedt med henblik på ombytning af allerede udstedte aktier af samme klasse, såfremt udstedelsen af de nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedte aktiekapital.

2) Værdipapirer, der udbydes i forbindelse med et overtagelsestilbud, såfremt der tilvejebringes et dokument, der indeholder oplysninger, som svarer til prospektets.

3) Værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusion, såfremt der tilvejebringes et dokument, der indeholder oplysninger, som svarer til prospektets.

4) Aktier, der udbydes, tildeles eller skal tildeles gratis til eksisterende aktionærer, og udbytte, der udbetales i form af aktier af samme klasse som de ubyttegivende aktier, såfremt der gives aktionærerne adgang til et dokument, der indeholder oplysninger om aktiernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved transaktionen.

5) Værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til eksisterende eller tidligere bestyrelsesmedlemmer eller ansatte af deres arbejdsgiver, hvis værdipapirer allerede er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked for værdipapirer, eller et koncernforbundet selskab, jf. § 5, stk. 1, nr. 9, i lov om finansiel virksomhed, såfremt der gives ovennævnte personer adgang til et dokument, der indeholder oplysninger om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved transaktionen.

Kommentar

I en række situationer medfører offentlige udbud af værdipapirer ikke pligt til at offentliggøre et prospekt. Der skal dog i de fleste af disse situationer tilvejebringes et dokument, der indholdsmæssigt svarer til et prospekt. Dette dokument skal således indeholde oplysninger, som er relevante for investorer i det pågældende udbud, men det det skal ikke nødvendigvis indeholde alle de oplysninger, som er krævet i henhold til prospektforordningen. Se nedenfor under de enkelte undtagelser.

Se endvidere kommentaren til § 11.

Ad nr. 1

Når aktier bliver udstedt med henblik på ombytning af allerede udstedte aktier af samme klasse, og der ikke sker en kapitalforhøjelse, er der ikke prospektkrav.

Ad nr. 2

Der er ikke pligt til at offentliggøre et prospekt for værdipapirer, der udbydes i forbindelse med et overtagelsestilbud. Det er dog en forudsætning, at der tilvejebringes et dokument, der indholdsmæssigt svarer til et prospekt. Som udgangspunkt vil de dokumenter, der er udarbejdet i forbindelse med overtagelsestilbuddet i henhold til værdipapirhandelsloven, give investorerne de nødvendige og relevante informationer i denne sammenhæng.

Ad nr. 3

Der er ikke pligt til at offentliggøre et prospekt for værdipapirer, der udbydes i forbindelse med en fusion. Det er dog en forudsætning, at der tilvejebringes et dokument, der indholdsmæssigt svarer til et prospekt. Som udgangspunkt vil de dokumenter, der er udarbejdet i forbindelse med fusionen i henhold til aktieselskabsloven, give investorerne de nødvendige og relevante informationer i denne sammenhæng.

Ad nr. 4

Der skal ikke offentliggøres et prospekt for aktier, der udbydes, tildeles eller skal tildeles gratis til eksisterende aktionærer og for udbytte, der udbetales i form af aktier af samme klasse, som de udbyttegivende aktier. Der skal dog tilvejebringes et dokument, der indeholder oplysninger om aktiernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved transaktionen.

Ad nr. 5

Der er ikke prospektkrav for værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles gratis til eksisterende eller tidligere bestyrelsesmedlemmer eller ansatte af deres arbejdsgiver, hvis denne allerede har værdipapirer optaget til notering eller handel eller et koncernforbundet selskab. Det er en forudsætning, at der er adgang til et dokument, der indeholder oplysninger om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved transaktionen.

Bestemmelsen (§ 12) er en implementering af artikel 4, stk. 1, i direktivet.

Artikel 13

Godkendelse af prospektet

1. Prospektet må ikke offentliggøres, før det er godkendt af hjemlandets kompetente myndighed.

2. Den kompetente myndighed giver henholdsvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, meddelelse om myndighedens afgørelse vedrørende prospektets godkendelse inden for ti arbejdsdage efter indgivelsen af udkastet til prospekt.

Hvis den kompetente myndighed ikke træffer afgørelse om prospektet inden for den frist, der er fastlagt i dette stykke og stk. 3, anses dette ikke for en godkendelse af ansøgningen.

3. Den i stk. 2 omhandlede frist forlænges til 20 arbejdsdage, hvis udbud til offentligheden vedrører værdipapirer udstedt af en udsteder, som ikke har nogen værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, og som endnu ikke har udbudt værdipapirer til offentligheden.

4. Har den kompetente myndighed rimelig grund til at antage, at de indgivne dokumenter er ufuldstændige, eller at der er behov for yderligere oplysninger, finder fristen i stk. 2 og 3 først anvendelse fra den dato, hvor udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, har tilvejebragt sådanne oplysninger.

Hvis dokumenterne er ufuldstændige, bør den kompetente myndighed i det i stk. 2 omhandlede tilfælde give udstederen meddelelse herom inden ti arbejdsdage efter indgivelsen af ansøgningen.

5. Hjemlandets kompetente myndighed kan beslutte at henvise godkendelsen af et prospekt til den kompetente myndighed i en anden medlemsstat, forudsat at denne myndighed giver sit tilsagn herom. Desuden skal en sådan henvisning meddeles udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, inden for tre arbejdsdage efter datoen for hjemlandets kompetente myndigheds afgørelse. Den i stk. 2 omhandlede frist finder anvendelse fra samme dato.

6. Dette direktiv medfører ikke en ændring af den kompetente myndigheds ansvar, som fortsat afgøres udelukkende efter national ret.

Medlemsstaterne sikrer, at nationale bestemmelser om den kompetente myndigheds ansvar kun finder anvendelse på medlemsstatens egen kompetente myndigheds eller myndigheders godkendelse af prospekter.

7. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtager Kommissionen efter proceduren i artikel 24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende betingelserne for justering af fristerne.

§ 13. Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt efter §§ 23 og 24 i lov om værdipapirhandel m.v. finder ikke anvendelse på optagelse til notering eller handel for følgende værdipapirer

1) Aktier, der over en periode på 12 måneder udgør mindre end 10 % af antallet af aktier af samme klasse, der allerede er optaget til notering eller handel på samme fondsbørs, autoriserede markedsplads eller tilsvarende regulerede marked for værdipapirer.

2) Aktier, der er udstedt med henblik på ombytning af aktier af samme klasse, som allerede er optaget til notering eller handel på samme fondsbørs, autoriserede markedsplads eller tilsvarende regulerede marked for værdipapirer, såfremt udstedelsen af de nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedte aktiekapital.

3) Værdipapirer, der udbydes i forbindelse med et overtagelsestilbud, såfremt der tilvejebringes et dokument, der indeholder oplysninger, som svarer til prospektets.

4) Værdipapirer, der udbydes, tildeles, eller skal tildeles i forbindelse med en fusion, såfremt der tilvejebringes et dokument, der indeholder oplysninger, som svarer til prospektets.

5) Aktier, der udbydes, tildeles eller skal tildeles gratis til eksisterende aktionærer, og udbytte, der udbetales i form af aktier af samme klasse som de udbyttegivende aktier, såfremt de nævnte aktier er af samme klasse som de aktier, der allerede er optaget til notering eller handel på samme fondsbørs, autoriserede markedsplads eller tilsvarende regulerede marked for værdipapirer, og der gives aktionærerne adgang til et dokument, der indeholder oplysninger om aktiernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved transaktionen.

6) Værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til eksisterende eller tidligere bestyrelsesmedlemmer eller ansatte eller et koncernforbundet selskab, jf. § 5, stk. 1, nr. 9, i lov om finansiel virksomhed, såfremt de pågældende værdipapirer er af samme klasse som de værdipapirer, der allerede er optaget til notering eller handel på samme fondsbørs, autoriserede markedsplads eller tilsvarende regulerede marked for værdipapirer, og der gives ovennævnte personer adgang til et dokument, der indeholder oplysninger om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved transaktionen.

7) Aktier, der udstedes ved ombytning af andre værdipapirer eller som følge af udøvelsen af rettigheder i henhold til andre værdipapirer, såfremt de pågældende aktier er af samme klasse som de aktier, der allerede er optaget til notering eller handel på samme fondsbørs, autoriserede markedsplads eller tilsvarende regulerede marked for værdipapirer.

Stk. 2. Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt efter §§ 23 og 24 i lov om værdipapirhandel m.v. finder ikke anvendelse for optagelse til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked for værdipapirer, der allerede er optaget til notering eller handel på et andet reguleret marked for værdipapirer, når følgende betingelser er opfyldt

1) Værdipapirerne eller værdipapirer af samme klasse har været optaget til notering eller handel på dette andet regulerede marked i mere end 18 måneder.

2) Prospektet for værdipapirer, der første gang blev optaget til notering eller handel på dette andet regulerede marked efter 1. juli 2005, er godkendt og stillet til rådighed for offentligheden i overensstemmelse med artikel 14 i direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel.

3) Prospektet for værdipapirer, der første gang blev optaget til notering eller handel efter den 30. juni 1983, men før den 1. juli 2005, er godkendt i overensstemmelse med kravene i direktiv 80/390/EØF om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med, og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres med henblik på optagelse af værdipapirer til officiel notering på en fondsbørs eller direktiv 2001/34/EF vedrørende betingelserne for optagelse til officiel notering på en fondsbørs samt oplysninger, der skal offentliggøres om disse værdipapirer.

4) De faste forpligtelser i forbindelse med notering eller handel på dette andet regulerede marked er opfyldt.

5) Den person, der anmoder om at få optaget et værdipapir til notering eller handel på en fondsbørs, eller en autoriseret markedsplads i Danmark under henvisning til stk. 2, udarbejder et resumé, der stilles til rådighed for offentligheden på dansk i henhold til kapitel 6.

6) Indholdet af resuméet, jf. nr. 5, skal være i overensstemmelse med § 15, stk. 3. Dokumentet skal endvidere angive, hvor det seneste prospekt kan rekvireres, og hvor de finansielle oplysninger, som udstederen har offentliggjort i overensstemmelse med sin faste oplysningspligt, findes.

Kommentar

I §§ 11 og 12 opremses de situationer, hvor der undtages fra prospektpligten, for så vidt angår offentlige udbud af værdipapirer, der ikke ønskes optaget til notering eller handel.

I § 13 opremses de situationer, hvor der undtages fra prospektpligten, for så vidt angår offentlige udbud af værdipapirer, der ønskes optaget til notering eller handel.

I det følgende er der knyttet bemærkninger til hver enkelt undtagelse fra pligten til at udarbejde prospekt.

Stk. 1 vedrører værdipapirer, der allerede er optaget til notering eller handel på det samme regulerede marked

Ad nr. 1

Aktier, der over en periode på 12 måneder udgør mindre end 10 % af antallet af aktier af samme klasse, der allerede er optaget til notering eller handel på det samme regulerede marked.

Ad nr. 2

Aktier, der udstedes med henblik på ombytning af allerede udstedte aktier af samme klasse, og dette ikke indebærer en kapitalforhøjelse.

Ad nr. 3

Der er ikke pligt til at offentliggøre et prospekt for værdipapirer, der udbydes i forbindelse med et overtagelsestilbud. Det er dog en forudsætning, at der tilvejebringes et dokument, der indholdsmæssigt svarer til et prospekt. Som udgangspunkt vil de dokumenter, der er udarbejdet i forbindelse med overtagelsestilbuddet i henhold til værdipapirhandelsloven, give investorerne de nødvendige og relevante informationer i denne sammenhæng.

Finanstilsynet og Københavns Fondsbørs foretager i hvert tilfælde en konkret vurdering af, hvorvidt der på baggrund af dokumentet kan udelades prospekt.

Ad nr. 4

Der er ikke pligt til at offentliggøre et prospekt for værdipapirer, der udbydes i forbindelse med en fusion. Det er dog en forudsætning, at der tilvejebringes et dokument, der indholdsmæssigt svarer til et prospekt. Som udgangspunkt vil de dokumenter, der er udarbejdet i forbindelse med fusionen i henhold til aktieselskabsloven, give investorerne de nødvendige og relevante informationer i denne sammenhæng.

Finanstilsynet og Københavns Fondsbørs foretager i hvert tilfælde en konkret vurdering af, hvorvidt der på baggrund af dokumentet kan udelades prospekt.

Ad nr. 5

Der skal ikke offentliggøres et prospekt for aktier, der udbydes, tildeles eller skal tildeles gratis til eksisterende aktionærer og for udbytte, der udbetales i form af aktier af samme klasse, som de udbyttegivende aktier, hvis aktierne er af samme klasse som de aktier, der allerede er optaget til notering eller handel. Der skal dog tilvejebringes et dokument, der indeholder oplysninger om aktiernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved transaktionen.

Ad nr. 6

Der er ikke prospektkrav for værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles gratis til eksisterende eller tidligere bestyrelsesmedlemmer eller ansatte eller et koncernforbundet selskab, hvis værdipapirerne er af samme klasse som de værdipapirer, der allerede er optaget til notering eller handel på det samme regulerede marked. Det er en forudsætning, at der er adgang til et dokument, der indeholder oplysninger om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved transaktionen.

Ad nr. 7

Der skal ikke offentliggøres prospekt for aktier, der udstedes ved ombytning af andre værdipapirer eller som følge af udøvelsen af rettigheder i henhold til andre værdipapirer, hvis aktierne er af samme klasse som de aktier, der allerede er optaget til notering eller handel.

Bestemmelsen (§ 13, stk. 1) er en implementering af art. 4, stk. 2, litra a-g, i direktivet.

Stk. 2 vedrører værdipapirer, der allerede er optaget til notering eller handel på et andet reguleret marked.

Ad nr. 1

Der er ikke prospektkrav, hvis værdipapirerne eller værdipapirer af samme klasse har været optaget til notering eller handel på et andet reguleret marked i mere end 18 måneder.

Det skal hertil bemærkes, at et prospekts gyldighed er 12 måneder, jf. § 21. Der er således som udgangspunkt prospektpligt i perioden mellem udløbet af prospektets gyldighed og frem til værdipapirerne eller værdipapirer af samme klasse har været optaget til notering eller handel på et andet reguleret marked i mere end 18 måneder.

Ad nr. 2

Hvis der er godkendt et prospekt for værdipapirer, der første gang blev optaget til notering eller handel på et andet reguleret marked efter 1. juli 2005, og dette prospekt er offentliggjort i overensstemmelse med artikel 14 i direktivet, er der ikke prospektpligt.

Ad nr. 3

Der er ikke pligt til at udarbejde et nyt prospekt, hvis der er godkendt et prospekt for værdipapirer, der første gang blev optaget til notering eller handel på et andet reguleret marked efter den 30. juni 1983 men før 1. juli 2005 i overensstemmelse med kravene i 80/390/EØF eller 2001/34/EF.

Ad nr. 4

Det er en betingelse, at de faste forpligtelser i forbindelse med noteringen eller handlen på det andet reguleret marked er overholdt.

Ad nr. 5 og 6

Derudover er det en forudsætning, at den person, der anmoder om at få optaget et værdipapir til notering eller handel på et reguleret marked, udarbejder et resumé på dansk, som offentliggøres i overensstemmelse med kapitel 6.

Indholdet af resuméet skal være i overensstemmelse med § 15, stk. 3. Hvis prospektet er godkendt før 1. juli 2005, udarbejdes resuméet så vidt muligt efter § 15, stk. 3.

Bestemmelsen (§ 13, stk. 2) er en implementering af art. 4, stk. 2, litra h-vii, i direktivet.

Artikel 14

Offentliggørelse af prospektet

1. Når prospektet er godkendt, indgives det til hjemlandets kompetente myndighed og gøres tilgængeligt for offentligheden af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, så hurtigt som praktisk muligt og under alle omstændigheder i rimelig tid og senest inden starten af udbud til offentligheden eller optagelsen til handel af de pågældende værdipapirer. I tilfælde af, at aktier i en klasse, der ikke allerede er optaget til handel på et reguleret marked, udbydes til offentligheden og dermed skal optages til handel for første gang, skal prospektet endvidere være tilgængeligt mindst seks arbejdsdage før udbuddets afslutning.

2. Prospektet anses for tilgængeligt for offentligheden, når det er offentliggjort

a) ved indrykning i et eller flere dagblade, der er landsdækkende eller har stor udbredelse i de medlemsstater, hvor udbud til offentligheden sker eller ansøgningen om optagelse til handel indgives

b) i trykt form, der vederlagsfrit stilles til rådighed for offentligheden på kontorerne for det marked, hvor værdipapirerne optages til handel, såvel som på udstederens vedtægtsmæssige hjemsted og hos de finansielle formidlere, der placerer eller sælger værdipapirerne, herunder pengeinstitutter

c) i elektronisk form på udstederens netsted og i givet fald på netsteder tilhørende de finansielle formidlere, der placerer eller sælger værdipapirerne, herunder pengeinstitutter

d) i elektronisk form på netstedet for det regulerede marked, hvor ansøgningen om optagelse til handel indgives, eller

e) i elektronisk form på hjemlandets kompetente myndigheds netsted, såfremt den pågældende myndighed har besluttet at tilbyde denne tjeneste.

Hjemlandet kan kræve, at udstedere, der offentliggør deres prospekt i overensstemmelse med litra a) eller b), ligeledes offentliggør prospektet i en elektronisk form i henhold til litra c).

3. Desuden kan hjemlandet kræve, at der skal offentliggøres en meddelelse om, hvordan prospektet er offentliggjort, og hvor offentligheden kan få adgang til det.

4. Hjemlandets kompetente myndighed skal på sit netsted over en periode på 12 måneder efter eget valg enten offentliggøre samtlige godkendte prospekter, eller i det mindste en liste over prospekter, der er godkendt i overensstemmelse med artikel 13, herunder i givet fald et hyperlink til det offentliggjorte prospekt på udstederens eller det regulerede markeds netsted.

5. I forbindelse med et prospekt, der omfatter flere særskilte dokumenter eller integrerer oplysninger ved henvisning, kan de dokumenter og oplysninger, der udgør prospektet, offentliggøres og udbredes særskilt, såfremt de pågældende dokumenter vederlagsfrit gøres tilgængelige for offentligheden i overensstemmelse med de i stk. 2 omhandlede ordninger. Det anføres på hvert dokument, hvor de øvrige dokumenter, som hele prospektet består af, findes.

6. Prospektets tekst og format og/eller tillæg til prospektet skal, når det offentliggøres eller gøres tilgængelig for offentligheden, til enhver tid være identisk med den originale udgave, der er godkendt af hjemlandets kompetente myndighed.

7. Når prospektet gøres tilgængeligt ved offentliggørelse i elektronisk form, skal investor dog på anmodning kunne få prospektet udleveret vederlagsfrit i papirform fra udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel, eller de finansielle formidlere, der placerer eller sælger værdipapirerne.

8. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtager Kommissionen efter proceduren i artikel 24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende stk. 1, 2, 3 og 4. Det første sæt gennemførelsesforanstaltninger vedtages inden den 1. juli 2004.

§ 14. Finanstilsynet kan godkende fysiske personer, der er bosiddende i Danmark, som kvalificerede investorer, hvis de pågældende personer skriftligt anmoder om det. For at blive godkendt som kvalificeret investor skal en fysisk person opfylde mindst to af følgende kriterier

1) Personen har udført gennemsnitligt mindst 10 værdipapirtransaktioner af betydeligt omfang pr. kvartal i de foregående fire kvartaler.

2) Personens værdipapirportefølje overstiger 0,5 mio. euro i værdi.

3) Personen arbejder eller har arbejdet i den finansielle sektor i mindst et år i en stilling, der fordrer kendskab til investering i værdipapirer.

Stk. 2. Endvidere kan Finanstilsynet registrere små og mellemstore virksomheder, der har deres vedtægtsmæssige hjemsted i Danmark, som kvalificerede investorer, hvis de pågældende virksomheder skriftligt anmoder om det.

Stk. 3. Finanstilsynet opretter og fører et register over de fysiske personer og små og mellemstore virksomheder, der er blevet godkendt som kvalificerede investorer. Oplysningerne i registeret er tilgængelige for udstedere af værdipapirer.

Stk. 4. Fysiske personer og små og mellemstore virksomheder, der er registrerede som kvalificerede investorer, kan til enhver tid vælge at træde ud af registeret for kvalificerede investorer.

Stk. 5. Fysiske personer og små og mellemstore virksomheder, der er registrerede som kvalificerede investorer i et land indenfor Den Europæiske Union eller et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, anerkendes i Danmark som kvalificerede investorer.

Kommentar

Ad stk.1

Finanstilsynet kan godkende fysiske personer, der er bosiddende i Danmark, som kvalificerede investorer, hvis de skriftligt anmoder om det. Finanstilsynet påser i den forbindelse, om de pågældende personer opfylder mindst to af betingelserne i henhold til stk. 1. Hvis det er tilfældet, kan de optages i registeret for kvalificerede investorer. Endvidere foretager Finanstilsynet ikke en løbende kontrol af, om de pågældende personer fortsat opfylder betingelserne, som nævnt i § 14. Finanstilsynet foretager alene en sådan kontrol ved den fysiske persons optagelse i registeret for kvalificerede investorer.

Én af betingelserne er, at en fysisk person gennemsnitligt skal have udført mindst 10 værdipapirtransaktioner af betydeligt omfang pr. kvartal i de foregående fire kvartaler.

En anden betingelse er, at den fysiske persons værdipapirportefølje skal overstige 0,5 mio. euro i værdi.

Den tredje betingelse går ud på, at den pågældende person arbejder eller har arbejdet i den finansielle sektor i mindst et år i en stilling, der fordrer kendskab til investering i værdipapirer.

Vejledningen vil efterfølgende blive fyldt ud, når der er skabt en praksis på området.

§ 14, stk. 1, 1. pkt. er en implementering af art. 2, stk. 1, litra e, nr. iv, i direktivet.

§ 14, stk. 1, 2. pkt. er en implementering af art. 2, stk. 2-4, i direktivet.

Ad stk. 2

Finanstilsynet kan registrere små og mellemstore virksomheder som kvalificerede investorer, hvis virksomheden skriftligt anmoder om det. Der er indsat en definition i bekendtgørelsen, som er en implementering af artikel 2, stk. 1, litra f, i direktivet. Virksomheder, der ikke opfylder kriterierne i definitionen af små og mellemstore virksomheder, bliver pr. automatik betragtet som kvalificerede investorer. Små og mellemstore virksomheder skal derimod optages i registeret for kvalificerede investorer. Finanstilsynet påser ikke, om virksomhederne opfylder de fastsatte kriterier, men registrerer alle virksomheder, der skriftligt anmoder om optagelse i registeret.

Bestemmelsen (§ 14, stk. 2) er en implementering af art. 2, stk. 1, litra e, nr. v, i direktivet.

Ad stk. 3

Finanstilsynet fører registeret over de fysiske personer og små og mellemstore virksomheder, der er blevet godkendt som kvalificerede investorer.

Oplysningerne i registeret er tilgængelige for udstedere af værdipapirer.

Ad stk. 4

De personer og virksomheder, der er registreret som kvalificerede investorer, kan til enhver tid vælge at træde ud af registeret.

Ad stk. 5

Finanstilsynet registrerer kun fysiske personer, der er bosiddende i Danmark, og små og mellemstore virksomheder, der har deres vedtægtsmæssige hjemsted i Danmark. Personer og virksomheder, der er registrerede som kvalificerede investorer i et andet EU-land eller EØS-land, anerkendes dog som kvalificerede investorer i Danmark. Dette betyder, at de sidestilles med kvalificerede investorer, der er registreret i Danmark i forbindelse med en vurdering af, om et udbud udelukkende er rettet til kvalificerede investorer, hvorefter der ikke er prospektkrav.

§ 14, stk. 3-5, er en implementering af art. 2, stk. 3 og 4, i direktivet.

Artikel 15

Annoncering

1. Enhver form for annoncering i tilknytning til enten et udbud til offentligheden af værdipapirer eller optagelse til handel på et reguleret marked skal opfylde de principper, der er indeholdt i stk. 2-5. Stk. 2, 3 og 4 finder kun anvendelse i tilfælde, hvor udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel, er omfattet af kravet om udarbejdelse af et prospekt.

2. Det skal af annonceringen fremgå, at der er eller vil blive offentliggjort et prospekt med angivelse af, hvor det er eller vil blive tilgængeligt for investorerne.

3. Det skal af annonceringen tydeligt fremgå, at det drejer sig om annoncering. De oplysninger, der indgår i annonceringen, må ikke være forkerte eller misvisende. Oplysningerne skal være i overensstemmelse med oplysningerne i prospektet, hvis prospektet allerede er offentliggjort, eller med de oplysninger, der skal være i prospektet, hvis det offentliggøres senere.

4. Under alle omstændigheder skal oplysninger vedrørende udbud til offentligheden eller optagelse til handel, når de fremlægges mundtligt eller skriftligt, være i overensstemmende med prospektets indhold, uanset om fremlæggelsen ikke sker i annonceringsøjemed.

5. Når der i henhold til dette direktiv ikke kræves et prospekt, skal væsentlige oplysninger, der fremlægges af en udsteder eller en udbyder, og som fremsendes til kvalificerede eller særlige kategorier af investorer, herunder oplysninger, der fremlægges i forbindelse med møder om udbud af værdipapirer, gøres tilgængelige for alle kvalificerede investorer eller særlige kategorier af investorer, som udbuddet er rettet til. Når et prospekt skal offentliggøres, skal denne type oplysninger medtages i prospektet eller i et tillæg til prospektet, jf. artikel 16, stk. 1.

6. Hjemlandets kompetente myndighed skal have beføjelse til at udøve kontrol med overholdelsen af principperne i stk. 2-5, når der annonceres i forbindelse med et udbud til offentligheden af værdipapirer eller en optagelse til handel på et reguleret marked.

7. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtager Kommissionen efter proceduren i artikel 24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende udsendelse af annoncer om hensigten om udbud til offentligheden af værdipapirer eller optagelse til handel på et reguleret marked, navnlig før prospektet er gjort tilgængeligt for offentligheden eller før tegningens påbegyndelse, samt gennemførelsesforanstaltninger for stk. 4. Det første sæt gennemførelsesforanstaltninger vedtages af Kommissionen inden den 1. juli 2004.

§ 15. Prospektet skal indeholde oplysninger om udstederen og de værdipapirer, der skal udbydes til offentligheden eller optages til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads, eller et tilsvarende reguleret marked for værdipapirer. Det skal også indeholde et resumé.

Stk. 2. Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse af værdipapirer til notering eller handel, kan vælge at udarbejde prospektet som et enkelt dokument eller som særskilte dokumenter. I et prospekt, der består af særskilte dokumenter, skal de påkrævede oplysninger anføres i et registreringsdokument, en værdipapirnote og et resumé. Registreringsdokumentet skal indeholde oplysninger om udstederen. Værdipapirnoten skal indeholde oplysninger om de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller søges optaget til notering eller handel.

Stk. 3. Resuméet i prospektet skal være kortfattet og i et let forståeligt sprog. I resuméet fremlægges de vigtigste forhold og risici i forbindelse med udstederen, en eventuel garant og værdipapirerne. Resuméet skal derudover indeholde følgende oplysninger

1) Resuméet bør læses som en indledning til prospektet.

2) Enhver beslutning om investering i værdipapirerne bør træffes på baggrund af prospektet som helhed.

3) Hvis en sag vedrørende oplysningerne i prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af prospektet, inden sagen indledes.

4) De fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af prospektet.

Stk. 4. Når prospektet vedrører optagelse til notering eller handel på en fondsbørs eller en autoriseret markedsplads i Danmark af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, jf. § 2 a, stk. 2, i lov om værdipapirhandel m.v., og som har et pålydende på mindst 50.000 euro, finder kravet i stk. 1, om, at prospektet skal indeholde et resumé, ikke anvendelse.

Kommentar

Ad stk. 1 og 2

Et prospekt kan udarbejdes som et enkelt dokument eller som et tredelt dokument. Indholdsmæssigt er der ikke forskel på hvilket format, der vælges. Vælger man den tredelte model, deler man indholdet op i et registreringsdokument, en værdipapirnote og et resumé.

Ad stk. 3

Der fastsættes følgende indholdsmæssige krav til resuméet

Det skal være kortfattet og i et let og forståeligt sprog,

de vigtigste forhold og ricisi i forbindelse med udstederen, en eventuel garant og værdipapirerne skal kortlægges.

Desuden skal det fremgå

– at resuméet bør læses som en indledning til prospektet,

– at enhver beslutning om investering i værdipapirerne bør træffes på baggrund af prospektet som helhed,

– at den sagsøgende investor inden sagen indledes kan være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med en oversættelse af prospektet, såfremt en sag vedrørende prospektets indhold indbringes for en domstol,

– at de fysiske eller juridiske personer, der har udfærdiget resuméet (eller eventuelle oversættelser af dette) og anmodet om godkendelse heraf, kun kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, såfremt resuméet (eller oversættelserne) er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af prospektet.

Ad stk. 4

Det er ikke et krav, at prospektet skal indeholde et resumé, hvis prospektet vedrører optagelse til notering eller handel af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som har et pålydende på mindst 50.000 euro.

§ 15, stk. 1- 4, er en implementering af art. 5, stk. 2 og 3, i direktivet.

Artikel 16

Tillæg til prospektet

1. Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i prospektet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og den endelige afslutning af udbuddet til offentligheden, eller i givet fald starten af handelen på et reguleret marked, skal angives i et tillæg til prospektet. Et sådant tillæg godkendes efter samme fremgangsmåde inden for syv arbejdsdage og offentliggøres i overensstemmelse med bestemmelser, som mindst svarer til de gældende bestemmelser på tidspunktet for det oprindelige prospekts udsendelse. Resuméet og de eventuelle oversættelser heraf skal også om nødvendigt ajourføres for at tage hensyn til de nye oplysninger i tillægget.

2. Investorer, der har indvilliget i at købe eller tegne værdipapirer allerede inden offentliggørelsen af tillægget, har i mindst to arbejdsdage efter tillæggets offentliggørelse ret til at trække deres accept tilbage.

§ 16. En udsteder, der har fået et registreringsdokument godkendt af Finanstilsynet indenfor de seneste 12 måneder, kan vælge kun at udarbejde værdipapirnoten og resuméet, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til notering eller handel. Finanstilsynet træffer i dette tilfælde beslutning om godkendelse af værdipapirnoten og resuméet.

Stk. 2. Når stk. 1 finder anvendelse, skal værdipapirnoten indeholde oplysninger, der normalt vil indgå i registreringsdokumentet, hvis der er indtruffet væsentlige ændringer, der kan få betydning for investorernes vurdering, efter at registreringsdokumentet senest er ajourført eller et tillæg i henhold til § 26 er godkendt.

Kommentar

Hvis en udsteder indenfor de seneste 12 måneder har fået godkendt et registreringsdokument, kan udstederen vælge kun at udarbejde en værdipapirnote og et resumé. Når værdipapirnoten og resuméet er godkendt af Finanstilsynet, udgør de sammen med det allerede godkendte registreringsdokument et gyldigt prospekt.

En værdipapirnote skal indeholde oplysninger om de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller søges optaget til notering eller handel, jf. § 15, stk.1.

Hvis værdipapirnoten og resuméet godkendes på et senere tidspunkt end registreringsdokumentet, skal værdipapirnoten indeholde oplysninger, der normalt vil indgå i registreringsdokumentet, hvis der er indtruffet væsentlige ændringer, der kan få betydning for investorernes vurdering, efter et tillæg er godkendt eller registreringsdokumentet senest er ajourført.

Bestemmelsen (§ 14, stk. 2) er en implementering af art. 12, i direktivet.

Artikel 17

Virkning i Fællesskabet af prospektets godkendelse

1. Når der planlægges et udbud eller en optagelse til handel på et reguleret marked i en eller flere medlemsstater eller i en anden medlemsstat end hjemlandet, er det prospekt, der er godkendt i hjemlandet, samt eventuelle tillæg hertil, gyldigt for udbud til offentligheden eller optagelse til handel i enhver medlemsstat, såfremt den kompetente myndighed i hvert værtsland har modtaget en anmeldelse i overensstemmelse med artikel 18, jf. dog artikel 23. Værtslandenes kompetente myndigheder foretager ikke godkendelse eller anden administrativ behandling af prospekter.

2. Hvis der efter prospektets godkendelse optræder nye væsentlige omstændigheder, materielle fejl eller ukorrektheder som omhandlet i artikel 16, kræver hjemlandets kompetente myndighed offentliggørelse af et tillæg, der godkendes som omhandlet i artikel 13, stk. 1. Værtslandets kompetente myndighed kan gøre hjemlandets kompetente myndighed opmærksom på behovet for nye oplysninger.

§ 17. For følgende værdipapirer kan udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked for værdipapirer vælge at udarbejde et basisprospekt

1) Værdipapirer, der ikke er kapitalandele, jf. § 2 a, stk. 2, i lov om værdipapirhandel m.v., herunder alle former for warrants, udstedt under et udbudsprogram.

2) Værdipapirer, der ikke er kapitalandele, jf. § 2 a, stk. 2, i lov om værdipapirhandel m.v., og som udstedes løbende eller ad gentagne gange af kreditinstitutter

a) når provenuet fra udstedelsen af værdipapirerne investeres i aktiver, der yder tilstrækkelig dækning for den med værdipapirerne skabte gæld indtil indløsningsdagen, og

b) når de pågældende beløb i tilfælde af det tilknyttede kreditinstituts konkurs først og fremmest skal anvendes til tilbagebetaling af kapital og forfaldne renter.

Stk. 2. Basisprospektet skal indeholde samtlige relevante oplysninger om udstederen og de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller optages til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked for værdipapirer.

Stk. 3. Hvis de endelige vilkår for udbuddet ikke kan indgå enten i basisprospektet eller i et tillæg, gøres de endelige vilkår tilgængelige for investorerne og indsendes til Finanstilsynet, hver gang der foretages et udbud til offentligheden så hurtigt som muligt, og om muligt forud for udbuddets start.

Kommentar

For nogle bestemte typer værdipapirer kan udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til notering eller handel vælge at udarbejde et basisprospekt. Der stilles samme indholdsmæssige krav til et basisprospekt som andre prospekter. Det er dog muligt at undlade enkelte oplysninger i basisprospektet, såsom udbudsprisen og antallet af værdipapirer, der udbydes.

For værdipapirer, der udstedes under et udbudsprogram eller udstedes løbende eller ad gentagne gange af kreditinstitutter, er det ikke nødvendigt at få et prospekt godkendt og offentliggjort hver gang, der udstedes nye værdipapirer. Det er imidlertid muligt at få et basisprospekt godkendt og offentliggjort i forbindelse med at udbudsprogrammet startes, eller at værdipapirerne udstedes første gang.

I § 10 findes definitionen på et basisprospekt.

§ 17 er en implementering af art.5, stk. 4 og 5, i direktivet.

Artikel 18

Anmeldelse

1. På anmodning af udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, skal hjemlandets kompetente myndighed senest tre arbejdsdage efter denne anmodning eller, hvis anmodningen indgives sammen med prospektudkastet, en arbejdsdag efter godkendelsen af prospektet, stille et godkendelsescertifikat til rådighed for den kompetente myndighed i værtslandene, hvoraf det fremgår, at prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med dette direktiv, samt en kopi af selve prospektet. Anmeldelsen ledsages i givet fald af den oversættelse af resuméet, som udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, har ladet udarbejde. Der følges samme procedure for eventuelle tillæg til prospektet.

2. Såfremt bestemmelserne i artikel 8, stk. 2 og 3, har fundet anvendelse, anføres dette i certifikatet sammen med begrundelsen herfor.

§ 18. Oplysninger kan indarbejdes i prospektet ved henvisning til et eller flere tidligere eller samtidigt offentliggjorte dokumenter, der er godkendt af eller indsendt til Finanstilsynet. Sådanne oplysninger skal være de senest tilgængelige for udstederen. Resuméet må ikke indeholde oplysninger, der er indarbejdet ved henvisning.

Stk. 2. Når oplysninger indarbejdes ved henvisning, skal der tilvejebringes en krydsreferencetabel, så investorerne let kan identificere specifikke oplysningselementer.

Kommentar

Der kan indarbejdes oplysninger i prospektet ved at der henvises til et eller flere tidligere eller samtidigt offentliggjorte dokumenter, der er godkendt eller indsendt til Finanstilsynet.

Kommissionens prospektforordning indeholder en bestemmelse, der angiver eksempler på sådanne dokumenter. Disse eksempler er følgende (jf. forordningens art. 28)

1) årsregnskaber og regnskabsmeddelelser

2) dokumenter i forbindelse med specifikke transaktioner som for eksempel fusioner eller opdeling af virksomheder

3) revisionsberetninger og finansielle redegørelser

4) stiftelsesoverenskomst og vedtægter

5) tidligere godkendte og offentliggjorte prospekter og/eller basisprospekter

6) regulerede oplysninger

7) meddelelser til værdipapirindehaverne.

Der må dog ikke indarbejdes oplysninger ved henvisning i resuméet.

Hvis der indarbejdes oplysninger ved henvisning, skal der laves en liste over de oplysninger, der er blevet indarbejdet på den måde.

§ 18 er en implementering af art.11, i direktivet.

Artikel 19

Sprogordning

1. Når der kun foretages udbud til offentligheden eller ansøges om optagelse til handel på et reguleret marked i hjemlandet, skal prospektet udarbejdes på et sprog, der accepteres af hjemlandets kompetente myndighed.

2. Når der foretages udbud til offentligheden eller ansøges om optagelse til handel på et reguleret marked i en eller flere medlemsstater, bortset fra hjemlandet, udarbejder henholdsvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse, prospektet enten på et sprog, der accepteres af de kompetente myndigheder i de pågældende medlemsstater, eller på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de internationale finansielle kredse. Den kompetente myndighed i de enkelte værtslande kan kun kræve resuméet oversat til det eller de officielle sprog.

Med henblik på hjemlandets kompetente myndigheds behandling udarbejder henholdsvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel prospektet enten på et sprog, som denne myndighed har accepteret, eller på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de internationale finansielle kredse.

3. Når der foretages udbud til offentligheden eller ansøges om optagelse til handel på et reguleret marked i mere end en medlemsstat, herunder hjemlandet, skal prospektet udarbejdes på et sprog, der accepteres af den kompetente myndighed i hjemlandet, og henholdsvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel, skal også gøre det tilgængeligt enten på et sprog, der accepteres af de kompetente myndigheder i værtslandet, eller på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de internationale finansielle kredse. Den kompetente myndighed i de enkelte værtslande kan kun kræve, at det i artikel 5, stk. 2, omhandlede resumé oversættes til det eller de officielle sprog.

4. Når der i en eller flere medlemsstater ansøges om optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 50000 EUR, udarbejder henholdsvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel, prospektet enten på et sprog, der accepteres af de kompetente myndigheder i hjem- og værtslandet, eller på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de internationale finansielle kredse. Medlemsstaterne kan vælge at fastsætte i deres nationale lovgivning, at der skal udarbejdes et resumé på det eller de officielle sprog.

§ 19. Når den endelige udbudspris og det antal værdipapirer, der udbydes til offentligheden, ikke kan indgå i prospektet, skal én af følgende betingelser være opfyldt

1) Prospektet skal indeholde de kriterier eller de betingelser, der gælder for fastsættelsen af den endelige udbudspris, herunder maksimumsprisen, og antallet af værdipapirerne.

2) Købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne kan trækkes tilbage i mindst to børsdage efter, at den endelige udbudspris og antallet af værdipapirer, der udbydes til offentligheden, er modtaget i Finanstilsynet.

Stk. 2. Udsteder skal indsende den endelig udbudspris og antallet af værdipapirer til Finanstilsynet samt offentliggøre sådanne oplysninger i henhold til § 25, når disse kendes.

Kommentar

Bestemmelsens henvisning til værdipapirer, der udbydes til offentligheden, omfatter samme situationer som omtalt i værdipapirhandelslovens § 23, stk. 1.

Når den endelige udbudspris og antallet af værdipapirer, der udbydes til offentligheden ikke kan indgå i prospektet, er der to muligheder for at opfylde de indholdsmæssige krav til prospektet

Enten skal prospektet indeholde kriterierne for fastsættelsen af den endelige udbudspris og antallet af værdipapirerne, eller også skal det være muligt at trække købs- eller tegningsaccepter tilbage i mindst to børsdage efter, at den endelige udbudspris og antallet af værdipapirerne er indsendt til Finanstilsynet.

§ 19 er en implementering af art. 8, stk. 1, i direktivet.

Artikel 20

Udstedere registreret i et tredjeland

1. Den kompetente myndighed i hjemlandet for udstedere, der har deres vedtægtsmæssige hjemsted i et tredjeland, kan godkende et prospekt, der er udarbejdet i overensstemmelse med lovgivningen i et tredjeland, med henblik på udbud til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked, forudsat at

a) prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med internationale standarder fastlagt af internationale børstilsynsorganisationer, herunder IOSCO's oplysningsstandarder, og

b) oplysningskravene, herunder oplysninger af finansiel karakter, svarer til kravene i dette direktiv.

2. I tilfælde af et udbud til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked i en anden medlemsstat end hjemlandet af værdipapirer, der er udstedt af en udsteder, der er registreret i et tredjeland, finder kravene i artikel 17, 18 og 19 anvendelse.

3. For at sikre en ensartet anvendelse af direktivet kan Kommissionen efter den i artikel 24, stk. 2, omhandlede procedure vedtage gennemførelsesbestemmelser, der fastslår, at et tredjeland sikrer, at prospekter udarbejdet i det pågældende land er i overensstemmelse med dette direktiv, enten på grund af landets nationale lovgivning eller praksis og procedurer baseret på internationale standarder fastlagt af internationale organisationer, herunder IOSCO's oplysningsstandarder.

§ 20. Finanstilsynet kan tillade, at visse foreskrevne oplysninger udelades af prospektet i følgende tilfælde

1) Udbredelse af oplysningerne vil stride mod den offentlige interesse.

2) Udbredelse af oplysningerne vil tilføje udstederen betydelig skade, forudsat at undladelse af offentliggørelse ikke kan medføre, at offentligheden vildledes med hensyn til faktiske omstændigheder og forhold, der er afgørende for bedømmelsen af udstederen, udbyderen eller en eventuel garant, og af de rettigheder, der er knyttet til de værdipapirer, som prospektet vedrører.

3) Oplysningerne kun er af ringe betydning for et specifikt udbud eller en specifik optagelse til notering eller handel og ikke vil kunne indvirke på vurderingen af udstederens, udbyderens eller en eventuel garants finansielle situation og forventede udvikling.

Stk. 2. I særlige tilfælde, hvor visse af de krævede oplysninger, der skal indgå i et prospekt, ikke findes på grund af udstederens aktivitetsområde eller udstederens organisation eller for de værdipapirer, som prospektet vedrører, kan prospektet indeholde andre oplysninger, der svarer til de krævede oplysninger. Findes sådanne tilsvarende oplysninger ikke, finder det pågældende oplysningskrav ikke anvendelse.

Kommentar

Der er endnu ingen praksis på dette område, men vejledningen vil blive løbende opdateret i takt med at der bliver etableret en praksis. Det må dog formodes, at der anlægges en forholdsvis restriktiv praksis.

§ 20 er en implementering af art. 8, stk. 2 og 3, i direktivet.

Artikel 21

Beføjelser

1. Hver medlemsstat udpeger en central, kompetent, administrativ myndighed med ansvar for at varetage de forpligtelser, der følger af dette direktiv, og for at sikre, at bestemmelser vedtaget i medfør af direktivet anvendes.

En medlemsstat kan dog, hvis den nationale lovgivning kræver det, udpege andre administrative myndigheder med henblik på anvendelsen af kapitel III.

Disse kompetente myndigheder skal være fuldstændigt uafhængige af samtlige markedsdeltagere.

Hvis der foretages et udbud af værdipapirer til offentligheden, eller der søges optagelse til handel på et reguleret marked i en anden medlemsstat end hjemlandet, er det kun den centrale, kompetente, administrative myndighed udpeget i hver medlemsstat, der har beføjelse til at godkende prospektet.

2. Medlemsstaterne kan tillade, at deres kompetente myndighed(er) uddelegerer opgaver. Bortset fra uddelegering af offentliggørelsen på internettet af de godkendte prospekter og indgivelsen af prospekter som omhandlet i artikel 14, evalueres enhver uddelegering af opgaver vedrørende de forpligtelser, der følger af dette direktiv og gennemførelsesforanstaltningerne hertil, i overensstemmelse med artikel 31 senest den 31. december 2008 og ophører den 31. december 2011. Enhver uddelegering af opgaver til andre enheder end de i stk. 1 omhandlede myndigheder skal ske specifikt med angivelse af de opgaver, der skal varetages, og betingelserne for udførelsen af opgaverne.

Disse betingelser skal indeholde en klausul, der forpligter den pågældende enhed til at handle og til at være organiseret med henblik på at undgå interessekonflikter, uretmæssig brug af de oplysninger, der følger med udførelsen af de uddelegerede opgaver, og forebygge konkurrence. Under alle omstændigheder påhviler det endelige ansvar for kontrol af overholdelse af dette direktiv og eventuelle gennemførelsesforanstaltninger og for godkendelse af prospektet den eller de kompetente myndigheder, der er udpeget i medfør af stk. 1.

Medlemsstaterne underretter Kommissionen og de kompetente myndigheder i andre medlemsstater om enhver ordning vedrørende uddelegering af opgaver, herunder de nøjagtige betingelser for uddelegeringen.

3. Hver kompetent myndighed skal have de nødvendige beføjelser for at kunne udføre sine opgaver. En kompetent myndighed, der har modtaget en ansøgning om godkendelse af et prospekt, skal mindst have beføjelse til at

a) pålægge udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, at supplere oplysningerne i prospektet, hvis dette er nødvendigt af hensyn til investorbeskyttelsen

b) pålægge udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse til handel, og personer, der kontrollerer dem eller kontrolleres af dem, at tilvejebringe oplysninger og dokumenter

c) pålægge revisorer og direktionsmedlemmer tilknyttet udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, samt finansielle formidlere, der har til opgave at forestå udbuddet til offentligheden eller søge om optagelse til handel, at tilvejebringe oplysninger

d) stille udbuddet til offentligheden eller optagelsen til handel i bero i højst ti på hinanden følgende arbejdsdage, hver gang den har begrundet mistanke om overtrædelse af direktivets bestemmelser

e) forbyde eller stille annoncering i bero i højst ti på hinanden følgende arbejdsdage, hver gang den har begrundet mistanke om overtrædelse af direktivets bestemmelser

f) forbyde et udbud til offentligheden, hvis den finder, at dette direktivs bestemmelser er blevet overtrådt, eller den har begrundet mistanke om, at de vil blive overtrådt

g) stille eller anmode de relevante regulerede markeder om at stille handelen på et reguleret marked i bero i højst ti på hinanden følgende arbejdsdage, hver gang den har begrundet mistanke om overtrædelse af direktivets bestemmelser

h) forbyde handel på et reguleret marked, hvis den finder, at dette direktivs bestemmelser er blevet overtrådt

i) underrette offentligheden, når en udsteder misligholder forpligtelserne.

En kompetent myndighed kan, hvis det er nødvendigt i henhold til national ret, bede de relevante retslige myndigheder om at træffe afgørelse om anvendelsen af beføjelserne opstillet i litra d)-h) i første afsnit.

4. En kompetent myndighed har også, når værdipapirerne er optaget til handel på et reguleret marked, beføjelse til at

a) pålægge udstederen at tilvejebringe alle væsentlige oplysninger, som kan påvirke vurderingen af de værdipapirer, der optages til handel på regulerede markeder, for at sikre investorbeskyttelsen eller garantere, at markedet fungerer tilfredsstillende

b) stille eller anmode det relevante regulerede marked om at stille handelen med værdipapirerne i bero, hvis udstederens situation efter myndighedens mening kan foranledige, at handelen bliver til skade for investorernes interesser

c) sikre, at de udstedere, hvis værdipapirer omsættes på regulerede markeder, opfylder forpligtelserne i artikel 102 og 103 i direktiv 2001/34/EF, og at investorerne får tilsvarende oplysninger, og at udstederen giver alle ligestillede ihændehavere af værdipapirer ligebehandling i samtlige medlemsstater, hvor udbuddet til offentligheden foretages eller værdipapirerne optages til handel

d) foretage kontrolundersøgelser på stedet på sit område i henhold til national ret for at sikre, at bestemmelserne i dette direktiv og dets gennemførelsesforanstaltninger overholdes. Hvis det er nødvendigt i henhold til national ret, kan den eller de kompetente myndigheder anvende denne beføjelse ved at indbringe spørgsmålet for de relevante retslige myndigheder og/eller samarbejde med andre myndigheder.

5. Stk. 1-4 berører ikke en medlemsstats mulighed for at indføre særskilte retlige og administrative ordninger for oversøiske europæiske områder, for hvis forbindelser udadtil den pågældende medlemsstat er ansvarlig.

§ 21. Et prospekt er gyldigt i 12 måneder fra offentliggørelsen. Hvis et tillæg til prospektet er krævet i henhold til § 26, skal tillægget være godkendt og offentliggjort som betingelse for prospektets gyldighed.

Stk. 2. Et tidligere godkendt registreringsdokument, som nævnt i § 16, er gyldigt i en periode på op til 12 måneder. Det tidligere godkendte registreringsdokument ledsaget af en godkendt værdipapirnote samt et godkendt resumé anses som et gyldigt prospekt.

Kommentar

De 12 måneder tælles pr. dato.

§ 21, stk. 1, er en implementering af art. 9, stk. 1, i direktivet.

§ 21, stk. 2, er en implementering af art. 9, stk. 4, i direktivet.

Artikel 22

Tavshedspligt og samarbejde mellem myndigheder

1. Alle personer, der er eller har været beskæftiget hos den kompetente myndighed, og enheder, hvortil de kompetente myndigheder måtte have delegeret visse opgaver, er undergivet tavshedspligt. Oplysninger, der er omfattet af tavshedspligt, må ikke videregives til nogen anden person eller myndighed, medmindre der er lovhjemmel herfor.

2. Medlemsstaternes kompetente myndigheder samarbejder med hinanden, når det er nødvendigt for, at de kan udføre deres opgaver på grundlag af deres beføjelser. De kompetente myndigheder bistår de øvrige medlemsstaters kompetente myndigheder. Navnlig udveksler de oplysninger og samarbejder, når en udsteder har mere end en hjemlandsmyndighed som følge af hans forskellige klasser af værdipapirer, eller hvis godkendelsen af et prospekt er blevet henvist til anden medlemsstats kompetente myndighed i henhold til artikel 13, stk. 5. De arbejder også tæt sammen, når der kræves suspendering af eller forbud mod handel med værdipapirer, der handles i flere medlemsstater, således at der sikres lige vilkår mellem handelsstederne samt investorbeskyttelse. Værtslandets kompetente myndighed kan i givet fald anmode om bistand fra hjemlandets kompetente myndighed fra det tidspunkt, en sag kontrolleres, navnlig for så vidt angår nye eller sjældne former for værdipapirer. Hjemlandets kompetente myndighed kan anmode værtslandets kompetente myndighed om oplysninger om ethvert forhold, der gælder det relevante marked.

Med forbehold af artikel 21 kan medlemsstaternes kompetente myndigheder i nødvendigt omfang høre deltagerne på regulerede markeder, især i forbindelse med afgørelser om at suspendere eller anmode et regulært marked om at suspendere handel eller forbyde handel.

3. Stk. 1 er ikke til hinder for, at de kompetente myndigheder kan udveksle fortrolige oplysninger. De således udvekslede oplysninger omfattes af den tavshedspligt, der påhviler personer, som er eller har været beskæftiget hos de kompetente myndigheder, der modtager de pågældende oplysninger.

§ 22. I forbindelse med et udbudsprogram er et tidligere godkendt basisprospekt gyldigt i en periode på op til 12 måneder.

Kommentar

Et godkendt prospekt er gyldigt i op til 12 måneder. Et godkendt registreringsdokument er ligeledes gyldigt i 12 måneder.

Bestemmelsen er en implementering af art. 9, stk. 2, i direktivet.

Artikel 23

Forholdsregler

1. Når den kompetente myndighed i værtslandet finder, at udstederen eller de finansielle institutioner med ansvar for udbuddet til offentligheden har begået uregelmæssigheder eller overtrædelser af den forpligtelse, der følger for udstederen af det forhold, at værdipapirerne optages til handel på et reguleret marked, skal den forelægge sagen for hjemlandets kompetente myndighed.

2. Hvis udstederen eller de finansielle institutioner med ansvar for udbuddet til offentligheden på trods af de forholdsregler, som hjemlandets kompetente myndighed har truffet, eller fordi sådanne forholdsregler viser sig uhensigtsmæssige, fortsætter overtrædelsen af de pågældende love eller administrative bestemmelser, træffer værtslandets kompetente myndighed efter at have underrettet hjemlandets kompetente myndighed samtlige passende forholdsregler for at beskytte investorerne. Kommissionen underrettes ved første givne lejlighed om sådanne forholdsregler.

§ 23. Et basisprospekt for de i § 17, stk. 1, nr. 2, nævnte værdipapirer er gyldigt, indtil de pågældende værdipapirer ikke længere udstedes løbende eller ad gentagne gange.

Kommentar

Et prospekt for værdipapirer, der udstedes løbende eller ad gentagne gange er gyldigt, indtil værdipapirerne ikke længere udstedes løbende eller ad gentagne gange.

Bestemmelsen er en implementering af art. 9, stk. 3, i direktivet.

Artikel 24

Udvalgsprocedurer

1. Kommissionen bistås af Det Europæiske Værdipapirudvalg, der er nedsat ved Kommissionens afgørelse 2001/528/EF (i det følgende benævnt "udvalget").

2. Når der henvises til dette stykke, anvendes artikel 5 og 7 i Rådets afgørelse 1999/468/EF, jf. dennes artikel 8, for så vidt de gennemførelsesforanstaltninger, der træffes efter denne procedure, ikke ændrer de grundlæggende bestemmelser i dette direktiv.

Perioden i artikel 5, stk. 6, i afgørelse 1999/468/EF, fastsættes til tre måneder.

3. Udvalget vedtager selv sin forretningsorden.

4. Medmindre andet er fastsat i de gennemførelsesbestemmelser, der allerede er vedtaget, ophører anvendelsen af dette direktivs bestemmelser om vedtagelse af tekniske bestemmelser og afgørelser efter proceduren i stk. 2, fire år efter direktivets ikrafttræden. Europa-Parlamentet og Rådet kan på forslag af Kommissionen forny disse bestemmelser efter proceduren i traktatens artikel 251 og tager dem med henblik herpå op til revision inden udløbet af ovennævnte tidsrum.

§ 24. Når et prospekt er godkendt, gør udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til notering eller handel, prospektet tilgængeligt for offentligheden så hurtigt som praktisk muligt og under alle omstændigheder i rimelig tid og senest inden starten af udbuddet til offentligheden eller optagelse til notering eller handel af de pågældende værdipapirer. I tilfælde af, at aktier i en klasse, der udbydes til offentligheden, optages til notering eller handel for første gang, skal prospektet være tilgængeligt mindst seks børsdage før udbuddets afslutning.

Kommentar

Når et prospekt er godkendt, skal det gøres tilgængeligt for offentligheden så hurtigt som muligt og under alle omstændigheder i rimelig tid og senest inden starten af udbuddet eller optagelsen til notering eller handel af de pågældende værdipapirer.

Begreberne "så hurtigt som praktisk muligt" og "i rimelig tid" må afvente en nærmere definition i den kommende praksis. Det må dog forventes, at begreberne vil blive fortolket forholdsvist restriktivt af hensyn til bestemmelsens formål.

Hvis værdipapirer skal optages til notering eller handel for første gang, og der foretages et udbud inden selve optagelsen, skal prospektet være tilgængeligt i mindst seks børsdage. Der er ikke i denne forbindelse en undtagelse fra kravet om, at prospektet skal være tilgængeligt senest ved udbuddets start.

Bestemmelsen er en implementering af art. 14, stk. 1, i direktivet.

Artikel 25

Sanktioner

1. Med forbehold af medlemsstaternes ret til at pålægge strafferetlige sanktioner og med forbehold af deres regler vedrørende civilretligt ansvar sikrer medlemsstaterne i henhold til national ret, at der kan træffes passende administrative foranstaltninger eller pålægges administrative sanktioner over for de ansvarlige personer i de tilfælde, hvor de bestemmelser, der er vedtaget i henhold til dette direktiv, ikke er blevet overholdt. Medlemsstaterne sikrer, at disse foranstaltninger er effektive, står i rimeligt forhold til overtrædelsen og har afskrækkende virkning.

2. Medlemsstaterne fastsætter, at den kompetente myndighed kan meddele offentligheden, hvilke foranstaltninger eller sanktioner der er blevet pålagt for overtrædelse af bestemmelser vedtaget i medfør af dette direktiv, medmindre det er til alvorlig skade for finansmarkederne eller vil forvolde de involverede parter uforholdsmæssig stor skade.

§ 25. Prospektet anses for offentliggjort, når det er gjort tilgængeligt for offentligheden på én af følgende måder

1) Ved indrykning i et eller flere dagblade, der er landsdækkende eller har stor udbredelse i Danmark, når udbud til offentligheden foretages eller ansøgningen om optagelse til notering eller handel indsendes til en fondsbørs eller en autoriseret markedsplads i Danmark.

2) I trykt form, der vederlagsfrit stilles til rådighed for offentligheden på kontorerne for det marked, hvor værdipapirerne optages til notering eller handel, såvel som på udstederens vedtægtsmæssige hjemsted og hos de finansielle virksomheder, der placerer eller formidler salg af værdipapirerne.

3) I elektronisk form på udstederens netsted og i givet fald på netsteder, der tilhører de finansielle virksomheder, der placerer eller formidler salg af værdipapirerne.

4) I elektronisk form via informationssystemet på den fondsbørs, den autoriserede markedsplads eller det tilsvarende regulerede marked for værdipapirer, hvor ansøgningen om optagelse til notering eller handel indsendes.

Stk. 2. Finanstilsynet offentliggør løbende på sit netsted en liste over de prospekter, som er godkendt indenfor de seneste 12 måneder.

Stk. 3. For prospekter, der omfatter flere særskilte dokumenter, eller hvor oplysningerne er indarbejdet ved henvisning, kan de dokumenter og oplysninger, der udgør prospektet, offentliggøres og udbredes særskilt, såfremt de pågældende dokumenter vederlagsfrit gøres tilgængelige for offentligheden i overensstemmelse med de i stk. 1, nævnte ordninger. Det skal anføres på hvert dokument, hvor de øvrige dokumenter, som udgør prospektet, kan findes.

Stk. 4. Når prospektet offentliggøres i elektronisk form, skal en investor dog på anmodning kunne få prospektet udleveret vederlagsfrit i papirform fra udstederen, udbyderen, eller den person, der anmoder om optagelse til notering eller handel, eller de finansielle virksomheder, der placerer eller formidler salg af værdipapirerne, indtil prospektet ikke længere er gyldigt.

Kommentar

Udstederen sørger for, at prospektet bliver offentliggjort på én af de måder, der er angivet i stk. 1.

Finanstilsynet offentliggør løbende en liste over de prospekter, som er blevet godkendt indenfor de seneste 12 måneder.

I de tilfælde, hvor prospektet består af flere særskilte dokumenter, enten fordi det er et tredelt prospekt, eller fordi oplysningerne er indarbejdet ved henvisning, kan de særskilte dokumenter offentliggøres særskilt. Det skal dog anføres på hvert dokument, hvor de øvrige dokumenter, der udgør prospektet, kan findes. Kommissionens prospektforordning indeholder endvidere bestemmelser om prospektets offentliggørelse.

Hvis prospektet offentliggøres elektronisk, skal en investor på anmodning kunne få prospektet udleveret vederlagsfrit i papirform så længe prospektet er gyldigt (se om gyldighed § 21).

§ 25 er en implementering af art. 14, stk. 2-8, i direktivet.

Artikel 26

Domstolsprøvelse

Medlemsstaterne sikrer, at alle afgørelser, der træffes i henhold til love og administrative bestemmelser, der er vedtaget i overensstemmelse med dette direktiv, kan indbringes for en domstol.

§ 26. Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i prospektet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og den endelige afslutning af udbuddet til offentligheden, eller starten af handlen på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked for værdipapirer, skal angives i et tillæg til prospektet. Et sådant tillæg skal godkendes indenfor syv børsdage og offentliggøres i overensstemmelse med § 25.

Stk. 2. Resuméet og de eventuelle oversættelser heraf skal ajourføres for at tage hensyn til de nye oplysninger i tillægget.

Stk. 3. Investorer, der har indvilget i at købe eller tegne værdipapirer allerede inden offentliggørelsen af tillægget, har ret til at trække deres accept tilbage i to børsdage efter tillæggets offentliggørelse.

Kommentar

§ 26, stk. 1 og 2, er en implementering af art. 16, stk. 1, i direktivet.

§ 26, stk. 3, er en implementering af art. 16, stk. 2, i direktivet.

Artikel 27

Ændringer

Med virkning fra den i artikel 29 fastsatte dato foretages følgende ændringer i direktiv 2001/34/EF

1) Artikel 3, 20-41, 98-101, 104 og artikel 108, stk. 2, litra c), nr. ii), udgår.

2) I artikel 107, stk. 3, udgår første afsnit.

3) I artikel 108, stk. 2, litra a), udgår ordene "kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres med henblik på optagelse".

4) Bilag I udgår.

§ 27. Hvis der annonceres i tilknytning til et udbud til offentligheden af værdipapirer eller optagelse til notering eller handel, og der er pligt til at offentliggøre et prospekt, skal det fremgå af annonceringen, at der er eller vil blive offentliggjort et prospekt. Det skal angives, hvor prospektet er eller vil blive gjort tilgængeligt for investorerne.

Stk. 2. Det skal tydeligt fremgå af annonceringen, at det drejer sig om annoncering. De oplysninger, der indgår i annonceringen, må ikke være forkerte eller misvisende.

Stk. 3. Hvis der fremlægges oplysninger i offentligheden i tilknytning til et udbud til offentligheden af værdipapirer eller optagelse til notering eller handel, og hvor der er pligt til at offentliggøre et prospekt, skal oplysningerne være i overensstemmelse med prospektets indhold, selv om fremlæggelsen ikke sker i forbindelse med annoncering.

Kommentar

§§ 27 og 28 er en implementering af art. 15 i direktivet.

§§ 27 og 28 er en implementering af art. 15 i direktivet.

Artikel 28

Ophævelse

Direktiv 89/298/EØF ophæves med virkning fra den i artikel 29 fastsatte dato. Henvisninger til det ophævede direktiv gælder som henvisninger til dette direktiv.

§ 28. Når der i henhold til §§ 11-13 ikke kræves et prospekt godkendt og offentliggjort, skal væsentlige oplysninger, der fremlægges af en udsteder eller en udbyder, og som sendes til kvalificerede eller særlige kategorier af investorer, herunder oplysninger, der fremlægges i forbindelse med møder om udbud af værdipapirer, gøres tilgængelige for alle kvalificerede investorer eller særlige kategorier af investorer, som udbuddet er rettet til

Kommentar

Artikel 29

Gennemførelse i national lovgivning

Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv senest den 1. juli 2005. De underretter straks Kommissionen herom. Disse love og bestemmelser skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.

§ 29. Når der alene foretages udbud til offentligheden i Danmark eller ansøges om optagelse til notering eller handel på en fondsbørs eller en autoriseret markedsplads i Danmark, og Danmark er hjemlandet, skal prospektet udarbejdes på dansk.

Stk. 2. Når der foretages udbud til offentligheden eller ansøges om optagelse til notering eller handel i ét eller flere lande indenfor Den Europæiske Union eller ét eller flere lande, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, bortset fra Danmark, og Danmark er hjemlandet, skal prospektet udarbejdes på et sprog, der accepteres af den kompetente myndighed i de pågældende værtslande, eller på engelsk. Den kompetente myndighed i de enkelte værtslande kan kræve resuméet oversat til det eller de officielle sprog.

Stk. 3. I de i stk. 2 nævnte tilfælde skal prospektet til brug for Finanstilsynets behandling af ansøgningen om godkendelse af prospektet udarbejdes på enten dansk, norsk, svensk eller engelsk.

Stk. 4. Når der foretages udbud til offentligheden eller ansøges om optagelse til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i mere end ét land indenfor Den Europæiske Union eller mere end ét land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, heriblandt Danmark, og Danmark er hjemlandet, skal prospektet udarbejdes på dansk. Prospektet skal endvidere gøres tilgængeligt enten på et sprog, der accepteres af de kompetente myndigheder i værtslandene eller på engelsk.

Stk. 5. Når der foretages udbud til offentligheden eller ansøges om optagelse til notering eller handel på en fondsbørs eller en autoriseret markedsplads i Danmark, og hjemlandet er et land indenfor Den Europæiske Union eller et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, bortset fra Danmark, skal prospektet udarbejdes på dansk eller engelsk. Resuméet skal oversættes til dansk.

Stk. 6. Når der i ét eller flere lande indenfor Den Europæiske Union eller ét eller flere lande, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, ansøges om optagelse til notering eller handel af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, jf. § 2 a, stk. 2, i lov om værdipapirhandel m.v., og hvis pålydende pr. værdipapir beløber sig til mindst 50.000 euro, skal prospektet udarbejdes enten på et sprog, der accepteres af de kompetente myndigheder i henholdsvis hjem- og værtslandet eller på engelsk.

Stk. 7. Finanstilsynet kan dispensere helt eller delvist fra kravet i stk. 1 og 4 om, at prospektet skal udarbejdes på dansk, når det pågældende udbud, optagelsen til notering eller handel eller de pågældende værdipapirer er af en sådan art, at hensynet til beskyttelse af investorerne ikke nødvendiggør, at prospektet foreligger på dansk.

Kommentar

Nedenfor er skitseret, hvilke sprog, prospektet kan udfærdiges på, i forskellige situationer

Udbud/optagelse til notering eller handel i Danmark, hvor Danmark er hjemland

- prospekt på dansk

Grænseoverskridende udbud/optagelse til notering eller handel

Ved udbud/optagelse til notering eller handel i flere EU lande inkl. Danmark, hvor Danmark er hjemland

– prospekt på dansk og

– prospekt på de(t) sprog, der er accepteret i hvert værtsland eller engelsk

Der er i bestemmelsens stk. 7 indført en adgang for Finanstilsynet til at dispensere fra kravet om et prospekt på dansk, når hensynet til beskyttelse af investorerne ikke nødvendiggør et dansk prospekt. Der foreligger endnu ingen praksis på dette område, men vejledningen vil løbende blive opdateret i takt med at en praksis udvikles.

Ved udbud/optagelse til notering eller handel i flere EU lande eksklusiv Danmark (men hvor Danmark er hjemlandet)

– prospekt på enten dansk, norsk, svensk eller engelsk m.h.p. godkendelse, og

– prospekt på de(t) sprog, der er accepteret i hvert værtsland eller engelsk

Når hjemlandet ikke er Danmark, men et land indenfor EU (eller et land, som EU har indgået aftale med på det finansielle område), og der ønskes et udbud/optagelse til notering eller handel i Danmark, skal resuméet oversættes til dansk.

§ 29 er en implementering af art. 19 i direktivet.

Artikel 30

Overgangsbestemmelser

1. Udstedere af værdipapirer, registreret i et tredjeland og hvis værdipapirer allerede er optaget til handel på et reguleret marked, vælger deres kompetente myndighed i overensstemmelse med artikel 2, stk. 1, litra m), nr. iii), og meddeler deres beslutning til den kompetente myndighed i det hjemland, de har valgt, senest den 31. december 2005.

2. Uanset artikel 3 kan medlemsstater, som har anvendt undtagelsen i artikel 5, litra a), i direktiv 89/298/EØF, fortsat tillade kreditinstitutter eller andre finansielle institutioner svarende til kreditinstitutter, som ikke er omfattet af artikel 1, stk. 2, litra j), i dette direktiv, på deres territorium at udbyde obligationer eller andre omsættelige værdipapirer svarende til obligationer, der udstedes løbende eller ad gentagne gange, i fem år efter datoen for dette direktivs ikrafttræden.

3. Uanset artikel 29 skal Forbundsrepublikken Tyskland efterkomme artikel 21, stk. 1, senest den 31. december 2008.

§ 30. Et prospekt samt eventuelle tillæg hertil, der er godkendt i et land indenfor Den Europæiske Union, eller et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, bortset fra Danmark, er gyldigt for udbud til offentligheden eller optagelse til notering eller handel i Danmark, såfremt Finanstilsynet har modtaget en anmeldelse i overensstemmelse med artikel 18 i direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og såfremt bestemmelserne om gyldighed i kapitel 5 er opfyldt.

Kommentar

Prospekter, der er godkendt i et andet EU-land, har et EU-pas. Dette betyder, at der ikke skal udarbejdes et nyt prospekt ved efterfølgende udbud/optagelse til notering eller handel i Danmark. Det forudsættes dog, at den kompetente myndighed i det land, hvor prospektet er godkendt, giver Finanstilsynet meddelelse om godkendelsen. Derudover er det en forudsætning, at prospektet er gyldigt.

Bestemmelsen er en implementering af art. 17 i direktivet.

Artikel 31

Revision

Fem år efter datoen for dette direktivs ikrafttræden vurderer Kommissionen anvendelsen af direktivet og forelægger Europa-Parlamentet og Rådet en rapport, i givet fald ledsaget af ændringsforslag.

§ 31. På anmodning af udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, skal Finanstilsynet stille et godkendelsescertifikat til rådighed for den kompetente myndighed i værtslandene, såfremt der planlægges et offentligt udbud af værdipapirer eller en optagelse af værdipapirer til notering eller handel i ét eller flere lande indenfor Den Europæiske Union eller ét eller flere lande, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område.

Stk. 2. Finanstilsynet skal stille godkendelsescertifikatet til rådighed for den kompetente myndighed i værtslandet, jf. stk. 1, senest tre børsdage efter anmodningen, eller hvis anmodningen indsendes sammen med ansøgningen om godkendelse af prospektet, én børsdag efter godkendelsen af prospektet.

Stk. 3. Det skal fremgå af godkendelsescertifikatet, at prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og det skal vedlægges en kopi af prospektet. Såfremt bestemmelserne i § 20 har fundet anvendelse, anføres det i certifikatet sammen med en begrundelse herfor.

Stk. 4. Hvis resuméet kræves oversat af værtslandets kompetente myndighed, skal udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse indsende et oversat resumé til Finanstilsynet. Det oversatte resumé vedlægges det godkendelsescertifikat, som Finanstilsynet sender til den kompetente myndighed i værtslandet, jf. stk. 1.

Stk. 5. Proceduren, som nævnt i stk. 1-4, skal tillige følges for eventuelle tillæg til prospektet.

Kommentar

§ 31 er en implementering af art.18 i direktivet.

Artikel 32

Ikrafttræden

Dette direktiv træder i kraft på dagen for offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

§ 32. Når Danmark er hjemland, kan Finanstilsynet godkende et prospekt for så vidt angår udstedere, der har deres vedtægtsmæssige hjemsted i et land udenfor Den Europæiske Union eller et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, der er udarbejdet i overensstemmelse med lovgivningen i et land udenfor Den Europæiske Union eller et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, med henblik på udbud til offentligheden eller optagelse til notering eller handel i Danmark, under følgende forudsætninger

1) Prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med internationale standarder fastlagt af internationale børstilsynsorganisationer, herunder IOSCO's oplysningsstandarder.

2) Oplysningskravene i henhold til det pågældende lands lovgivning, herunder oplysninger af finansiel karakter, svarer til kravene i henhold til direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel.

Stk. 2. §§ 29-31 finder tillige anvendelse ved udbud til offentligheden eller optagelse til notering eller handel af værdipapirer, der er udstedt af en udsteder, der har sit vedtægtsmæssige hjemsted i et land udenfor Den Europæiske Union eller et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område.

Kommentar

§ 32 er en implementering af art. 20 i direktivet.

Artikel 33

Adressater

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.

Udfærdiget i Bruxelles, den 4. november 2003.

På Europa-Parlamentets vegne

P. Cox

Formand

På Rådets vegne

G. Alemanno

Formand

BILAG I

PROSPEKT

I Resumé

Resuméet skal på få sider skitsere de vigtigste af prospektets oplysninger i det mindste om følgende elementer

A. navn på bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer, rådgivere og revisorer

B. statistikker om udbuddet og forventet tidsplan

C. nøgleoplysninger om udvalgte finansielle oplysninger, kapitalisering og gældssituation, årsag til udbuddet og anvendelsen af provenuet, risikofaktorer

D. oplysninger om udstederen

- udstederens historie og udvikling

- forretningsoversigt

E. gennemgang af drift og regnskaber samt forventet udvikling

- forskning og udvikling, patenter og licenser osv.

- trends

F. bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer og personale

G. større aktionærer og transaktioner med nærstående parter

H. finansielle oplysninger

- konsoliderede regnskaber og andre finansielle oplysninger

- betydelige ændringer

I. nærmere oplysninger om udbuddet og optagelsen til handel

- udbud og optagelse til handel

- fordelingsplan

- markeder

- sælgeraktionærer

- udvanding af ejerandele (kun for kapitalandele)

- emissionsomkostninger

J. supplerende oplysninger

- aktiekapital

- stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter

- dokumentationsmateriale.

II. Navne på bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer, rådgivere og revisorer

Formålet er at identificere selskabets repræsentanter og andre involverede i selskabets udbud eller optagelse til handel. Disse personer er ansvarlige for udarbejdelse af prospektet som omhandlet i artikel 5 i direktivet og for revision af regnskaberne.

III . Statistikker om udbud og forventet tidsplan

Formålet er at tilvejebringe nogle oplysninger om udbuddenes forløb og kortlægge vigtige datoer i denne forbindelse.

A. Statistikker om udbuddet

B. Metode og forventet tidsplan.

IV. Nøgleoplysninger

Formålet er at skematisere nøgleoplysninger om selskabets finansielle situation, kapitalisering og risikofaktorer. Hvis årsregnskaberne i dokumentet berigtiges for at afspejle væsentlige ændringer i selskabets koncernstruktur eller regnskabspolitik, skal de udvalgte finansielle oplysninger også berigtiges.

A. Udvalgte finansielle oplysninger

B. Kapitalisering og gældssituation

C. Årsag til udbuddet og anvendelsen af provenuet

D. Risikofaktorer.

V. Oplysninger om selskabet

Formålet er at tilvejebringe oplysninger om selskabets forretningstransaktioner, produktudvalg eller tjenesteydelser samt faktorer, der påvirker forretningerne. Formålet er også at tilvejebringe oplysninger om tilstrækkelighed og egnethed af selskabets ejendomme, anlæg og udstyr samt om selskabets planer for fremtidig udvidelse eller reducering af kapacitet.

A. Selskabets historie og udvikling

B. Forretningsoversigt

C. Organisatorisk struktur

D. Ejendomme, anlæg og udstyr.

VI. Gennemgang af drift og regnskaber samt forventet udvikling

Formålet er at tilvejebringe direktionens forklaring på faktorer, der har påvirket selskabets finansielle situation og driftsresultat for regnskabsperioderne, og direktionens vurdering af faktorer og tendenser, som forventes at få væsentlig betydning for selskabets finansielle situation og driftsresultater fremover.

A. Driftsresultater

B. Likviditet og kapitalressourcer

C. Forskning og udvikling, patenter og licenser osv.

D. Trends.

VII. Bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer og personale

Formålet er at tilvejebringe oplysninger om selskabets bestyrelses- og direktionsmedlemmer, som kan sætte investorerne i stand til at vurdere deres erfaringer, kvalifikationer og vederlag samt deres forhold til selskabet.

A. Bestyrelsesmedlemmer og direktionsmedlemmer

B. Vederlag

C. Bestyrelsens arbejdspraksis

D. Personale

E. Aktionærforhold.

VIII. Større aktionærer og transaktioner med nærstående parter

Formålet er at tilvejebringe oplysninger om større aktionærer og andre, som kontrollerer eller kan kontrollere selskabet. Der skal også oplyses om de transaktioner, som selskabet har indgået med personer i tilknytning til selskabet, og hvorvidt vilkårene for disse transaktioner er rimelige for selskabet.

A. Større aktionærer

B. Transaktioner med nærstående parter

C. Ekspert- og rådgiverinteresser.

IX. Finansielle oplysninger

Formålet er at specificere, hvilke regnskaber der skal indgå i dokumentet, samt de omhandlede perioder, regnskabernes alder og andre oplysninger af finansiel karakter. De regnskabs- og revisionsprincipper, der kan accepteres for udarbejdelse og revision af årsregnskaber, fastlægges i overensstemmelse med internationale regnskabs- og revisionsstandarder.

A. Konsoliderede regnskaber og andre finansielle oplysninger

B. Betydelige ændringer.

X. Nærmere oplysninger om udbuddet og optagelsen til handel

Formålet er at tilvejebringe oplysninger om udbuddet og optagelsen til handel med værdipapirerne, fordelingsplanen for værdipapirerne og dertil knyttede spørgsmål.

A. Udbud og optagelse til handel

B. Fordelingsplan

C. Markeder

D. Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge

E. Udvanding af ejerandele (kun for kapitalandele)

F. Emissionsomkostninger.

XI. Yderligere oplysninger

Formålet er at tilvejebringe oplysninger, hovedsageligt vedtægtsmæssige, som ikke indgår i andre af prospektets dele.

A. Aktiekapital

B. Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter

C. Væsentlige kontrakter

D. Ombytningskontrol

E. Beskatning

F. Dividender og betalingsformidlere

G. Ekspertudtalelser

H. Dokumentationsmateriale

I. Oplysninger om datterselskaber.

BILAG II

REGISTRERINGSDOKUMENT

I. Navne på bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer, rådgivere og revisorer

Formålet er at identificere selskabets repræsentanter og andre involverede i selskabets udbud eller optagelse til handel. Disse personer er ansvarlige for udarbejdelse af prospektet og for revision af regnskaberne.

II Nøgleoplysninger om udstederen

Formålet er at skematisere nøgleoplysninger om selskabets finansielle situation, kapitalisering og risikofaktorer. Hvis årsregnskaberne i dokumentet berigtiges for at afspejle væsentlige ændringer i selskabets koncernstruktur eller regnskabspolitik, skal de udvalgte finansielle oplysninger også berigtiges.

A. Udvalgte finansielle oplysninger

B. Kapitalisering og gældssituation

C. Risikofaktorer.

III. Oplysninger om selskabet

Formålet er at tilvejebringe oplysninger om selskabets forretningstransaktioner, produktudvalg eller tjenesteydelser samt faktorer, der påvirker forretningerne. Formålet er også at tilvejebringe oplysninger om tilstrækkelighed og egnethed af selskabets ejendomme, anlæg og udstyr samt om selskabets planer for fremtidig udvidelse eller reducering af kapacitet.

A. Selskabets historie og udvikling

B. Forretningsoversigt

C. Organisatorisk struktur

D. Ejendomme, anlæg og udstyr.

IV. Gennemgang af drift og regnskaber samt forventet udvikling

Formålet er at tilvejebringe direktionens forklaring på faktorer, der har påvirket selskabets finansielle situation og driftsresultat for regnskabsperioderne, og direktionens vurdering af faktorer og tendenser, som forventes at få væsentlig betydning for selskabets finansielle situation og driftsresultater fremover.

A. Driftsresultater

B. Likviditet og kapitalressourcer

C. Forskning og udvikling, patenter og licenser osv.

D. Trends.

V. Bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer og personale

Formålet er at tilvejebringe oplysninger om selskabets bestyrelses- og direktionsmedlemmer, som kan sætte investorerne i stand til at vurdere deres erfaringer, kvalifikationer og vederlag samt deres forhold til selskabet.

A. Bestyrelsesmedlemmer og direktionsmedlemmer

B. Vederlag

C. Bestyrelsens arbejdspraksis

D. Personale

E. Aktionærforhold.

VI. Større aktionærer og transaktioner med nærstående parter

Formålet er at tilvejebringe oplysninger om større aktionærer og andre, som kontrollerer eller kan kontrollere selskabet. Der skal også oplyses om de transaktioner, som selskabet har indgået med personer i tilknytning til selskabet, og hvorvidt vilkårene for disse transaktioner er rimelige for selskabet.

A. Større aktionærer

B. Transaktioner med nærstående parter

C. Ekspert- og rådgiverinteresser.

VII. Finansielle oplysninger

Formålet er at specificere hvilke regnskaber der skal indgå i dokumentet, samt de omhandlede perioder, regnskabernes alder og andre oplysninger af finansiel karakter. De regnskabs- og revisionsprincipper, der kan accepteres for udarbejdelse og revision af årsregnskaber, fastlægges i overensstemmelse med internationale regnskabs- og revisionsstandarder.

A. Konsoliderede regnskaber og andre finansielle oplysninger

B. Betydelige ændringer.

VIII. Yderligere oplysninger

Formålet er at tilvejebringe oplysninger, hovedsageligt vedtægtsmæssige, som ikke indgår i andre af prospektets dele.

A. Aktiekapital

B. Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter

C. Væsentlige kontrakter

D. Ekspertudtalelser

E. Dokumentationsmateriale

F. Oplysninger om datterselskaber.

BILAG III

VÆRDIPAPIRNOTE

I. Navne på bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer, rådgivere og revisorer

Formålet er at identificere selskabets repræsentanter og andre involverede i selskabets udbud eller optagelse til omsætning. Disse personer er ansvarlige for udarbejdelse af prospektet og for revision af regnskaberne.

II. Statistikker om udbuddet og forventet tidsplan

Formålet er at tilvejebringe oplysninger om udbuddenes forløb og kortlægge vigtige datoer i denne forbindelse.

A. Statistikker om udbuddet

B. Metode og forventet tidsplan.

III. Nøgleoplysninger om udstederen

Formålet er at skematisere nøgleoplysninger om selskabets finansielle situation, kapitalisering og risikofaktorer. Hvis årsregnskaberne i dokumentet berigtiges for at afspejle væsentlige ændringer i selskabets koncernstruktur eller regnskabspolitik, skal de udvalgte finansielle oplysninger også berigtiges.

A. Kapitalisering og gældssituation

B. Årsag til udbuddet og anvendelsen af provenuet

C. Risikofaktorer.

IV. Ekspertinteresser

Formålet er at tilvejebringe oplysninger om de transaktioner, som selskabet har indgået med eksperter eller rådgivere, der beskæftiges mod honorar.

V. Nærmere oplysninger om udbuddet og optagelsen til handel

Formålet er at tilvejebringe oplysninger om udbuddet og optagelsen til handel med værdipapirerne, fordelingsplanen for værdipapirerne og dertil knyttede spørgsmål.

A. Udbud og optagelse til handel

B. Fordelingsplan

C. Markeder

D. Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge

E. Udvanding af ejerandele (kun for kapitalandele)

F. Emissionsomkostninger.

VI. Yderligere oplysninger

Formålet er at tilvejebringe oplysninger, hovedsageligt vedtægtsmæssige, som ikke indgår i andre af prospektets dele.

A. Ombytningskontrol

B. Beskatning

C. Dividender og betalingsformidlere

D. Ekspertudtalelser

E. Dokumentationsmateriale

BILAG IV

RESUMÉNOTE

Resuménoten skal på få sider skitsere de vigtigste af prospektets oplysninger i det mindste om følgende elementer

- navn på bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer, rådgivere og revisorer

- statistikker om udbuddet og forventet tidsplan

- nøgleoplysninger om udvalgte finansielle oplysninger, kapitalisering og gældssituation, årsag til udbuddet og anvendelsen af provenuet, risikofaktorer

- oplysninger om udstederen

- udstederens historie og udvikling

- forretningsoversigt

- gennemgang af drift og regnskaber samt forventet udvikling

- forskning og udvikling, patenter og licenser osv.

- trends

- bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer og personale

- større aktionærer og transaktioner med nærstående parter

- finansielle oplysninger

- konsoliderede regnskaber og andre finansielle oplysninger

- betydelige ændringer

- nærmere oplysninger om udbuddet og optagelsen til handel

- udbud og optagelse til handel

- fordelingsplan

- markeder

- sælgeraktionærer

- udvanding af ejerandele (kun for kapitalandele)

- emissionsomkostninger

- supplerende oplysninger

- aktiekapital

- stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter

- dokumentationsmateriale.

EFT C 240 E af 28.8.2001, s. 272, og EFT C 20 E af 28.1.2003, s. 122.

EFT C 80 af 3.4.2002, s. 52.

EFT C 344 af 6.12.2001, s. 4.

Europa-Parlamentets udtalelse af 14.3.2002 (EUT C 47 E af 27.2.2003, s. 417), Rådets fælles holdning af 24.3.2003 (EUT C 125 E af 27.5.2003, s. 21) og Europa-Parlamentets holdning af 2.7.2003 (endnu ikke offentliggjort i EUT). Rådets afgørelse af 15.7.2003.

EFT L 100 af 17.4.1980, s. 1. Senest ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 94/18/EF (EFT L 135 af 31.5.1994, s. 1).

EFT L 124 af 5.5.1989, s. 8.

EFT L 184 af 6.7.2001, s. 1.

EFT L 141 af 11.6.1993, s. 27. Senest ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2000/64/EF (EFT L 290 af 17.11.2000, s. 27).

International Disclosure Standards for cross-border offering and initial listings by foreign issuers, Del I, Den Internationale Børstilsynsorganisation, september 1998.

EFT L 191 af 13.7.2001, s. 45.

EFT L 184 af 17.7.1999, s. 23.

EFT L 135 af 31.5.1994, s. 5.

EFT L 126 af 26.5.2000, s. 1. Senest ændret ved direktiv 2000/28/EF (EFT L 275 af 27.10.2000, s. 37).

EFT L 125 af 5.5.2001, s. 15.

EFT L 243 af 11.9.2002, s. 1.

§ 33. Hvis Finanstilsynet finder, at en udsteder eller en udbyder har handlet i strid med bestemmelserne i kapitel 6 i lov om værdipapirhandel m.v. og i denne bekendtgørelse i forbindelse med et offentligt udbud af værdipapirer i Danmark, skal Finanstilsynet forelægge sagen for den kompetente myndighed i udstederens hjemland.

Stk. 2. Finanstilsynet træffer beslutning om passende forholdsregler for at beskytte investorerne efter at have underrettet den kompetente myndighed i udstederens eller udbyderens hjemland, hvis udstederen eller de finansielle virksomheder med ansvar for udbuddet til offentligheden overtræder bestemmelserne i kapitel 6 i lov om værdipapirhandel m.v. og i denne bekendtgørelse.

Kommentar

§ 33 er en implementering af art. 23 i direktivet.

§ 34. Udstedere, der har deres vedtægtsmæssige hjemsted i et land udenfor Den Europæiske Union eller et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, og hvis værdipapirer er optaget til notering eller handel på et reguleret marked i et land indenfor Den Europæiske Union eller et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område den 1. juli 2005, vælger deres kompetente myndighed i overensstemmelse med reglerne i § 8. Den pågældende udsteder meddeler sin beslutning til den kompetente myndighed i det land, som udstederen har valgt som hjemland senest den 31. december 2005.

Kommentar

§ 34 er en implementering af art. 30 i direktivet.

§ 35. Med bøde straffes forsætlig eller grov uagtsom overtrædelse af § 15, stk. 1, stk. 2, 2. pkt., og stk. 3, § 16, stk. 2, § 17, stk. 2, § 18, stk. 1, 2. og 3. pkt., og stk. 2, § 19, stk. 1, § 24, § 25, stk. 3, 2. pkt., § 26, stk. 1, 1. pkt., § 27, og § 28 i denne bekendtgørelse.

Stk. 2. Med bøde straffes forsætlig eller grov uagtsom overtrædelse af artikel 4-20, artikel 22, stk. 1, 1. og 2. pkt., stk. 4 og 5, artikel 25, stk. 1 og 2 og artikel 26, stk. 1 i Kommissionens forordning nr. 809/2004 af 29. april 2004 (om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EC for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering).

Stk. 3. Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.

Kommentar

Tilsynets praksis har hidtil været politianmeldelse, medmindre der var tale om et så ubetydeligt forhold, at en påtale kunne komme på tale.

§ 36. Bekendtgørelsen træder i kraft den 1. juli 2005.

Stk. 2. Samtidig ophæves bekendtgørelse nr. 330 af 23. april 1996 om kravene til det prospekt, der skal offentliggøres, inden værdipapirer kan optages til notering på en fondsbørs.

Kommentar

§ 36, stk. 1, er en implementering af art. 29 i direktivet.

Finanstilsynet, den 7. juni 2005

Stig Nielsen

/Anne Wissing

Kapitel I

ALMINDELIGE BESTEMMELSER

Kapitel II

UDARBEJDELSE AF PROSPEKTET

Kapitel III

ORDNINGER FOR GODKENDELSE OG OFFENTLIGGØRELSE AF PROSPEKTET

Kapitel IV

GRÆNSEOVERSKRIDENDE UDBUD OG OPTAGELSE TIL HANDEL

Kapitel V

SPROGORDNING OG UDSTEDERE REGISTRERET I TREDJELANDE

Kapitel VI

KOMPETENTE MYNDIGHEDER

Kapitel VII

GENNEMFØRELSESFORANSTALTNINGER

Kapitel VIII

OVERGANGSBESTEMMELSER OG AFSLUTTENDE BESTEMMELSER

Vejledning til bekendtgørelse nr. 306 af 28. april 2005 om prospekter for værdipapirer, der optages til notering eller handel på et reguleret marked, og ved første offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro

Finanstilsynet har med hjemmel i § 23, stk. 8 og 9, § 24, stk. 2, og § 93, stk. 3 i lov om værdipapirhandel m.v. udstedt bekendtgørelse nr. 306 af 28. april 2005 om prospekter for værdipapirer, der optages til notering eller handel, og ved første offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro.

I denne vejledning beskrives bekendtgørelsens regler.

Bekendtgørelsen er delt op på følgende måde