Cirkulære om ændring af lov om beskatning ved fusion af aktieselskaber m.v.

Cirkulære om ændring af lov om beskatning ved fusion af aktieselskaber m.v.

Hermed følger eksemplarer af bekendtgørelse nr. 36 af 25. januar 1977 af lov om beskatning ved fusion af aktieselskaber m.v. således som denne er ændret ved lov nr. 612 af 17. december 1976.

I det følgende redegøres for de ændringer, som er gennemført ved denne lov.

Oversigt over de nye og ændrede regler.

1. § 6, stk. 4-6, og § 13, stk. 3-4, om fristen for indsendelse af fusionsdokumenter til statsskattedirektoratet.

2. § 8, stk. 7 og 8, om konsekvensændringer i fusionsloven som følge af den tidligere gennemførte lov om lempelse af dobbeltbeskatningen af udloddede selskabsindkomster.

3. § 12, stk. 1, nr. 1 og 2, om fusioner med produktions- og salgsforeninger.

4. § 14, stk. 1, om fusioner med gensidige forsikringsforeninger.

Ændringerne har virkning fra 1. januar 1976.

Redegørelse for de enkelte bestemmelser.

Ad 1., til § 6 og § 13.

Efter § 6 og § 13 i fusionsloven af 19. december 1975 er det en betingelse, for at lovens regler kan anvendes, at der senest 3 måneder efter fusionsdatoen til statsskattedirektoratet indsendes genparter af de dokumenter, der i selskabslovgivningen er foreskrevet udarbejdet i forbindelse med fusionen.

Der er tale om følgende dokumenter

a) Udkast til overenskomst mellem selskaberne.

b) Revideret fælles regnskabsopstilling, udvisende samtlige aktiver og passiver i hvert af selskaberne.

c) De reguleringer, som overtagelsen antages at ville medføre.

d) Udkast til åbningsstatus for det fortsættende selskab.

For kooperative virksomheder er der tale om følgende dokumenter

a) Udskrift af generalforsamlingsprotokoller, udvisende vedtagelsen om fusion.

b) Revideret regnskabsopstilling udvisende samtlige overdragne aktiver og passiver med angivelse af de reguleringer, overdragelsen måtte medføre.

c) En opgørelse over eventuelle udbetalinger til andelshaverne i de ophørende foreninger af deres indestående på andelskonto, driftsfondskonto m.v.

Fristen er nu blevet ændret således, at der for alle de af fusionsloven omfattede selskaber - bortset fra banker og sparekasser - efter lovens § 6, stk. 4, 1. pkt., og § 13, stk. 3, gælder en almindelig frist på 6 måneder for indsendelse af fusionsdokumenter til statsskattedirektoratet.

Fristen regnes fra fusionsdatoen, som i § 5 er bestemt i skattemæssig henseende som datoen for den i forbindelse med fusionen udarbejdede åbningsstatus for det fortsættende selskab. Denne fusionsdato skal være sammenfaldende med skæringsdatoen for det fortsættende selskabs regnskabsår.

For banker og sparekasser gælder en særlig frist på 1 måned regnet fra handelsministeriets tilladelse til fusion, jfr. § 6, stk. 5.

Under ganske særlige omstændigheder kan ligningsrådet se bort fra disse frister.

Ad 2., til § 8.

Ved lov nr. 404 af 20. august 1976 om lempelse af dobbeltbeskatningen af udloddede selskabsindkomster blev der indføjet nye regler i selskabsskatteloven, dels om udlodningskonto, dels om udbytte fra 25 pct. ejede datterselskaber.

Da det fortsættende selskab efter fusionsloven i vidt omfang indtræder i det ophørende selskabs skattemæssige stilling, er disse nye regler nu indarbejdet i fusionsloven.

De udlodningsmuligheder, der er oparbejdet i det ophørende selskab, og som er opført på dette selskabs udlodningskonto, som igen fremgår af den i fusionslovens § 7, stk. 1, nævnte ansættelse, tilføres efter § 8, stk. 7, det fortsættende selskabs udlodningskonto.

Tilsvarende har det fortsættende selskab ligesom det ophørende selskab kun fradragsret efter lov om særlig indkomstskat m.v. § 3, stk. 3, for tab ved afståelse af datterselskabsaktier eller likvidation af datterselskabet, i det omfang tabet overstiger udbytterne af de pågældende aktier og andele, som begge selskaber har været fritaget for at medregne i indkomstopgørelsen efter selskabsskattelovens § 13, stk. 1. nr. 2.

Ad 3. og 4., til § 12 og § 14.

Produktions- og salgsforeninger har efter hidtidig praksis kunnet fusionere skattefrit uden direkte lovhjemmel.

Ved ændringen af § 12, stk. 1, nr. 1, er der skabt lovhjemmel for, at en produktions- eller salgsforening tillige kan fusionere skattefrit med et datterselskab. Det er en forudsætning, at den pågældende produktions- eller salgsforening er tilknyttet "De Samvirkende Danske Andelsselskaber".

Efter § 14, stk. 1. i fusionsloven af 19. december 1975 omfatter loven de i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 5, omhandlede gensidige forsikringsforeninger. Bestemmelsen er nu udvidet til også at omfatte sådanne gensidige forsikringsforeninger, der kun overtager forsikringer med forpligtelse til deltagelse i det fælles ansvar, og som beskattes i henhold til samme lovs § 1, stk. 1. nr. 6.

Skattedepartementet, den 25. januar 1977.

Hans P. Gøtrik.

/O. Skau Wogensen.

Ingen