Cirkulære om visse registreringer inden for selskabslovgivningen (Til overregistrator ved aktieselskabs-registeret, Københavns magistrat og politimestrene)

Cirkulære om visse registreringer inden for selskabslovgivningen

(Til overregistrator ved aktieselskabs-registeret, Københavns

magistrat og politimestrene)

Som det vil være bekendt, trådte lov nr. 370 af 13. juni 1973 om aktieselskaber og lov nr. 371 af samme dato om anpartsselskaber i kraft den 1. januar 1974 og afløste dermed den hidtidige aktieselskabslov nr. 123 af 15. april 1930 med senere ændringer.

De væsentligste ændringer i de nye love i forhold til handelsregistrene er følgende

1. Efter de hidtidige regler skulle aktieselskabs-registeret, når der havde fundet anmeldelse sted at et aktieselskab, der har hjemsted uden for politikredsene København, Frederiksberg, Gentofte, Lyngby, Gladsaxe, Hvidovre, Glostrup og Tårnby, straks meddele dette til føreren af handelsregisteret på selskabets hjemsted og skulle, når registrering havde fundet sted, tilstille handelsregisterføreren det ene eksemplar af anmeldelsen. Efter den nye aktieselskabslov er denne underretningspligt for aktieselskabs-registeret bortfaldet, ligesom registeret heller ikke skal fremsende genparter af registrerede ændringsanmeldelser.

Hvad angår dokumenter vedrørende anmeldelser og registreringer før 1. januar 1974 og de på grundlag heraf førte registranter bemærkes, at der ikke i den nye lov er hjemmel til at pålægge en handelsregisterfører at opbevare disse. Disse dokumenter og arkivalier skal ikke indsendes til aktieselskabs-registeret, og de enkelte embeder kan selv træffe beslutning om fortsat opbevaring eller makulering.

Man vedlægger særtryk af handelsministeriets bekendtgørelse nr. 477 af 20. august 1973 om anmeldelser m.v. til aktieselskabs-registeret, idet opmærksomheden særligt henledes på § 1 i ovennævnte bekendtgørelse, hvorefter skemaer til benyttelse ved ammeldelse til registrering i aktieselskabs-registeret fortsat skal kunne fås ved henvendelse til politimestrene uden for politikredsene København, Frederiksberg, Gentofte, Lyngby, Gladsaxe, Hvidovre, Glostrup og Tårnby.

2. Ifølge § 121, jfr. § 117, i loven om anpartsselskaber skal filialer af udenlandske selskaber med begrænset ansvar, der i hjemlandet er undergivet regler, som i det væsentlige svarer til bestemmelserne i loven om anpartsselskaber, fra 1. januar 1974 registreres i aktieselskabs-registeret. Af § 132, stk. 2, følger endvidere, at sådanne filialer ikke kan optages i handelsregistrene.

Såfremt handelsregisterføreren ved behandlingen af en anmeldelse af en filial af et udenlandsk selskab med begrænset ansvar bliver i tvivl om, hvorvidt dette retteligt omfattes af anpartsselskabslovens § 117, bedes spørgsmålet herom forelagt aktieselskabs-registeret.

3. For så vidt angår bestående registreringer i handelsregistrene af filialer af udenlandske anpartsselskaber, er der fastsat nærmere regler om disses overførelse fra handelsregistrene til aktieselskabs-registeret ved handelsministeriets bekendtgørelse nr. 643 af 18. december 1973, hvoraf særtryk vedlægges.

Til de enkelte bestemmelser i denne bekendtgørelse bemærkes

a. De selskaber, der omfattes af bekendtgørelsen, beskrives i bekendtgørelsens § 1 alene ved en henvisning til anpartsselskabslovens § 117, der taler om udenlandske selskaber, der i hjemlandet er undergivet regler, som i det væsentlige svarer til bestemmelserne i anpartsselskabsloven. Det vil normalt dreje sig om selskaber, der benytter betegnelser som GmbH, SARL, SPRL eller »Private Company«. Nogen fuldstændig vejledning kan ikke gives, da de enkelte landes anpartsselskabslovgivninger indbyrdes er meget afvigende. Såfremt registerførerne er i tvivl om, hvorvidt en filial omfattes af bekendtgørelsen, følger det af formuleringen af § 3, stk. 1, at selskabet skal optages på den der omhandlede fortegnelse, jfr. ordene »som efter hans skøn kan omfattes af anpartsselskabslovens § 117«.

b. De filialer, som bekendtgørelsen omhandler, overføres til aktieselskabs-registeret og er berettiget til optagelse i dette uanset bestemmelserne i handelsministeriets bekendtgørelse nr. 641 af 18. december 1973 om udenlandske aktieselskabers og anpartsselskabers adgang til at oprette filialer.

c. Den fuldstændige registerudskrift, der omtales i § 3, stk. 1, 2. pkt., er en udskrift, der viser alle de forhold, som ifølge det til handelsregisteret tilførte gælder for et firma, samt den sidst indførte anmeldelse.

d. I bekendtgørelsens § 4 er bestemt, at der for anmeldelsen, såfremt der sker uændret overførelse fra handelsregisteret til aktieselskabs-registeret, skal betales et gebyr på 200 kr. Såfremt selskabet imidlertid samtidig foretager ændringsanmeldelser eller foretager berigtigelser i forhold til det i handelsregisteret anførte, skal der betales gebyr efter de almindelige regler i handelsministeriets bekendtgørelse nr. 478 af 20. august 1973 om aktieselskabs-registerets takster.

e. Den slettelse af handelsregisteret, som finder sted i henhold til bekendtgørelsens § 2 og § 3, stk. 2, 1. pkt., sker uden gebyr efter § 1, stk. 1, i handelsministeriets bekendtgørelse nr. 622 af 21. december 1972 om takster for anmeldelser m.v. til handelsregistrene.

4. Opmærksomheden henledes på, at de nye love om aktieselskaber og anpartsselskaber ikke er sat i kraft på Færøerne og i Grønland.

Handelsministeriet, den 3. januar 1974.

P.M.V.

Jens Selmer.

/K. Skjødt.

Ingen