Cirkulære om beskatning ved sammenslutning af aktieselskaber m.v. (* 1)

Cirkulære om beskatning ved sammenslutning af aktieselskaber m.v. (* 1)

Hermed fremsendes eksemplarer af lov nr. 143 af 2. maj 1967 om beskatning ved sammenslutning af aktieselskaber m.v. (Loven om skattefri sammenslutning). I det følgende redegøres der nærmere for lovens bestemmelser.

I.

Almindelige bemærkninger.

I dette afsnit beskrives de almindelige regler om beskatning i forbindelse med sammenslutning af selskaber m.v. Disse regler gælder fortsat i de tilfælde, hvor lovens bestemmelser ikke finder anvendelse.

1. Sammenslutning (fusion) af aktieselskaber kan eksempelvis ske, ved at et bestående selskab (det fortsættende selskab) erhverver samtlige aktiver og passiver i et andet selskab (det ophørende selskab) og betaler aktionærerne i dette selskab enten med aktier i det fortsættende selskab eller på anden måde, f.eks. kontant. Sammenslutning kan også ske, ved at flere selskaber overdrager deres formuer til et nystiftet selskab, hvorefter aktionærerne i de ophørende selskaber får aktier i det nye selskab som betaling for aktierne i de selskaber, hvis selvstændige eksistens ophører ved sammenslutningen. I andre tilfælde kan sammenslutning ske, ved at det fortsættende selskab erhverver aktierne i det ophørende selskab og derefter likviderer dette.

2. Overdragelsen af et selskabs formue til et andet selskab sidestilles skattemæssigt med ethvert andet salg. De selskaber, der ophører som led i en sammenslutning, afmeldes til aktieselskabs-registret og anses også skatteretligt for opløst, jfr. § 5 i loven om indkomstbeskatning af aktieselskaber m.v. (selskabsskatteloven).

3. De skattemæssige virkninger af opløsningen af selskaber er i hovedtræk følgende

Det eller de ophørende selskaber skal svare skat af indtægten indtil opløsningen.

Ved sammenslutningen overdrager det ophørende selskab dets aktiver til det fortsættende selskab, og det kan medføre, at der på de overdragne aktiver, f.eks. maskiner, inventar og lignende driftsmidler samt faste ejendomme, opstår skattepligtig fortjeneste, der skal beskattes hos det ophørende selskab på samme måde, som hvis salg var sket til anden side. Det fortsættende selskab kan til gengæld afskrive på grundlag af de ved overdragelsen fastsatte værdier. Tilsvarende virkninger kan fremkomme, hvor det ophørende selskabs aktiver udloddes til det fortsættende selskab i dettes egenskab af aktionær i det ophørende selskab.

Opløsningen af det ophørende selskab medfører endvidere, at ikke anvendte investeringsfondshenlæggelser skal efterbeskattes ved forhøjelse af det ophørende selskabs indkomstansættelser for henlæggelsesårene, jfr. § 10, stk. 2, i lovbekendtgørelse nr. 265 af 23. juni 1965 om investeringsfonds.

Hvis der er foretaget ekstraafskrivning på eller anvendt investeringsfondshenlæggelser til en driftsbygning m.v., skal der ske beskatning af det beløb, hvormed driftsbygningens handelsværdi overstiger anskaffelsessummen efter fradrag af samtlige afskrivninger, jfr. § 2, nr. 2, i lovbekendtgørelse nr. 122 af 6. april 1967 om særlig indkomstskat m.v.

Herudover kan der for så vidt angår fast ejendom blive tale om beskatning af fortjeneste udover anskaffelsessummen efter de særlige regler herom i § 2, nr. 13, i lov om særlig indkomstskat m.v.

For aktionærerne i det eller de ophørende selskaber medfører sammenslutningen, at de i overensstemmelse med de regler, som gælder for afståelse af aktier, skal medregne fortjeneste eller tab ved opgørelsen af den almindelige eller særlige indkomst. Dette gælder, hvad enten de får betaling for deres aktier i det ophørende selskab i form af aktier i det fortsættende selskab, eller de f.eks. udløses kontant.

4. Hidtil har kooperative virksomheder kunnet sammensluttes, uden at der af den grund er sket nogen beskatning af den ophørende forening eller dennes andelshavere, når blot sammenslutningen er gennemført uden nogen udlodning til andelshaverne. Det hænger sammen med, at den kooperative virksomhed i den almindelige likvidationssituation ikke er blevet beskattet af fortjeneste på maskiner, inventar og lignende driftsmidler samt fast ejendom m.v. Når disse fortjenester ikke er blevet beskattet i likvidationstilfælde, skyldes det, at den kooperative virksomheds skattepligtige indkomst er blevet opgjort efter specielle regler som en vis procentdel af foreningsformuen. I den således opgjorte indkomst har der ikke været adgang til at fradrage skattefri afskrivninger på maskiner, inventar og lignende driftsmidler samt fast ejendom m.v.

Efter de nye regler om beskatning af kooperative virksomheder (lov nr. 203 af 8. juni 1966) vil brugsforeningerne og visse hovedforeninger imidlertid i løbet af en femårig periode, der begynder med skatteåret 1968-69, overgå til beskatning efter lignende regler, som gælder for aktieselskaber, d.v.s. på grundlag af det regnskabsmæssige overskud. Foreningerne får den sædvanlige adgang til at foretage skattefri afskrivninger og bliver omfattet af reglerne i loven om særlig indkomstskat m.v.

Når en brugsforening eller en hovedforening er overgået til beskatning efter de nye regler, vil en sammenslutning med en anden brugsforening eller hovedforening medføre lignende skattemæssige konsekvenser for foreningen og andelshaverne som beskrevet ovenfor under nr. 3 vedrørende aktieselskaber. Det er grunden til, at sammenslutninger af brugsforeninger og visse hovedforeninger under nærmere angivne omstændigheder er omfattet af loven.

Ved sammenslutning af andre kooperative foretagender end de nævnte brugsforeninger og hovedforeninger kommer loven ikke til anvendelse, men hidtidig praksis på kooperationsbeskatningsområdet opretholdes.

5. Med hjemmel i tekstanmærkning på de årlige finanslove har der fra og med finansåret 1964-65 i årlige bekendtgørelser, senest finansministeriets bekendtgørelse nr. 126 af 1. april 1966 vedrørende skatteåret 1966-67, været adgang til at tillade, at en sammenslutning af banker ikke skal medføre de skattemæssige konsekvenser for de ophørende banker og deres aktionærer, som normalt følger af en sammenslutning. Disse regler er nu med nogle mindre ændringer indarbejdet i loven om skattefri sammenslutning.

II.

Loven om skattefri sammenslutning.

6. Ved loven af 2. maj 1967 er der åbnet adgang til skattefri sammenslutning af aktieselskaber eller de i § 1, stk. 1, nr. 2, i selskabsskatteloven nævnte selskaber. Der er endvidere åbnet adgang til skattefri sammenslutning af kooperative virksomheder, hvis mindst en af de kooperative virksomheder beskattes efter de ved lov nr. 203 af 8. juni 1966 om ændring af lov om indkomstbeskatning af aktieselskaber m.v. gennemførte nye beskatningsregler for brugsforeninger og visse hovedforeninger, jfr. lovbekendtgørelse nr. 271 af 29. juni 1966 om beskatning af aktieselskaber m.v.

7. Sammenslutning foreligger ifølge lovens § 1, stk. 3, når et selskab eller en forening overdrager sin formue som helhed til et andet selskab eller forening eller sammensmeltes hermed. Definitionen bygger på bestemmelsen i aktieselskabslovens § 70, stk. 1. Sammenslutning foreligger herefter såvel, hvor det fortsættende selskab eksisterede før sammenslutningen, som hvor det først er dannet i forbindelse med denne.

8. Ved "ophørstidspunktet" sigtes for så vidt angår aktieselskaber til det tidspunkt, hvor "aktieselskabernes sammenslutning gennemføres", jfr. lovens § 2, stk. 3, 1. pkt. Sammenslutningen er først gennemført, når dels de anmeldte kreditorer er fyldestgjort eller har meddelt samtykke til overdragelsen, og dels aktionærerne er vederlagt, hvorefter der kun står tilbage at foretage den i aktieselskabslovens § 70, stk. 3, omhandlede anmeldelse af, at sammenslutningen er gennemført. For de i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2, omhandlede selskaber fastsætter lovens § 2, stk. 3, 2. pkt., at gennemførelsen af beslutningen om sammenslutning er det tidspunkt, hvor selskabet er frigjort for enhver forpligtelse over for kreditorer og deltagere. Samme regel gælder for de af loven omfattede kooperative virksomheder.

III.

Anvendelsesområdet.

9. Lovens regler finder anvendelse på

1) Sammenslutning af de i § 1, stk. 1, nr. 1, i lov om indkomstbeskatning af aktieselskaber m.v. (selskabsskatteloven) omhandlede aktieselskaber. De i § 1, stk. 1, nr. 2, i selskabsskatteloven omhandlede selskaber sidestilles i denne forbindelse med aktieselskaber.

2) Sammenslutning af de i § 1, stk. 1, nr. 3, i selskabsskatteloven omhandlede brugsforeninger, når for det første mindst en af foreningerne er overgået til beskatning efter de nye regler i selskabsskatteloven, og for det andet den fortsættende forening er skattepligtig som brugsforening. De i § 1, stk. 2, 1. pkt., i selskabsskatteloven omhandlede hovedforeninger sidestilles i denne forbindelse med brugsforeninger.

3) Sammenslutning af på den ene side en eller flere af de ovenfor under 2) nævnte brugsforeninger, for så vidt foreningen er overgået til beskatning efter de nye regler i selskabsskatteloven, og på den anden side en eller flere af de i § 1, stk. 1, nr. 3 a, i selskabsskatteloven omhandlede indkøbsforeninger. De i § 1, stk. 2, 2. pkt., i selskabsskatteloven omhandlede hovedforeninger sidestilles i denne forbindelse med indkøbsforeninger. Det er endvidere en betingelse, at den fortsættende forening er skattepligtig som brugsforening.

10. Lovens regler finder ikke anvendelse på

1) Sammenslutning af udenlandske selskaber og foreninger, jfr. dog § 9 om beskatningen af de danske aktionærer i sådanne selskaber og foreninger.

2) Sammenslutning af kooperative virksomheder, hvor samtlige foreninger beskattes på grundlag af formuen. Dette gælder, selv om sammenslutningen måtte omfatte brugsforeninger, når disse dog fortsat beskattes på grundlag af formuen, jfr. § 6, stk. 1, sidste pkt.

3) Sammenslutning af kooperative virksomheder, når den fortsættende forening bliver skattepligtig som indkøbsforening.

4) Sammenslutning af selskaber, der omfattes af lovens kapitel 1, med kooperative foretagender, der omfattes af lovens kapitel 2.

5) Sammenslutning af produktions- og salgsforeninger.

6) Sammenslutning af gensidige forsikringsforeninger.

7) Sammenslutning af de i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 6, omhandlede foreninger.

8) Sammenslutning af selskabsdannelser, der ikke behandles som selvstændige skattepligtssubjekter, f.eks. interessentskaber og partrederier.

11. Ses der bort fra bankerne, er den skattefri sammenslutning af selskaber og af kooperative virksomheder knyttet til de samme betingelser og forbundet med de samme retsvirkninger. Bemærkningerne i det følgende om aktieselskaber og aktier m.v. gælder derfor, hvor andet ikke er anført, også de i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2, nævnte selskaber og anpartsrettigheder m.v. i sådanne selskaber samt de af loven omfattede kooperative virksomheder samt andelsrettigheder i sådanne foreninger.

IV.

Betingelserne for skattefri sammenslutning.

12. For at selskaber m.v. kan omfattes af lovens regler, er det en betingelse, at der foreligger en tilladelse fra finansministeren (eller fra den, han bemyndiger til at meddele tilladelsen). I forbindelse med tilladelsen fastsættes de nærmere vilkår for denne, jfr. lovens § 2, stk. 1.

13. Loven opstiller to ufravigelige betingelser for tilladelse til skattefri sammenslutning af andre selskaber end bankaktieselskaber.

1) Tilladelsen til at sammensluttes efter lovens regler skal i henhold til lovens § 2, stk. 2, betinges af, at mindst 90 pct. af værdien af aktierne i det ophørende selskab udelukkende vederlægges med aktier i det fortsættende selskab. Denne betingelse gælder, selv om aktierne i det ophørende selskab ikke har været forbundet med stemmeret.

2) Det er endvidere en betingelse for tilladelsen, at det ophørende selskabs selvstændige eksistens bringes til afslutning inden en vis nærmere angiven frist, regnet fra beslutningen om sammenslutning. For så vidt angår aktieselskaber er det således en betingelse, at beslutningen om aktieselskabernes sammenslutning gennemføres, og afmeldelse til aktieselskabs-registret sker senest 8 måneder efter, at den anmeldelse, der nævnes i aktieselskabslovens § 70, stk. 1, er registreret. For så vidt angår andre selskaber (de i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2, nævnte selskaber og brugsforeninger) er tilladelsen betinget af, at selskabet eller foreningen inden 8 måneder efter beslutningen om sammenslutningen er frigjort for enhver forpligtelse over for kreditorer og deltagere.

14. Finansministeren kan ikke frafalde lovens krav om opfyldelse af de foran nævnte betingelser. Der kan som foran anført opstilles yderligere vilkår for meddelelse af tilladelse til skattefri sammenslutning, f.eks. krav om, at selskaberne forinden sammenslutningen tilrettelægger fælles regnskabsperiode.

15. Såfremt en tilladelse til skattefri sammenslutning meddeles, skal såvel selskaberne som aktionærerne beskattes efter lovens regler. Det er således ikke muligt kun at anvende de regler, som vedrører beskatning af selskaberne, men ikke samtidig reglerne vedrørende aktionærerne, eller omvendt kun at anvende de regler, som vedrører beskatningen af aktionærerne, og ikke samtidig reglerne vedrørende selskaberne.

16. For så vidt angår banker kan tilladelsen til skattefri sammenslutning ifølge lovens § 2, stk. 4, kun meddeles efter indstilling fra tilsynet med banker og sparekasser. De foran under nr. 13 nævnte betingelser for tilladelse til sammenslutning finder ikke anvendelse ved banksammenslutninger, men den under nr. 14 nævnte almindelige regel om, at der kan fastsættes nærmere vilkår for tilladelsen, gælder også ved sammenslutning af banker.

Hvor en bank sammensluttes med et andet selskab end en bank, finder de foran under nr. 13 angivne regler om sammenslutning af andre selskaber end banker anvendelse.

Tilladelsen til sammenslutning meddeles for banksammenslutningernes vedkommende af ligningsrådet, som også fastsætter, hvilke vilkår der skal knyttes til denne. Anmodningen om tilladelsen sendes til tilsynet med banker og sparekasser, Nr. Voldgade 94, København K, i forbindelse med ansøgningen om handelsministeriets tilladelse til sammenslutningen. Når sammenslutningen er godkendt af handelsministeriet, sendes anmodningen af tilsynet med dets indstilling samt sagens akter videre til ligningsrådet, Meldahlsgade 5, København V.

Opmærksomheden henledes på, at finansministeren i tekstanmærkning nr. 7 til § 1 i finanslov for finansåret 1967-68 har bemyndigelse til bl.a. at fritage banker for stempelafgift m.v. i tilfælde af sammenslutning.

17. I øvrigt meddeles tilladelse til skattefri sammenslutning af selskaber og foreninger af finansministeriet, som også i henhold til lovens § 2, stk. 1, fastsætter, hvilke særlige vilkår der skal knyttes til tilladelsen. Ansøgning om tilladelse til skattefri sammenslutning af andre selskaber m.v. end banker stiles til finansministeriet, skattedepartementet, og indsendes til statens ligningsdirektorat, Meldahlsgade 5, København V.

V.

Retsvirkningerne for selskaber og foreninger.

18. Tilladelsen til skattefri sammenslutning medfører efter lovens §§ 3 og 6, stk. 1, at det eller de selskaber, der ophører ved sammenslutningen, ikke bliver omfattet af de bestemmelser om beskatning ved opløsning, som findes i selskabsskattelovens § 5. For så vidt angår de løbende indtægter og udgifter og de aktiver og passiver, der overtages fra det ophørende selskab, træder det fortsættende selskab i dettes sted. For selskaberne og foreningerne har sammenslutningen herefter bl.a. følgende retsvirkninger

1) Beskatning i det ophørende selskab af indtægter indtil ophøret undlades, d.v.s. at der ikke foretages nogen ekstraordinær skatteansættelse, og det ophørende selskabs indtægter og udgifter i tiden indtil ophøret medregnes ved opgørelsen af det fortsættende selskabs skattepligtige indkomst, i det omfang de ikke er taget i betragtning ved det ophørende selskabs tidligere skatteansættelser. Det fremgår således udtrykkeligt af bestemmelsen, at det fortsættende selskab har fradragsret for udgifter, der har påhvilet det ophørende selskab, jfr. dog nedenfor under 6) om underskud fra tidligere år.

2) Overdragelse af det ophørende selskabs formuegoder til det fortsættende selskab sidestilles ikke med salg. Selskabet skal således ikke beskattes af forskellen mellem formuegodernes handelsværdi og de værdier, hvortil de skattefrit er afskrevet, og et eventuelt tab på formuegoderne vil ikke kunne bringes til fradrag ved indkomstopgørelsen. Formuegoder, der ved sammenslutningen er i behold hos det ophørende selskab, behandles ved senere afståelse, som om de var anskaffet af det fortsættende selskab på de tidspunkter, hvor de er erhvervet af det ophørende selskab. Formuegoderne anses også for erhvervet for de anskaffelsessummer, hvortil goderne er erhvervet af det ophørende selskab.

3) Eventuelle skattemæssige afskrivninger samt nedskrivninger på varelagre og bindende kontrakt, som det ophørende selskab har foretaget, anses for foretaget af det fortsættende selskab. Det fortsættende selskab fortsætter således afskrivningen på driftsmidler på grundlag af de nedskrevne beløb.

4) Såfremt det ophørende selskab ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst har medregnet urealiseret fortjeneste og tab på værdipapirer, behandles værdipapirerne ved opgørelsen af det fortsættende selskabs skattepligtige indkomst, som om fortjeneste og tab var medregnet ved indkomstopgørelsen hos det fortsættende selskab.

5) Henlæggelser til investeringsfonds, der er foretaget af det ophørende selskab, og som henstår ubenyttet ved ophøret, kræves ikke efterbeskattet i det ophørende selskab ved sammenslutningen, men betragtes, som om de var foretaget af det fortsættende selskab i de respektive indkomstår.

6) Såfremt der ved sammenslutningen i et af selskaberne, d.v.s. det ophørende, det fortsættende eller begge selskaber, foreligger underskud fra tidligere år, kan dette uanset bestemmelsen i ligningslovens § 15 ikke bringes til fradrag ved det fortsættende selskabs indkomstopgørelse. Det bemærkes særligt, at denne regel også finder anvendelse på banker.

7) Det forhold, at et formuegode ved sammenslutningen er overgået fra det ophørende til det fortsættende selskab, er uden betydning ved afgørelsen af, om formuegodet må anses for erhvervet i spekulationshensigt eller som led i næring. Det tilsigtes ved denne regel undgået, at en sammenslutning i sig selv skulle medføre, at anskaffelser som led i næring eller i spekulationshensigt ved senere afståelser skattemæssigt behandles, som om de ikke var anskaffet under de nævnte omstændigheder.

8) Såfremt den aktiekapital, som danner grundlag for beregning af indkomstfradraget, jfr. selskabsskattelovens § 17, stk. 1 og 2, ved sammenslutningen bliver større i det fortsættende selskab end det samlede tilsvarende beløb i selskaberne før sammenslutningen, lægges det sidstnævnte beløb til grund ved beregningen af indkomstfradraget for det fortsættende selskab. Indkomstfradrag kan således ikke opnås for det overskydende beløb. Denne regel gælder ikke for de af loven omfattede kooperative virksomheder, da indkomstfradraget for disses vedkommende beregnes på grundlag af formuen.

VI.

Retsvirkninger for aktionærer og andelshavere.

19. Såfremt finansministeren meddeler tilladelse til, at selskaber beskattes efter lovens regler, skal beskatning af selskabernes aktionærer finde sted efter de regler, som er nævnt i lovens §§ 4 og 5.

20. Såfremt en aktionær ved sammenslutningen får alle sine aktier i det ophørende selskab vederlagt med andet end aktier i det fortsættende selskab, f.eks. ved kontant betaling, anses aktierne for afhændet af aktionæren til trediemand til den kursværdi, der var gældende ved selskabets endelige opløsning. Hvor kun en del af aktionærens aktier i det ophørende selskab vederlægges med andet end aktier i det fortsættende selskab, gælder det foran anførte for denne dels vedkommende. Fortjenesten eller tabet ved den nævnte afhændelse skal efter de almindelige regler i lov om særlig indkomstskat m.v. § 2, nr. 6 og 7, og ligningslovens § 16C medregnes ved opgørelsen af enten særlig eller almindelig indkomst. I lovens § 4, stk. 3, er der fastsat regler om, hvilke aktier der skal anses for indløst i tilfælde, hvor aktierne i det ophørende selskab er erhvervet på forskellige tidspunkter eller er af forskellig art eller for en dels vedkommende erhvervet som led i næring.

21. I det omfang, hvor aktier i det ophørende selskab ombyttes med aktier i det fortsættende selskab, skal aktionærerne i det ophørende selskab ikke i deres indkomstopgørelse vedrørende det indkomstår, hvori ombytningen sker, medregne den fortjeneste eller det tab, som er konstateret ved ombytningen. De aktier, der modtages ved ombytningen, træder skattemæssigt i de ombyttede aktiers sted. De behandles ved opgørelsen af den skattepligtige almindelige eller særlige indkomst ved senere afståelse eller ved likvidation af det fortsættende selskab, som om de var erhvervet på samme tidspunkt og for samme anskaffelsessum som de ombyttede aktier. Modtagne aktier i det fortsættende selskab anses for anskaffet som led i aktionærens næringsvej, såfremt de ombyttede aktier var anskaffet som led heri. De af den enkelte erhvervelse omfattede aktier anses for ombyttet med en forholdsmæssig andel af modtagne aktier i det fortsættende selskab, og den forholdsmæssige beregning skal ske på grundlag af de ombyttede aktiers kursværdi.

22. Som eksempel på det i nr. 21 anførte kan nævnes, at såfremt de ombyttede aktier har en samlet kursværdi på 10.000 kr., og heraf aktier til en kursværdi på 2.000 kr. er erhvervet som led i aktionærens næringsvej, skal 0,20 af de modtagne aktier anses for erhvervet i næring. I tilfælde, hvor aktionæren ved sammenslutningen modtager aktier af forskellig art (forbundet med forskellige rettigheder) i det fortsættende selskab, skal den forholdsmæssige beregning foretages for hver enkelt art af modtagne aktier. Modtager aktionæren i det ovenfor nævnte eksempel A-aktier i det fortsættende selskab til en pålydende værdi på 5.000 kr. og B-aktier til en pålydende værdi på 7.500 kr., skal 0,20 af A-aktierne (eller pålydende 1.000 kr.) og 0,20 af B-aktierne (eller pålydende 1.500 kr.) anses for erhvervet i næring.

23. Til belysning af reglerne i lovens §§ 4 og 5 anføres i øvrigt følgende eksempel

I. En skattepligtig person har ved en skattefri sammenslutning af to aktieselskaber følgende aktier i det ophørende selskab

A1-aktier til pålydende 5.000 kr. - kursværdi på opløsningstidspunktet 10.000 kr.

Aktierne er anskaffet således

a) Pålydende 100 kr., arvet i 1962 til pari kurs..................................... 100 kr. b) Pålydende 2.900 kr., arvet i 1963 til pari kurs..................................... 2.900 kr. c) Pålydende 2.000 kr., købt i næring i 1964 til kurs 150 ..................................... 3.000 kr. B1-aktier til pålydende 10.000 kr. - kursværdi på opløsningstidspunktet 10.000 kr. Aktierne er anskaffet således: d) Pålydende 5.000 kr., arvet i 1963 til pari kurs..................................... 5.000 kr. e) Pålydende 5.000 kr., købt i næring i 1964 til pari kurs ............................. 5.000 kr. ----------- Samlet anskaffelsessum................................... 16.000 kr.

I forbindelse med den skattefri sammenslutning af selskaberne modtager den skattepligtige

Kr. 1.000 kontant samt følgende aktier i det fortsættende selskab

A2-aktier til pålydende 9.500 kr.

B2-aktier til pålydende 4.750 kr.

II. Beskatning ved sammenslutningen, jfr. lovens § 4.

1) Den kontante indløsning. Iflg. § 4, stk. 1, behandles aktier i det ophørende selskab til kursværdi 1.000 kr. som afstået til trediemand ("indløst"). Reglen i § 4, stk. 3, 1. punktum, fører til, at aktiepost a anses fuldt ud for indløst, og aktieposterne b og d, der er erhvervet samtidig, anses delvist for indløst. Reglen i § 4, stk. 3, 2. punktum, fører til, at aktiepost b anses for indløst for så vidt angår en kursværdi på 800 kr. x 5.800 --------------- = 430 kr. 10.800 ============ aktiepost d anses for indløst for så vidt angår en kursværdi på 800 kr. x 5.000 --------------- = 370 kr. 10.800 ============ 2) Fortjenestens beregning. Samlet anskaffelsessum for aktierne i det ophørende selskab, jfr. I................... 16.000 kr. Kursværdi for indløste aktier..................... 1.000 kr. Kursværdi for samtlige aktier i det ophørende selskab, jfr. I..................... 20.000 kr. Af anskaffelsessummen, 16.000 kr., henføres som anskaffelsessum for de indløste aktier: 16.000 kr. x 1.000 ------------------ = 800 kr. 20. 0 Fortjenesten udgør herefter afståelsessummen (kursværdien) for de indløste aktier ............. 1.000 kr. - anskaffelsessummen for de indløste aktier....... 800 kr. ------- 20 kr. Fortjenesten medregnes til særlig indkomst, jfr. § 4, stk. 2. 3) Anskaffelsessummen for de resterende aktier i det ophørende selskab (de ombyttede aktier) udgør: Samlet anskaffelsessum for aktierne i det ophørende selskab........................... 16.000 kr. - henført som anskaffelsessum for de indløste aktier................................... 800 kr. ----------- 15.200 kr. III. Ombytningen, jfr. lovens § 5. 1) Efter den ovenfor under II foretagne kontante indløsning består de ombyttede aktier af: (Post a - helt medgået ved indløsning). Post b - arvet 1963 - kursværdi 5.800 kr. - 430 kr. =............................. 5.370 kr. Post c - købt i næring i 1964 - kursværdi......... 4.000 kr. Post d - arvet 1963 - kursværdi 5.000 kr. - 370 kr. =............................. 4.630 kr. Post e - købt i næring i 1964 - kursværdi......... 5.000 kr. ----------- Samlet kursværdi ... 19.000 kr. 2) Ombyttede aktier til en kursværdi på 5.370 kr. + 4.630 kr. = 10.000 kr. er således arvet i 1963, medens ombyttede aktier til en kursværdi på 4.000 kr. + 5.000 kr. = 9.000 kr. er købt i næring i 1964. 3) I henhold til § 5, stk. 1 og stk. 2, 1. og 2. 10.00 punktum, er --------------- af de modtagne aktier 10.000 + 9.000 at anse for arvet i 1963, og 9.000 -------------- af de modtagne aktier 10.000 + 9.000 at anse for købt i næring i 1964. 4) Efter § 5, stk. 2, 3. punktum er 10 -- af henholdsvis A2- og B2-aktierne at anse 19 for arvet i 1963 (svarende til pålydende 5.000 kr. A2-aktier og 2.500 kr. B2-aktier), medens 9 -- af henholdsvis A2- og B2- aktierne er at 19 anse for købt i næring i 1964 (svarende til pålydende 4.500 kr. A2-aktier og 2.250 kr. B2-aktier).

VII.

Sammenslutning af udenlandske selskaber og foreninger.

24. I henhold til lovens § 9 kan finansministeren bestemme, at her i landet fuldt skattepligtige aktionærer og andelshavere får samme skattemæssige stilling ved sammenslutning af udenlandske selskaber og foreninger, som gælder ved sammenslutning af danske selskaber m.v. efter reglerne i lovens §§ 4 og 5. I det omfang f.eks. aktier i det ophørende udenlandske selskab ombyttes med aktier i det fortsættende selskab, vil de modtagne aktier ved senere salg eller likvidation af det fortsættende selskab blive anset for erhvervet til samme tid og for samme anskaffelsessum som aktierne i det ophørende selskab. Beslutningen i henhold til § 9 skal gælde for alle de aktionærer og andelshavere, der på tidspunktet for sammenslutningen er fuldt skattepligtige her i landet. Det er en forudsætning for, at reglerne i lovens § 9 kan bringes i anvendelse, at der foreligger en ansøgning fra de udenlandske selskaber eller herboende aktionærer eller andelshavere. Ansøgningen stiles til finansministeriet, skattedepartementet, men indsendes til statens ligningsdirektorat, Meldahlsgade 5, København V.

VIII.

Ikrafttrædelsesbestemmelser.

25. a) Reglerne om skattefri sammenslutning af aktieselskaber og de i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2, omhandlede selskaber finder anvendelse på sammenslutninger, der sker den 1. april 1967 eller senere, jfr. § 10, 1. pkt. Dette står i forbindelse med, at den ekstraordinære ansættelse i henhold til selskabsskattelovens § 5 af et ophørt selskab først fra dette tidspunkt skal foretages efter reglerne for skatteåret 1967-68.

b) Lovens regler om skattefri sammenslutning af banker finder anvendelse på sammenslutninger, der sker den 1. april 1967 eller senere. Reglerne i finansministeriets bekendtgørelser om beskatning og afgiftsberigtigelse ved sammenslutning af banker, senest finansministeriets bekendtgørelse nr. 126 af 1. april 1966, finder derimod anvendelse på sammenslutninger af banker, der er sket i tiden 1. april 1964 - 31. marts 1967.

c) Reglerne om skattefri sammenslutning af brugsforeninger finder anvendelse fra og med skatteansættelsen for skatteåret 1968-69, idet brugsforeningernes overgang til beskatning efter de nye beskatningsregler tidligst kan ske for skatteåret 1968-69. Reglerne finder således tidligst anvendelse på sammenslutninger, der sker den 1. april 1968 eller senere.

d) Reglen i lovens § 9 om beskatning af danske aktionærer eller andelshavere i udenlandske selskaber m.v. finder tidligst anvendelse ved skatteansættelsen for skatteåret 1967-68. Bestemmelsen vil således kunne benyttes med virkning for det til grund for skatteansættelsen for skatteåret 1967-68 liggende indkomstår, normalt kalenderåret 1966.

Skattedepartementet, den 3. juli 1967.

Hans P. Gøtrik