Bekendtgørelse om advokatselskaber

Bekendtgørelse om advokatselskaber

§ 1.

Reglerne i aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven finder med de ændringer og tilføjelser, der følger af denne bekendtgørelse, anvendelse på advokatselskaber og advokatholdingselskaber.

§ 2.

Når der i bekendtgørelsen er henvist til aktier, finder bestemmelserne tilsvarende anvendelse på anparter i advokatanpartsselskaber.

Stk. 2.

I SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem finder bestemmelsen i retsplejelovens § 124, stk. 7, 1. pkt., anvendelse på medlemmer af selskabets tilsynsorgan, mens retsplejelovens § 124, stk. 7, 2. pkt., finder anvendelse på medlemmer af selskabets ledelsesorgan.

I medfør af § 124, stk. 8 og 10, i lov om rettens pleje, jf. lovbekendtgørelse nr. 1261 af 23. oktober 2007, samt § 8, stk. 6, i lov om det europæiske selskab (SE-loven), jf. lovbekendtgørelse nr. 654 af 15. juni 2006, og efter forhandling med økonomi- og erhvervsministeren, fastsættes

Definitioner og regelanvendelse

Selskabsdeltagerne

Advokatholdingselskab

Selskabets navn

Selskabsetablering og ændringer

Ledelse

Indholdskrav til aktier mv.

Aktieovergange

Indløsning mv. af aktionærer

Alder, sygdom og andet midlertidigt fravær

Dødsfald

Tvangsrealisation

Fortabelse af aktionærrettigheder

Formålsomdannelse

Kontrol

Straf

Ikrafttrædelsesbestemmelse

§ 3.

Aktier eller anparter i et advokatselskab, herunder i advokatkommanditaktieselskaber, må kun ejes af

1)

advokater, der aktivt driver advokatvirksomhed i selskabet, dets moderselskab eller dets datterselskab,

2)

andre ansatte i selskabet eller

3)

et andet advokatselskab.

Stk. 2.

De personer, der er nævnt i stk. 1, nr. 2, må tilsammen alene eje under en tiendedel af aktierne eller anparterne i advokatselskabet og må tilsammen alene have under en tiendedel af stemmerne i selskabet.

Det er ikke tilladt i selskabets vedtægter eller ved aktionæroverenskomst at fastsætte bestemmelser, der begrænser aktieselskabslovens bestemmelser om indløsning af aktier.

§ 4.

Ved et advokatholdingselskab forstås et advokatselskab, der alene ejes af advokater eller af advokatselskaber, der alene ejes af advokater, og som alene har til formål og aktivitet at eje aktier eller anparter i et andet advokatselskab eller advokatholdingselskab.

Stk. 2.

Et advokatholdingselskab må i lighed med advokatselskaber foretage sædvanlig formueanbringelse.

Det er dog en betingelse herfor, at sådan formueanbringelse ikke strider mod bestemmelsen i retsplejelovens § 124, stk. 1, 3. pkt., hvorefter advokatholdingselskaber alene må have som formål og aktivitet at eje aktier eller anparter i et advokatselskab.

Et advokatholdingselskab må således f.eks. ikke placere en bestemmende eller i øvrigt væsentlig kapital i andre erhvervsvirksomheder end advokatvirksomheder.

§ 5.

Advokatselskaber og advokatholdingselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte betegnelsen »advokataktieselskab«, »advokatanpartsselskab«, »advokatkommanditaktieselskab (partnerselskab)« eller deraf dannede forkortelser.

Advokatkommanditaktieselskaber må endvidere benytte betegnelsen »advokatpartnerselskab«.

Advokatselskaber, der er stiftet som europæiske aktieselskaber (SE-selskaber), må endvidere benytte betegnelsen europæisk advokataktieselskab, SE-advokataktieselskab eller SE-advokatselskab.

Stk. 2.

Ved anmeldelse til registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, skal et advokatselskab eller et advokatholdingselskab dog i sit navn betegne sig som »advokataktieselskab«, »advokatanpartsselskab« eller »advokatkommanditaktieselskab (partnerselskab)«.

Stk. 3.

Ændringer i advokatselskabets eller advokatholdingselskabets navn skal indberettes til Advokatrådet straks efter ændringen.

§ 6.

Den øverste ledelse i advokatselskabet skal straks efter dets registrering indsende aktiebog eller anpartshaverfortegnelse til Advokatrådet.

Endvidere skal den øverste ledelse i advokatselskabet straks efter dets registrering, på en af Advokatsamfundet godkendt blanket, afgive en erklæring om selskabsdeltagernes navn, selskabsdeltagernes CPR-nummer eller CVR-nummer, selskabsdeltagernes nominelle ejerandel, selskabsdeltagernes stemmeandel og selskabets samlede nominelle kapital, det samlede antal stemmer, og, hvis der er en aktieklassedeling, hvad denne beror på, og hvordan kapitalen er fordelt mellem klasserne.

Herudover skal på blanketten anføres advokatselskabets vedtægtsmæssige formål.

Stk. 2.

Hvis advokatselskabet ikke udelukkende ejes af fysiske personer, skal der tillige indsendes de i stk. 1 nævnte oplysninger for de deltagende selskaber.

Stk. 3.

Hvis advokatselskabet i medfør af § 3, stk. 1, nr. 2, har andre selskabsdeltagere end advokater eller advokatselskaber, skal dette anføres i den i stk. 1 nævnte erklæring, og det skal oplyses, hvilke selskabsdeltagere det drejer sig om.

Det skal endvidere anføres, hvis der i aktionæraftalen er bestemmelser, som begrænser aktieselskabslovens bestemmelser om indløsning af aktier, eller bestemmelser der indeholder stemmeoverførsels- og stemmebindingsaftaler.

Der skal i givet fald endvidere indsendes en kopi af de pågældende overenskomster mv., som gælder mellem selskabsdeltagerne.

Stk. 4.

Hvis et advokatselskab har andre ejere end fysiske personer, skal der ved indsendelse af de i stk. 1-3 nævnte oplysninger endvidere indsendes en grafisk oversigt over ejer- og stemmestrukturer med angivelse af den relative ejer- og stemmefordeling, navn og CPR-nummer eller CVR-nummer på de enkelte aktionærer.

Stk. 5.

Den i stk. 1 nævnte erklæring kan sendes som digital kommunikation.

En erklæring sendt som digital kommunikation skal være forsynet med digital signatur.

§ 7.

Det øverste ledelsesorgan for et advokatselskab skal i aktiebogen eller anpartshaverfortegnelsen anføre selskabsdeltagernes navn og for advokater tillige det advokatselskab, hvor vedkommende driver advokatvirksomhed.

Er selskabsdeltageren ikke en advokat eller et advokatselskab, skal dette ligeledes anføres.

Har en aktie eller anpart skiftet ejer, skal ændringen noteres senest 1 måned efter, at ejerskiftet har fundet sted.

Stk. 2.

Det øverste ledelsesorgan er i øvrigt forpligtet til ved enhver ændring i de i medfør af stk. 1 anførte oplysninger at notere denne i aktiebogen eller anpartshaverfortegnelsen og straks give meddelelse til Advokatrådet herom, jf. § 6.

Forpligtelsen påhviler det øverste ledelsesorgan i det advokatselskab, der ikke er selskabsdeltager i et andet advokatselskab.

§ 8.

Bestyrelsesmedlemmer, bortset fra medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, i et advokatselskab skal være advokater, der aktivt driver advokatvirksomhed i selskabet eller dets moderselskab eller dets datterselskab.

Medlemmer af direktionen i et advokatselskab skal være advokater, der aktivt driver advokatvirksomhed i selskabet.

Stk. 2.

En advokat, der har deponeret sin beskikkelse eller på anden måde har mistet retten til at udøve advokatvirksomhed, skal straks udtræde af advokatselskabets bestyrelse og direktion.

Stk. 3.

Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, der ikke længere er ansat i advokatselskabet, skal straks udtræde af bestyrelsen.

§ 9.

Et advokatselskab må kun oprettes ved stiftelse af et aktieselskab, herunder et kommanditaktieselskab, et anpartsselskab eller et SE-selskab eller ved fusion eller spaltning af bestående advokatselskaber.

Et advokatselskab må dog oprettes ved tilpasning af et aktieselskab, herunder et kommanditaktieselskab, et anpartsselskab eller et SE-selskab, der allerede er registreret, hvis dette ikke forud herfor har drevet erhvervsmæssig virksomhed.

§ 10.

Aktier i et advokataktieselskab skal udstedes på navn, og må ikke være et omsætningspapir.

Hvis der er udstedt aktiebrev, skal dette indeholde en utvetydig og iøjnefaldende angivelse af, at det ikke er et omsætningspapir.

§ 11.

Den stemmeret, der er knyttet til en aktie eller anpart, kan alene udøves af ejeren.

Stk. 2.

En aktionær eller anpartshaver har ret til at møde på generalforsamlingen ved en fuldmægtig, der selv skal være selvstændigt virkende advokat eller være aktionær eller anpartshaver i selskabet.

§ 12.

Optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier eller anparter i selskabet, må kun ske, hvis långiveren opfylder betingelserne for at kunne eje aktier eller anparter i selskabet.

Det samme gælder tegningsrettigheder (warrants), optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve med ret til rente, hvis størrelse helt eller delvis er afhængig af det udbytte, selskabets aktier eller anparter afkaster, eller af årets overskud.

Stk. 2.

Bestemmelserne i § 10 og § 14 finder tilsvarende anvendelse med hensyn til de i stk. 1 nævnte gældsbreve.

Stk. 3.

På det tidspunkt, hvor långiveren ikke længere opfylder betingelserne for at kunne eje aktier eller anparter i selskabet, forfalder gældsbreve omfattet af stk. 1 til indfrielse efter senest 6 måneder.

Ikke udnyttede tegningsrettigheder (warrants) bortfalder straks.

§ 13.

Overdragelse til eje af aktier og anparter i et advokatselskab må kun ske til en advokat, andre ansatte eller et advokatselskab, der opfylder betingelserne for at kunne eje aktier eller anparter i et advokatselskab, jf. retsplejelovens § 124, stk. 3.

Stk. 2.

De til aktier og anparter knyttede rettigheder må kun overdrages samlet.

§ 14.

Overdragelse eller anden overgang til eje af aktier eller anparter i et advokatselskab må kun ske med selskabets forudgående samtykke, jf. dog § 17, stk.1.

§ 15.

En selskabsdeltager, der ikke længere opfylder betingelserne i retsplejelovens § 124, stk. 3, skal underrette selskabet herom inden for 1 måned.

Stk. 2.

Medmindre aktierne eller anparterne afhændes med samtykke efter § 14, påhviler det selskabets bestyrelse at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling, hvor selskabets aktionærer eller anpartshavere er pligtige at vedtage beslutning om selskabets opløsning.

Generalforsamlingen kan dog i stedet træffe beslutning om kapitalnedsættelse ved indløsning af aktierne eller anparterne, såfremt dette kan ske i overensstemmelse med lovgivningens regler herom.

Generalforsamlingen skal afholdes inden 4 måneder efter afgivelsen af den i stk. 1 nævnte meddelelse.

Stk. 3.

Såfremt selskabets bestyrelse i øvrigt bliver bekendt med, at en selskabsdeltager ikke længere opfylder betingelserne i retsplejelovens § 124, stk. 3, finder stk. 2 tilsvarende anvendelse, således at fristen regnes fra det tidspunkt, hvor bestyrelsen er blevet bekendt hermed.

Generalforsamlingen kan dog tidligst afholdes 1 måned efter ændringens indtræden.

§ 16.

En advokat, der på grund af alder, sygdom eller andet midlertidigt fravær, der ikke overstiger 12 måneder, deponerer sin advokatbeskikkelse, kan uanset bestemmelserne i § 15 med de øvrige selskabsdeltageres samtykke bevare sine aktier eller anpartsbesiddelser.

Såfremt advokaten genoptager erhvervsmæssig virksomhed som selvstændig eller ansat, skal aktie- eller anpartsbesiddelsen afvikles efter reglerne i § 15, medmindre advokaten på ny aktivt driver advokatvirksomhed i advokatselskabet, i dets moderselskab eller dets datterselskab eller et andet advokatselskab, der ejer aktier i advokatselskabet, jf. retsplejelovens § 124, stk. 3.

Stk. 2.

En selskabsdeltager, der har deponeret sin advokatbeskikkelse efter stk. 1, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier eller anparter.

En sådan selskabsdeltager bevarer i øvrigt de rettigheder, der er forbundet med aktier eller anparter i det pågældende advokatselskab.

Stk. 3.

Bestemmelsen i aktieselskabslovens § 67, stk. 3, finder tilsvarende anvendelse for aktier, hvortil stemmeretten ikke kan udøves efter stk. 2.

§ 17.

I tilfælde af en aktionærs eller anpartshavers død kan dennes dødsbo, efterlevende ægtefælle eller arvinger eje afdødes aktier eller anparter indtil udløbet af det efter dødsfaldet følgende fulde regnskabsår.

Såfremt aktierne eller anparterne ikke er afhændet inden udløbet af denne periode, finder § 15, stk. 2, tilsvarende anvendelse, således at fristen for afholdelse af generalforsamling regnes fra periodens udløb.

Stk. 2.

Et dødsbo, en efterlevende ægtefælle eller arvinger, der i medfør af stk. 1 ejer afdødes aktier, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier eller anparter.

En sådan selskabsdeltager bevarer i øvrigt de rettigheder, der er forbundet med aktier eller anparter i det pågældende advokatselskab.

Stk. 3.

Bestemmelsen i aktieselskabslovens § 67, stk. 3, finder tilsvarende anvendelse for aktier, hvortil stemmeretten ikke kan udøves efter stk. 2.

§ 18.

Ved panthaveres eller retsforfølgende kreditorers iværksættelse af tvangssalg af en selskabsdeltagers aktier eller anparter i et advokatselskab finder § 15, stk. 2, tilsvarende anvendelse, idet afhændelse efter § 14 dog tillige kræver pantsætters samtykke.

Stk. 2.

I SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem finder bestemmelserne i stk. 1, § 7, stk. 1, § 15, stk. 2 og 3, § 17, stk. 1, 2. pkt., der i advokataktieselskaber gælder for bestyrelsen, anvendelse på SE-selskabets tilsynsorgan.

§ 19.

En aktionær eller anpartshaver, der er ophørt med at opfylde betingelserne i retsplejelovens § 124, stk. 3, og som ikke er omfattet af § 16, stk. 1 eller § 17, stk. 1, har efter udløbet af den i § 15, stk. 2, anførte frist ikke de rettigheder, der er knyttet til aktie eller anpartsbesiddelsen, herunder stemmeret og ret til udbytte eller udlodning.

§ 20.

Når et advokatselskab ikke længere opfylder betingelserne for at være et advokatselskab, skal det straks ændre sit navn og formål eller indlede likvidation.

Der skal straks gives meddelelse herom til Advokatrådet.

§ 21.

Advokatrådet fører tilsyn med bestemmelserne i denne bekendtgørelse.

§ 22.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan efter reglerne i aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven efter anmodning fra Advokatrådet beslutte, at et advokatselskab skal opløses, såfremt selskabet trods opfordring hertil ikke opfylder sine forpligtelser efter retsplejeloven eller denne bekendtgørelse.

Samtidig med anmodningens fremsendelse underretter Advokatrådet Justitsministeriet herom.

§ 23.

Overtrædelse af §§ 3-10, §§ 12-18 og § 20, straffes med bøde.

Stk. 2.

Der kan pålægges selskaber mv. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.

§ 24.

Bekendtgørelsen træder i kraft den 1. januar 2008.

Samtidig ophæves bekendtgørelse nr. 824 af 10. december 1990.