Bekendtgørelse om prospekter ved første offentlige udbud af visse værdipapirer

Kapitel 1 Prospekter ved første offentlige udbud af visse værdipapirer

Kapitel 1

Prospekter ved første offentlige udbud af visse værdipapirer

§ 1. Ved første udbud til offentligheden af værdipapirer, der ikke ønskes optaget til notering på en fondsbørs, skal der offentliggøres et prospekt, der skal være overskueligt og give et retvisende billede af udstederens aktiver og passiver, dennes økonomiske stilling, resultater samt forventede udvikling.

Stk. 2 . Prospektet skal indeholde oplysninger om de rettigheder, der er knyttet til de udstedte værdipapirer.

Stk. 3. Reglerne i denne bekendtgørelse omfatter følgende værdipapirer

1) aktier og andre omsættelige værdipapirer, der kan sidestilles med disse,

2) obligationer med en løbetid på mindst 1 år og andre omsættelige værdipapirer, der kan sidestilles med disse, og

3) alle andre omsættelige værdipapirer, hvormed værdipapirer som nævnt under 1 eller 2 kan erhverves ved tegning eller ombytning.

Kapitel 2 Undtagelser fra pligten til at offentliggøre et prospekt

Kapitel 2

Undtagelser fra pligten til at offentliggøre et prospekt

§ 2. Pligten til at offentliggøre et prospekt ved første udbud af værdipapirer, der ikke ønskes optaget til notering på en fondsbørs omfatter ikke

1) udbud af værdipapirer til fysiske og juridiske personer, som erhverver værdipapirer som led i deres erhvervsmæssige virksomhed,

2) udbud af værdipapirer til en mindre kreds af fysiske og juridiske personer, som har en økonomisk eller personlig tilknytning til udbyderen eller udstederen,

3) udbud af værdipapirer, hvis samlede salgspris ikke overstiger 300.000 kr.,

4) udbud af værdipapirer, der udbydes i stykstørrelser på mindst 300.000 kr. og/eller værdipapirer, der kun kan erhverves mod en modydelse på mindst 300.000 kr. pr. investor,

5) værdipapirer, hvor udbudet kun omfatter en del af værdipapirerne i samme emission, og der i forbindelse med det tidligere udbud af værdipapirer i denne emission er offentliggjort et prospekt i overensstemmelse med bestemmelserne i denne bekendtgørelse,

6) investeringsforeningsandele,

7) værdipapirer, der udstedes af et land inden for Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået samarbejdsaftale med, en kommune eller amtskommune, eller tilsvarende lokale organer i andre lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået samarbejdsaftale med, eller af internationale organer, som et eller flere lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået samarbejdsaftale med, er medlem af,

8) værdipapirer, der udbydes i forbindelse med et offentligt ombytningstilbud,

9) værdipapirer, der udbydes i forbindelse med fusion,

10) fondsaktier,

11) aktier eller dermed sidestillede værdipapirer, der udbydes med henblik på ombytning af aktier i samme selskab, uden at der derved sker en kapitalforhøjelse,

12) værdipapirer, som en arbejdsgiver eller en tilknyttet virksomhed udbyder til sine nuværende eller tidligere medarbejdere eller til fordel for disse,

13) værdipapirer, der udstedes ved konvertering af konvertible obligationer eller udstedes som følge af rettigheder i henhold til warrants, for så vidt der er offentliggjort et prospekt i forbindelse med offentligt udbud af disse warrants eller konvertible obligationer,

14) euro-værdipapirer, som ikke er genstand for en offentlig reklamekampagne eller personlig henvendelse, eller

15) obligationer eller andre omsættelige værdipapirer, der kan sidestilles med obligationer, såfremt de

a) udstedes løbende eller med visse intervaller af kreditinstitutter, pengeinstitutter eller finansieringsinstitutter, der er under offentligt tilsyn,

b) udstedes af selskaber eller andre juridiske personer på grundlag af et statsmonopol og er oprettet eller reguleret ved en særlig lov, eller hvis optagelse af lån er dækket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fra et land inden for Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået samarbejdsaftale med, en kommune eller en amtskommune, eller tilsvarende lokalt, offentligt organ i et land inden for Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået samarbejdsaftale med, eller

c) udstedes af juridiske personer, som er oprettet ved særlig lov, og hvis virksomhed består i under tilsyn fra offentlige myndigheder at tilvejebringe midler ved udstedelse af obligationer, og at finansiere produktionsvirksomhed ved hjælp af midler tilvejebragt af de pågældende juridiske personer eller stillet til rådighed af staten og/eller at deltage i sådan virksomhed gennem erhvervelse af andele, og hvis obligationer i henhold til nationale retsforskrifter med henblik på optagelse til officiel notering er ligestillet med obligationer udstedt eller garanteret af staten.

Kapitel 3 Prospektets indhold

Kapitel 3

Prospektets indhold

§ 3. Hvis der er offentliggjort et fuldstændigt prospekt inden for de seneste 12 måneder, er det tilstrækkeligt i et efterfølgende prospekt udarbejdet af samme udsteder, men i forbindelse med en anden emission, blot at præcisere de siden offentliggørelsen af det fuldstændige prospekt indtrådte ændringer, der kan påvirke vurderingen af denne anden emission samt de særlige forhold, der gælder for disse papirer.

Stk. 2. Det efterfølgende prospekt skal være vedhæftet det fuldstændige prospekt eller indeholde en henvisning hertil.

Kapitel 4 Forhåndsgodkendelse

Kapitel 4

Forhåndsgodkendelse

§ 4. Prospektet skal indeholde oplysninger om de ansvarlige for prospektet med angivelse af fulde navn, stilling og bopæl eller eventuel forretningsadresse samt om de forhold, der er angivet i §§ 5-11.

Stk. 2. De ansvarlige skal erklære, at oplysningerne i prospektet dem bekendt er rigtige, og ikke som følge af udeladelser har forvansket det billede, prospektet skal give.

Kapitel 5 Indsendelse, registrering og offentliggørelse m.v.

Kapitel 5

Indsendelse, registrering og offentliggørelse m.v.

§ 5. Oplysninger om det offentlige udbud og om de værdipapirer, der indgår heri, skal mindst omfatte

1) formålet med udstedelsen,

2) arten af de udbudte værdipapirer,

3) værdipapirernes pålydende værdi og antal udstedte værdipapirer,

4) de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne,

5) eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed,

6) den kurs, hvortil værdipapirerne udbydes, eller metode for kursfastsættelse med angivelse af forventet interval for kursen,

7) nærmere bestemmelser om eventuel fortegningsret,

8) betaling for og fristen for udlevering af værdipapirerne,

9) datoen fra hvilken værdipapirerne giver ret til udbytte herunder rente,

10) kildeskat af udbytte,

11) udbudsperiode,

12) hvem, der eventuelt har overtaget udbudet i fast tegning eller garanterer dets gennemførelse,

13) det marked, hvor værdipapirerne kan omsættes og

14) hvem, der varetager finansieringsfunktionen.

Kapitel 6 Gebyrer

Kapitel 6

Gebyrer

§ 6. Oplysninger om udstederen og dennes kapitalforhold skal mindst omfatte

1) udstederens navn, hjemsted samt retlige form,

2) stiftelsesdato,

3) gældende lovgivning for udstederen,

4) udstederens vedtægtsmæssige formål,

5) hvis udstederen er registreret i et offentligt register (selskabsregister, handelsregister eller lignende), hvor og under hvilket registernummer dette er sket,

6) størrelsen af udstederens kapital og kapitalens eventuelle opdeling i klasser,

7) de vigtigste kendetegn for de værdipapirer, på hvilke kapitalen er fordelt,

8) størrelsen af den ikke indbetalte del af kapitalen,

9) den samlede pålydende værdi af konvertible obligationer eller warrants, samt nærmere bestemmelser om konvertering eller tegning og

10) den eventuelle koncern, jf. årsregnskabslovens § 1, stk. 2, udstederen indgår i.

Stk. 2. Hvis udstederen er et aktie- eller anpartsselskab, skal yderligere oplyses

1) eventuelle stemmerets- og ejerskabsbegrænsninger,

2) det højeste beløb, bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje kapitalen med samt bemyndigelsens varighed, og

3) hvilke aktionærer eller anpartshavere, der er optaget i den særlige fortegnelse i medfør af aktieselskabslovens § 28 a.

Kapitel 7 Straffebestemmelser

Kapitel 7

Straffebestemmelser

§ 7. Prospektet skal indeholde en beskrivelse af udstederens hovedaktiviteter, herunder oplysninger om betydningsfulde hændelser, som har påvirket aktiviteterne, udstederens afhængighed af patenter, licenser og aftaler af grundlæggende betydning, oplysning om igangværende, væsentlige investeringer, samt angivelse af eventuel retstvist, som har væsentlig økonomisk betydning for udstederen.

Kapitel 8 Ikrafttrædelse

Kapitel 8

Ikrafttrædelse

§ 8. Ved oplysning om udstederens aktiver og passiver, økonomiske stilling og resultat skal årsregnskabet for det seneste regnskabsår og et eventuelt koncernregnskab indgå i prospektet. Udstederen kan undlade at medtage det ene regnskab, hvis dette ikke indeholder væsentlige supplerende oplysninger.

Stk. 2. Har udstederen drevet virksomhed i så kort tid, at første årsregnskab endnu ikke er udarbejdet, skal oplysningerne efter § 7 gives for den kortere tid, virksomheden har været drevet.

Stk. 3. Eventuelle perioderegnskaber, herunder halvårsregnskaber, skal indgå i prospektet, hvis sådanne er offentliggjort efter udløbet af det forudgående regnskabsår.

Stk. 4. Oplysninger om udstederens udvikling siden sidste regnskabsårs afslutning samt forventede udvikling skal medtages i det omfang, det kan have væsentlig betydning for vurderingen af udstederen.

Stk. 5. Udstederens revisor med angivelse af fulde navn og adresse skal medtages.

Stk. 6. Har revisor taget forbehold eller nægtet at påtegne års- og koncernregnskabet eller perioderegnskabet, skal dette oplyses med angivelse af grundene hertil. Har revisor givet supplerende oplysninger i sin påtegning, skal dette tillige oplyses.

§ 9. Udstederens bestyrelse og direktion og et eventuelt repræsentantskab skal medtages med angivelse af fulde navn, stilling og bopæl eller eventuel forretningsadresse.

Stk. 2. Ved udbud af aktier til offentligheden skal vederlag i forbindelse med udbudet til bestyrelse, direktion og et eventuelt repræsentantskab oplyses.

§ 10. Hvis udbudet omfatter obligationer, for hvilke der stilles garanti af en eller flere juridiske personer, skal de i §§ 6-9 nævnte oplysninger gives for garanten.

§ 11. Vedrører udbudet konvertible obligationer eller warrants, skal der tillige gives oplysning om de aktier eller obligationer, de giver ret til, samt om betingelserne og reglerne for konvertering eller tegning.

Stk. 2. Hvis den virksomhed, der endeligt skal udstede aktier eller obligationer er en anden end udstederen af konvertible obligationer eller warrants, skal de i §§ 6-9 foreskrevne oplysninger ligeledes gives for den endelige udsteder af aktierne eller obligationerne.

§ 12. Såfremt visse af de i §§ 4-11 krævede oplysninger ikke kan afgives på grund af den udstedende virksomheds aktiviteter eller retlige form eller arten af de udbudte værdipapirer, skal der udarbejdes et prospekt, der indeholder tilsvarende oplysninger.

§ 13. Det skal af det udarbejdede udbudsmateriale, herunder annoncer, opslag o.l., fremgå, at et prospekt er eller vil blive offentliggjort, og hvor dette kan anskaffes.

§ 14. Enhver ny omstændighed eller enhver væsentlig unøjagtighed i prospektet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne og som indtræder mellem tidspunktet for prospektets udarbejdelse og det endelige ophør af udbydelsen til offentligheden, skal offentliggøres efter regler fastsat i medfør af lov om værdipapirhandel m.v., § 45.

§ 15. Prospekter, der opfylder bestemmelserne i lov om værdipapirhandel m.v., kapitel 6, om prospekter for værdipapirer, der ønskes optaget til notering på en fondsbørs, samt forskrifter udstedt i medfør af denne lov, kan træde i stedet for et prospekt udarbejdet i medfør af §§ 2-14.

Stk. 2. Prospekter udarbejdet i overensstemmelse med stk. 1 skal inden offentliggørelse godkendes af Fondsrådet, efter indhentet indstilling fra en fondsbørs, der godkender værdipapirers optagelse til notering i henhold til kapitel 6 i lov om værdipapirhandel m.v.

Stk. 3. Prospekter, der opfylder kravene til prospekter for værdipapirer, der ønskes optaget til notering på en fondsbørs i en anden medlemsstat inden for Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået samarbejdsaftale med, og som er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende medlemsstat, sidestilles med prospekter udarbejdet i medfør af §§ 3-14. Prospektet skal være affattet på dansk, svensk, norsk eller engelsk eller på et andet sprog godkendt af Fondsrådet. Prospektet skal inden bekendtgørelse forelægges Fondsrådet, der efter indhentet indstilling fra en fondsbørs, der godkender værdipapirers optagelse til notering i henhold til kapitel 6 i lov om værdipapirhandel m.v., påser, at betingelserne efter 1. og 2. punktum er opfyldt.

§ 16. Prospekter, som nævnt i §§ 3-15, skal indsendes til Fondsrådet i 2 eksemplarer.

Stk. 2. Fondsrådet påser, at prospekter, som nævnt i §§ 3-15, opfylder forskrifterne i lov om værdipapirhandel m.v., kapitel 12, og i denne bekendtgørelse. Fondsrådet videregiver det ene af prospekterne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

§ 17. Modtagelse af prospekter, som nævnt i §§ 3-15, registreres i og offentliggøres af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

§ 18. Udbud til offentligheden må ikke finde sted før 5 arbejdsdage efter, at prospektet er offentliggjort, jf. § 17.

Stk. 2. Ved udbud til offentligheden af værdipapirer på baggrund af et prospekt godkendt efter § 15, stk. 3, må udbud til offentligheden ikke finde sted før 1 arbejdsdag efter, at prospektet er offentliggjort.

§ 19. En fondsbørs omfattet af § 15, stk. 2 og 3, kan fastsætte gebyrer for forelæggelse af prospekter omfattet af § 15, stk. 1 og 3.

Stk. 2. Regler for gebyrer omfattet af stk. 1 skal anmeldes til Fondsrådet.

§ 20. Forsætlig eller grov uagtsom overtrædelse af §§ 3-15, § 16, stk. 1, og § 18 i denne bekendtgørelse straffes med bøde.

§ 21. Bekendtgørelsen træder i kraft den 2. maj 1998.

Stk. 2. Samtidig ophæves bekendtgørelse nr. 329 af 23. april 1996 om prospekter ved første offentlige udbud af visse værdipapirer og bekendtgørelse nr. 782 af 27. august 1996 om Fondsrådets gebyrer ved første offentlige udbud af visse værdipapirer.

Fondsrådet, den 20. april 1998

Erik Hoffmeyer

/ Birger Hansen

Bekendtgørelse om prospekter ved første offentlige udbud af visse værdipapirer

I medfør af §§ 43, stk. 3, 44, stk. 5, 45, stk. 4, 46, stk. 2, og 93, stk. 3, i lov nr. 1072 af 20. december 1995 om værdipapirhandel m.v., senest ændret ved lov nr. 475 af 10. juni 1997, fastsættes

Ingen