Forslag til Lov om ændring af lov om anvendelsen af visse af Den Europæiske Unions retsakter om økonomiske forbindelser til tredjelande m.v. (Pligt til afskæring af sanktionerede personer fra at udøve kontrol med danske virksomheder)

Fremsat den 24. februar 2026 af erhvervsministeren (Morten Bødskov)

Forslag

til

Lov om ændring af lov om anvendelsen af visse af Den Europæiske Unions retsakter om økonomiske forbindelser til tredjelande m.v.

(Pligt til afskæring af sanktionerede personer fra at udøve kontrol med danske virksomheder)

Bemærkninger til lovforslaget

Bilag 1

Lovforslaget sammenholdt med gældende lov

§ 1

I lov om anvendelsen af visse af Den Europæiske Unions retsakter om økonomiske forbindelser til tredjelande m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 635 af 9. juni 2011, som ændret senest ved § 18 i lov nr. 698 af 20. juni 2025, foretages følgende ændringer

1.

Før § 1 indsættes

Kapitel 1

Bemyndigelser som følge af Den Europæiske Unions forordninger

2.

Efter § 1 indsættes

Afskærmende foranstaltninger som følge af EU´s sanktioner

§ 1 a.

En virksomhed, som direkte eller indirekte er ejet eller kontrolleret af fysiske eller juridiske personer, som er underlagt restriktive foranstaltninger under henvisning til artikel 29 i Traktaten om Den Europæiske Union eller artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions Funktionsmåde, skal indføre nødvendige foranstaltninger for at afskære den fysiske eller juridiske person fra at udøve kontrol med virksomheden.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen godkender nødvendige foranstaltninger efter stk. 1.

Indfører en virksomhed ikke nødvendige foranstaltninger i henhold til stk. 1, kan Erhvervsstyrelsen påbyde indførelsen heraf.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan, hvis den fysiske eller juridiske person omfattet af stk. 1 indgår i virksomhedens ledelse, afregistrere den pågældende fra Det Centrale Virksomhedsregister.

Erhvervsstyrelsen kan derudover afvise at registrere en fysisk eller juridisk person omfattet af stk. 1 i virksomhedens ledelse.

Stk. 4.

Erhvervsstyrelsen fører tilsyn med overholdelsen af de afskærmende foranstaltninger efter stk. 1.

Stk. 5.

Erhvervsministeren fastsætter nærmere regler om afskærmende foranstaltninger efter stk. 1-4.

Stk. 6.

Erhvervsministeren fastsætter regler om opkrævning af gebyr fra virksomhederne til betaling af udgifter forbundet med Erhvervsstyrelsens arbejde med indførelse af afskærmende foranstaltninger samt tilsyn hermed.

3.

Før § 1 c indsættes

Kapitel 2

Kommunikation

4.

Før § 1 f indsættes

Kapitel 3

Kontrol- og reaktionsbeføjelser

5.

Efter § 1 f indsættes

§ 1 g.

Hvor en fysisk eller juridisk person er underlagt restriktive foranstaltninger under henvisning til artikel 29 i traktaten om Den Europæiske Union eller artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions Funktionsmåde, og direkte eller indirekte ejer eller på anden vis kontrollerer en virksomhed, der er hjemhørende i Danmark, suspenderes de forvaltningsmæssige og økonomiske rettigheder, der kan henføres til den sanktionerede person.

Stk. 2.

De øvrige ejeres andel af stemmerettighederne, der er noteret i virksomhedens ejerbog eller tilsvarende fortegnelse, forhøjes forholdsmæssigt med den eller de sanktionerede personers stemmerettigheder.

§ 1 h.

Erhvervsstyrelsen kan stille krav om, at en virksomhed inden for en nærmere fastsat frist indhenter en erklæring fra en godkendt revisor, en advokat eller en anden sagkyndig om rigtigheden af oplysninger eller redegørelser afgivet eller indsendt af virksomheden til styrelsen i medfør af §§ 1 a, 1 g, 1 h eller 1 i eller regler udstedt i medfør af disse bestemmelser.

Den, der afgiver en sådan erklæring, skal i erklæringen bekræfte at være uafhængig af virksomheden.

§ 1 i.

Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse en virksomhed, hvis den undlader at efterkomme et påbud om at indføre afskærmende foranstaltninger efter § 1 a, stk. 2, 2. pkt.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan slette en filial af en udenlandsk virksomhed fra Det Centrale Virksomhedsregister (CVR), hvis filialen undlader at efterkomme et påbud efter § 1 a, stk. 2, 2. pkt. Vedrører forholdet et interessentskab eller kommanditselskab, kan styrelsen slette registreringen af interessentskabet eller kommanditselskabet i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR).

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsens afgørelser truffet i henhold til stk. 1 og 2 kan ikke indbringes for anden administrativ myndighed.

6.

Før § 2 indsættes

Kapitel 4

Straffebestemmelse

7.

I § 2, stk. 1, og stk. 2, 1. pkt., indsættes efter »eller i henhold til forskrifter, der er udstedt efter loven,«: »eller i henhold til § 1 a, stk. 1 og 2,«.

8.

Efter § 2 indsættes

Kapitel 5

Klageadgang

§ 2

Loven træder i kraft den 1. juli 2026.

Almindelige bemærkninger

Indholdsfortegnelse

1.

Indledning

2.

Lovforslagets hovedpunkter

2.1.

Afskæring af sanktionerede personers kontrol med danske virksomheder

2.1.1.

Gældende ret

2.1.2.

Erhvervsministeriets overvejelser

2.1.3.

Den foreslåede ordning

2.2.

Suspension af sanktionerede personers forvaltningsmæssige og økonomiske rettigheder

2.2.1.

Gældende ret

2.2.2.

Erhvervsministeriets overvejelser

2.2.3.

Den foreslåede ordning

2.3.

Erhvervsstyrelsens kontrol- og reaktionsbeføjelser

2.3.1.

Gældende ret

2.3.2.

Erhvervsministeriets overvejelser

2.3.3.

Den foreslåede ordning

3.

Økonomiske- og implementeringskonsekvenser for det offentlige

4.

Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.

5.

Administrative konsekvenser for borgerne

6.

Klimamæssige konsekvenser

7.

Miljø- og naturmæssige konsekvenser

8.

Forholdet til EU-retten

9.

Hørte myndigheder og organisationer m.v.

10.

Sammenfattende skema

1.

Indledning

EU har indført historisk hårde restriktive foranstaltninger (sanktioner) mod Rusland som følge af Ruslands invasion af Ukraine i februar 2022.

Sanktionerne har blandt andet til formål at svække Ruslands økonomiske formåen og mulighed for at føre krig.

Sanktionerne forbliver i kraft, så længe formålet tilsiger det, og der er konsensus herom blandt medlemsstaterne i EU.

Sanktionerne kan påvirke danske virksomheder, eksempelvis hvis en dansk virksomhed direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af en person, som er underlagt sanktioner.

I et sådant tilfælde vil medarbejderne, som følge af sanktionerne, ikke kunne stille arbejdskraft til rådighed for den sanktionerede part, ligesom det vil være forbudt at overføre løn til medarbejderne.

Formålet med lovforslaget er at beskytte danske virksomheder, herunder virksomhedernes medarbejdere og dansk produktion, ved at sikre, at virksomheder, som er direkte eller indirekte ejet eller kontrolleret af fysiske eller juridiske personer, som er underlagt EU’s sanktioner, kan fortsætte deres drift, mens den sanktionerede part ikke kan kontrollere virksomheden og drage fordel af overskud og udbytte fra virksomheden.

Lovforslaget vil finde anvendelse for alle sanktionsregimer, som Danmark er forpligtet af.

Med lovforslaget foreslås det, at en virksomhed, som direkte eller indirekte er ejet eller kontrolleret af fysiske eller juridiske personer, som er underlagt restriktive foranstaltninger, skal indføre nødvendige foranstaltninger for at afskære den fysiske eller juridiske person fra at udøve kontrol med virksomheden.

De pågældende foranstaltninger vil alene opretholdes i den periode, hvor den fysiske eller juridiske person er underlagt sanktioner.

Det foreslås endvidere, at Erhvervsstyrelsen godkender de pågældende foranstaltninger, og at styrelsen kan gennemtvinge indførelsen af de nødvendige foranstaltninger i virksomheden, såfremt virksomheden ikke indfører dem af egen drift.

Erhvervsstyrelsen kan i medfør af lovforslaget afregistrere den pågældende fysiske eller juridiske person, der indgår i virksomhedens ledelse, fra det Centrale Virksomhedsregister, eller nægte vedkommende adgang hertil.

Erhvervsstyrelsen vil føre tilsyn med, at virksomhederne overholder reglerne.

Det foreslås således, at Erhvervsstyrelsens tilsyn styrkes med kontrol- og reaktionsbeføjelser, for at kunne sikre, at de foranstaltninger der indføres effektivt afskærer den sanktionerede part fra virksomhedens aktivitet.

Det foreslås bl.a., at styrelsen kan stille krav om, at en virksomhed indhenter en erklæring fra en godkendt revisor, en advokat eller en anden sagkyndig om rigtigheden af oplysninger eller redegørelser afgivet eller indsendt af virksomheden til Erhvervsstyrelsen.

Det foreslås, at der indføres en mulighed for, at Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse en virksomhed, hvis den undlader at efterkomme et påbud om at indføre nødvendige foranstaltninger, der skal forhindre den sanktionerede part i at kontrollere virksomheden.

Erhvervsstyrelsen kan i medfør af de foreslåede regler slette en filial af en udenlandsk virksomhed fra Det Centrale Virksomhedsregister, hvis filialen undlader at efterkomme et påbud.

Hvis forholdet vedrører et interessentskab eller kommanditselskab, kan styrelsen slette registreringen af interessentskabet eller kommanditselskabet i Det Centrale Virksomhedsregister.

2.

Lovforslagets hovedpunkter

2.1.

Afskæring af sanktionerede personers kontrol med danske virksomheder

2.1.1.

Gældende ret

Der findes i Danmark ikke regler om indførelse af foranstaltninger i virksomheder med henblik på at afskære en fysisk eller juridisk person, som er underlagt sanktioner, fra at udøve kontrol over en virksomhed.

EU-Kommissionen har den 29. november 2023 offentliggjort en vejledning (”Guidance Note – Implementation of Firewalls in cases of EU entities owned or controlled by a designated person or entity”) om muligheden for at medlemsstater kan implementere regler om såkaldte ”firewalls”, som i dansk kontekst benævnes ”foranstaltninger”.

Eftersom der er tale om en vejledning om, hvordan medlemsstaterne kan implementere reglerne og dermed ikke en juridisk bindende retsakt, er der ikke tale om harmonisering på området i EU.

Enkelte medlemsstater har imidlertid indført regler på området.

Med dette lovforslag foreslås det, at Danmark ligeledes indfører regler om foranstaltninger.

Der findes på nuværende tidspunkt ikke danske regler på området.

Derfor er retstilstanden, at det vil være i strid med sanktionerne at stille midler og økonomiske ressourcer til rådighed for virksomheden, såfremt en fysisk eller juridisk person, som direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en dansk virksomhed, bliver underlagt sanktioner.

Begrebet ”økonomiske ressourcer” fortolkes meget bredt, og omfatter bl.a. arbejdskraft fra medarbejdere i virksomheden, samarbejdspartnere, der leverer ydelser og midler til virksomheden samt tjenesteydelser i form af f.eks. juridisk rådgivning.

Herudover vil samtlige pengemæssige transaktioner, der kommer i berøring med virksomheden skulle indefryses.

Konsekvensen er, at virksomheden ikke vil kunne videreføre sin drift, hvorfor det må forventes, at virksomheden vil være nødt til at lukke med tab af arbejdspladser og produktion til følge.

2.1.2.

Erhvervsministeriets overvejelser

Erhvervsministeriet finder det uhensigtsmæssigt, at danske arbejdspladser og dansk produktion på nuværende tidspunkt kan gå tabt som følge af utilsigtede konsekvenser af EU’s sanktioner.

Erhvervsministeriet finder det derfor hensigtsmæssigt at fremsætte regler om, at danske myndigheder får kompetence til at afskærme danske arbejdspladser og dansk produktion mod utilsigtede konsekvenser af sanktioner.

Erhvervsministeriet finder, at den bedst egnede løsning er at indføre regler, der giver mulighed for at indføre foranstaltninger i virksomheder i de omtalte situationer.

Ved indførelsen af disse regler vil den sanktionerede part blive afskærmet fra virksomheden, og virksomheden vil derved kunne drives videre, uden der sker sanktionsbrud.

2.1.3.

Den foreslåede ordning

Det foreslås, at en virksomhed, som direkte eller indirekte er ejet eller kontrolleret af fysiske eller juridiske personer, som er underlagt restriktive foranstaltninger under henvisning til artikel 29 i Traktaten om Den Europæiske Union eller artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions Funktionsmåde, skal indføre nødvendige foranstaltninger for at afskære den fysiske eller juridiske person fra at udøve kontrol med virksomheden.

Den foreslåede ordning vil indebære, at virksomheder med en sanktioneret part kan fortsætte deres drift, mens den sanktionerede part ikke kan kontrollere virksomheden og drage fordel af overskud og udbytte fra virksomheden.

Erhvervsstyrelsen godkender de nødvendige foranstaltninger, og såfremt virksomheden ikke frivilligt indfører disse, kan Erhvervsstyrelsen påtvinge indførelsen af nødvendige foranstaltninger i virksomheden.

Dette vil betyde, at virksomheden i praksis først vil kunne fortsætte driften af virksomheden lovligt, når Erhvervsstyrelsen har godkendt foranstaltningerne.

De pågældende foranstaltninger vil alene opretholdes i den periode, hvor den fysiske eller juridiske person er underlagt sanktioner.

Det foreslås ligeledes, at Erhvervsstyrelsen som del af de afskærmende foranstaltninger vil kunne afregistrere den sanktionerede fysiske eller juridiske person fra det Centrale Virksomhedsregister, hvis pågældende omfattet af stk. 1, indgår i virksomhedens ledelse.

Det foreslås videre, at Erhvervsstyrelsen på samme måde kan nægte at registrere en fysisk eller juridisk person omfattet af stk. 1 i virksomhedens ledelse.

Erhvervsstyrelsen vil føre tilsyn med overholdelsen af de nødvendige foranstaltninger.

Erhvervsministeren vil fastsætte nærmere regler om de nødvendige foranstaltninger og godkendelsen heraf.

Dette vil bl.a. indebære, at der kan fastsættes regler om, hvilke foranstaltninger der kan udgøre nødvendige foranstaltninger, herunder dokumentation for at foranstaltninger er indført og yderligere tilsynsbeføjelser.

Erhvervsministeren vil derudover i medfør af de foreslåede regler kunne fastsætte regler om virksomheders betaling af gebyr.

Gebyret vil skulle dække omkostninger forbundet med Erhvervsstyrelsens arbejde med indførelse af konkrete foranstaltninger samt tilsyn hermed.

Gebyret fastsættes i overensstemmelse med budgetvejledningen til dækning af udgifter forbundet med Erhvervsstyrelsens arbejde med indførelse af konkrete foranstaltninger samt tilsyn hermed.

2.2.

Suspension af sanktionerede personers forvaltningsmæssige og økonomiske rettigheder

2.2.1.

Gældende ret

Der findes i Danmark ikke specifikke regler om suspension af sanktionerede personers forvaltningsmæssige og økonomiske rettigheder.

Der henvises i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Det bemærkes dog, at lov nr. 1648 af 16. december 2025 om ændring af udlændingeloven, lov om Det Centrale Personregister og forskellige andre love.

Loven vedrører afskæring fra en række offentlige tilbud for personer, der har ulovligt ophold i Danmark.

2.2.2.

Erhvervsministeriets overvejelser

Lovforslaget har til formål at sikre, at virksomheder kan fortsætte deres drift, selvom de har en eller flere ejere, der er sanktionerede.

Dette gøres fortrinsvist ved at indføre krav om at virksomhederne indfører afskærmende foranstaltninger.

De pågældende foranstaltninger vil alene opretholdes i den periode, hvor den fysiske eller juridiske person er underlagt sanktioner.

De nærmere foranstaltninger er ikke fastsat eller defineret i loven, da det afhænger af den enkelte virksomheds forhold.

Det kan være virksomhedens branche, størrelse og de konkrete omstændigheder, såsom den sanktionerede parts rolle i virksomheden.

Der ses derfor behov for at efterlade fleksibilitet til udformningen af de konkrete foranstaltninger.

For at en virksomhed kan drives videre uden den eller de sanktionerede ejere, vil det efter Erhvervsministeriets opfattelse også være nødvendigt at sikre, at de beføjelser, der ligger hos de sanktionerede personer, overgår til de øvrige ejere.

Dermed sikres det, at der f.eks. kan træffes beslutninger på generalforsamling, hvor den eller de sanktionerede ejeres stemmer kan være en hindring for at foretage dispositioner, der er nødvendige for virksomhedens drift.

2.2.3.

Den foreslåede ordning

Den foreslåede ordning vil medføre, at sanktionerede personer vil få suspenderet deres forvaltningsmæssige og økonomiske rettigheder i virksomheder hjemmehørende i Danmark.

Dermed sikres det, at virksomheder med sanktionerede ejere kan drives videre af de øvrige ejere.

Det vil dog også have den betydning, at de øvrige ejere kan foretage dispositioner, som den eller de sanktionerede parter ikke nødvendigvis er enige i.

2.3.

Erhvervsstyrelsens kontrol- og reaktionsbeføjelser

2.3.1.

Gældende ret

Det fremgår af § 1 f, stk. 1, i Lov om anvendelsen af visse af Den Europæiske Unions retsakter om økonomiske forbindelser til tredjelande m.v. (herefter ”eksportkontrolloven”), at Erhvervsstyrelsen kan kræve alle nødvendige oplysninger, herunder handelsdokumenter, kunderegistre, varefortegnelser m.v., til brug for styrelsens tilsyns- og kontrolopgaver i henhold til denne lov, retsakter nævnt i § 1 eller regler fastsat i medfør af denne lov.

Der findes på nuværende tidspunkt ikke regler, hvorefter Erhvervsstyrelsen kan stille krav om, at en virksomhed indhenter en erklæring om rigtigheden af oplysninger eller redegørelser afgivet eller indsendt af virksomheden til Erhvervsstyrelsen.

2.3.2.

Erhvervsministeriets overvejelser

Erhvervsministeriet finder, at Erhvervsstyrelsens tilsyns- og reaktionsbeføjelser bør styrkes.

Erhvervsministeriet finder det i den forbindelse hensigtsmæssigt, at Erhvervsstyrelsen får yderligere beføjelser for at kunne føre kontrol med virksomheder, der er underlagt nødvendige foranstaltninger, som følge af EU’s sanktioner.

Forslaget skal ses i sammenhæng med, at Erhvervsstyrelsen i forbindelse med indførelsen af de foreslåede regler om afskærmende foranstaltninger får de nødvendige beføjelser til at kunne føre en effektiv kontrol med de omfattede virksomheder.

2.3.3.

Den foreslåede ordning

Det foreslås, at Erhvervsstyrelsen kan stille krav om, at en virksomhed inden for en nærmere fastsat frist indhenter en erklæring fra en godkendt revisor, en advokat eller en anden sagkyndig om rigtigheden af oplysninger eller redegørelser afgivet eller indsendt af virksomheden til styrelsen efter eksportkontrolloven, og at den, der afgiver en sådan erklæring, skal bekræfte at være uafhængig af virksomheden.

Bestemmelsen vil bl.a. medføre, at Erhvervsstyrelsen kan få rigtigheden af oplysninger bekræftet, når der modtages oplysninger eller redegørelser fra en virksomhed om de indførte nødvendige foranstaltninger i medfør af lovforslagets § 1 a.

Det foreslås derudover, at Erhvervsstyrelsen vil kunne anmode skifteretten om at opløse en virksomhed i overensstemmelse med den lovgivning, som er gældende for virksomheden, hvis den undlader at efterkomme påbuddet om at indføre nødvendige foranstaltninger.

Erhvervsstyrelsen vil derudover kunne slette en filial af en udenlandsk virksomhed fra Det Centrale Virksomhedsregister (CVR), hvis filialen undlader at efterkomme et påbud efter § 1 a.

Vedrører forholdet et interessentskab eller kommanditselskab, vil styrelsen kunne slette registreringen af interessentskabet eller kommanditselskabet i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR).

3.

Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige

Lovforslaget medfører merudgifter på Erhvervsministeriets område på ca. 0,8 mio. kr. årligt fra 2026, og så længe de afskærmende foranstaltninger er i kraft.

Disse udgifter foreslås finansieret ved indførelse af et gebyr, således at den pågældende virksomhed, finansierer styrelsens udgifter til at indføre og føre kontrol med de afskærmende foranstaltninger i den konkrete virksomhed.

Udgiften opstår kun, såfremt der sker en listning i sanktionerne, der kræver afskærmende foranstaltninger i en virksomhed.

De pågældende foranstaltninger vil alene opretholdes i den periode, hvor vedkommende er underlagt sanktioner.

Lovforslaget forventes ikke at medføre udgifter for kommuner eller regioner.

Erhvervsministeriet har vurderet lovforslagets udformning i overensstemmelse med de syv principper for digitaliseringsklar lovgivning, herunder særligt princip 3, 4 og 7.

For så vidt angår princip 3 om at muliggøre automatisk sagsbehandling finder Erhvervsministeriet det nødvendigt at fravige kravet.

Det skyldes, at vurderingen af hvorvidt rækkevidden og effektiviteten af indførte foranstaltninger er tilstrækkelig kræver et fagprofessionelt skøn.

For så vidt angår princip 4 om sammenhæng på tværs kan det oplyses, at Erhvervsstyrelsen løbende automatisk vil sammenholde oplysninger i Det Centrale Virksomhedsregister med nye sanktioner mod navngivne fysiske og juridiske personer med henblik på at blive opmærksom på, om de nye sanktioner omfatter personer, som allerede er registreret i registret.

For så vidt angår princip 7 om forebyggelse af snyd og fejl vurderes det, at lovforslaget er udformet således at det giver mulighed for effektiv it-anvendelse i kontroløjemed.

Det bemærkes dog, at oplysninger, som er registreret i Den Centrale Virksomhedsregister, er registreret af virksomhederne selv.

4.

Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.

Lovforslaget forventes ikke at medføre hverken økonomiske eller administrative konsekvenser for erhvervslivet generelt.

For virksomheder, som skal indføre foranstaltninger, jf. lovforslagets § 1 a, forventes imidlertid økonomiske og administrative konsekvenser som følge af arbejdet med at indføre nødvendige foranstaltninger.

Erhvervsstyrelsen vil nærmere belyse de økonomiske konsekvenser i forbindelse med den udmøntende bekendtgørelse, jf. lovforslagets § 1 a, stk. 6.

De administrative konsekvenser for virksomheder, som skal indføre foranstaltninger, forventes at være af ikke-ubetydelig karakter, men vil begrænses til det nødvendige.

Dette skyldes, at virksomhedens virke vil være underlagt foranstaltninger, der skal afskærme den sanktionerede part, som bl.a. kan gøre processer og lignende mere tidskrævende.

Antallet af konkrete danske virksomheder, som forventes at kunne blive omfattet af dette lovforslag, forventes at være yderst begrænset.

Det er Erhvervsstyrelsens Område for Bedre Regulering (OBR) vurdering, at lovforslaget ikke overstiger bagatelgrænsen for forelæggelse for regeringens økonomiudvalg på 4 mio. kr., hvorfor de administrative konsekvenser ikke kvantificeres nærmere.

5.

Administrative konsekvenser for borgerne

Lovforslaget har ingen administrative konsekvenser for borgerne.

6.

Klimamæssige konsekvenser

Lovforslaget har ingen klimamæssige konsekvenser.

7.

Miljø- og naturmæssige konsekvenser

Lovforslaget har ingen miljø- og naturmæssige konsekvenser.

8.

Forholdet til EU-retten

Der findes ikke EU-lovgivning om indførelse af foranstaltninger i virksomheder med henblik på at afskære en fysisk eller juridisk person, som er underlagt sanktioner, fra at udøve kontrol over en virksomhed.

Der er derfor tale om national lovgivning.

EU-Kommissionen har dog udgivet en vejledning, se hertil pkt. 3.1.1, om muligheden for at implementere såkaldte ”firewalls”.

Denne vejledning har imidlertid ikke karakter af lovgivning, hvorfor der ikke er tale om implementering af EU-ret.

De foreslåede regler indføres på baggrund af de sanktioner, der vedtages i EU efter artikel 29 i Traktaten om Den Europæiske Union eller artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions Funktionsmåde.

9.

Hørte myndigheder og organisationer m.v.

Et udkast til lovforslag er sendt i høring i perioden fra den 6. januar 2026 til den 29. januar 2026 (23 dage).

Det bemærkes, at lovforslaget ved en fejl ikke har været offentlig høring i 28 dage, der følger af udgangspunktet om, at lovforslag bør være i høring i 4 uger.

Følgende myndigheder og organisationer m.v.

Advokatrådet, Advokatsamfundet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Danish Export Association, Danmarks Eksport- og Investeringsfond (EIFO), Dansk Erhverv, Dansk Industri, Dansk Institut for Internationale Studier, Dansk Institut for Menneskerettigheder, Dansk Transport og Logistik, Danske Advokater, Danske Maritime, Danske Rederier, Danske Speditører, Datatilsynet, Den Danske Dommerforening, Domstolsstyrelsen, Finans Danmark, Finansforbundet, Forsvarets Efterretningstjeneste, Færøernes Landsstyre, Grønlands Selvstyre, Landbrug og Fødevarer, National Enhed for Særlig Kriminalitet, OXFAM IBIS, Politiets Efterretningstjeneste, Rigsombuddet på Færøerne, Rigsombudsmanden i Grønland, Rigsadvokaten, Rigspolitichefen, Rigsrevisionen, SMVdanmark, Statsadvokaten for Særlig Kriminalitet og Stålforeningen.

10.

Sammenfattende skema

Positive konsekvenser/mindreudgifter (hvis ja, angiv omfang/hvis nej, anfør »Ingen«)

Negative konsekvenser/merudgifter (hvis ja, angiv omfang/hvis nej, anfør »Ingen«)

Økonomiske konsekvenser for stat, kommuner og regioner

Ingen

Lovforslaget forventes at medføre merudgifter på Erhvervsministeriets område, hvor der vil blive fastsat regler om virksomhedernes betaling af disse udgifter.

Implementeringskonsekvenser for stat, kommuner og regioner

Ingen

Ingen

Økonomiske konsekvenser for erhvervslivet m.v.

Ingen

Lovforslaget forventes at medføre merudgifter på Erhvervsministeriets område, hvor der vil blive fastsat regler om opkrævning af gebyr fra virksomhederne til dækning af disse udgifter.

Administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.

Ingen

For virksomheder, som skal indføre foranstaltninger, forventes imidlertid ikke-ubetydelige administrative konsekvenser.

Administrative konsekvenser for borgerne

Ingen

Ingen

Klimamæssige konsekvenser

Ingen

Ingen

Miljø- og naturmæssige konsekvenser

Ingen

Ingen

Forholdet til EU-retten

Lovforslaget skal ses i sammenhæng med EU’s sanktioner som vedtaget i henhold til artikel 29 i traktaten om Den Europæiske Union eller artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions Funktionsmåde.

Er i strid med de fem principper for implementering af erhvervsrettet EU-regulering (der i relevant omfang også gælder ved implementering af ikke-erhvervsrettet EU-regulering) (sæt X)

Ja

Nej

X

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1

Eksportkontrolloven indeholder i den gældende lov ingen opdeling i kapitler eller overskrifter.

Det foreslås, at der før § 1 indsættes følgende som ny overskrift: »Kapitel 1 Bemyndigelser som følge af Den Europæiske Unions forordninger«.

Kapitlet og overskriften indsættes af ordensmæssige årsager for at afspejle indholdet af de bestemmelser, der vil være indeholdt i kapitlet.

Ændringen indebærer ikke i sig selv indholdsmæssige ændringer.

Overskriften angiver anvendelsesområdet for § 1, der bemyndiger erhvervsministeren til at fastsætte bestemmelser, der er nødvendige for anvendelsen her i landet af Den Europæiske Unions forordninger, der er vedtaget efter artikel 207 om ind- og udførsel i Traktaten om Den Europæiske Unions Funktionsmåde, og Rådets foranstaltninger, der er vedtaget efter artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions Funktionsmåde, og som tager sigte på helt eller delvis at afbryde eller indskrænke de økonomiske forbindelser med et eller flere tredjelande m.v.

Til nr. 2

Den gældende § 1, stk. 1, indeholder en bemyndigelse til erhvervsministeren til bl.a. at fastsætte regler, der er nødvendige for anvendelsen her i landet af Rådets foranstaltninger, der er vedtaget efter artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions Funktionsmåde, og som tager sigte på helt eller delvis at afbryde eller indskrænke de økonomiske forbindelser med et eller flere tredjelande.

Bemyndigelsen er ikke udnyttet.

Der findes i Danmark ikke regler om implementering af foranstaltninger i virksomheder med henblik på at afskære en fysisk eller juridisk person, som er underlagt sanktioner, fra at udøve kontrol over en virksomhed.

Der henvises i øvrigt til pkt. 1 i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Det bemærkes dog, at lov nr. 1648 af 16. december 2025 om ændring af udlændingeloven, lov om Det Centrale Personregister og forskellige andre love blev vedtaget den 4. december 2025.

Loven vedrører afskæring fra en række offentlige tilbud for personer, der har ulovligt ophold i Danmark.

Det foreslås at indsætte følgende overskrift: »Afskærmende foranstaltninger som følge af EU´s sanktioner« før den foreslåede § 1 a i eksportkontrolloven.

Overskriften vil angive, at § 1 a vedrører indførelse af afskærmende foranstaltninger i virksomheder, som direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af en sanktioneret fysisk eller juridisk person.

Overskriften indsættes af ordensmæssige årsager.

Det foreslås at indsætte en ny bestemmelse som § 1 a, stk. 1 , hvorefter en virksomhed, som direkte eller indirekte er ejet eller kontrolleret af fysiske eller juridiske personer, som er underlagt restriktive foranstaltninger under henvisning til artikel 29 i Traktaten om Den Europæiske Union eller artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions Funktionsmåde, skal indføre nødvendige foranstaltninger for at afskære den fysiske eller juridiske person fra at udøve kontrol med virksomheden.

Den foreslåede bestemmelse vil kunne medføre, at virksomheder, som direkte eller indirekte er ejet eller kontrolleret af fysiske eller juridiske personer, som er underlagt sanktioner, vil skulle indføre nødvendige foranstaltninger for at afskære den fysiske eller juridiske person fra at udøve kontrol med virksomheden, for lovligt at kunne videreføre sin drift.

Indføres nødvendige foranstaltninger ikke, vil virksomheden ikke lovligt kunne videreføre sin drift.

De pågældende foranstaltninger vil alene skulle opretholdes i den periode, hvor den fysiske eller juridiske person er underlagt sanktioner.

Ved »virksomhed« forstås alle virksomheds- og selskabsformer, herunder aktieselskaber, anpartsselskaber, enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber, personligt ejede mindre virksomheder (PMV), selskaber med begrænset ansvar, andelsselskaber med begrænset ansvar, foreninger med begrænset ansvar, demokratiske virksomheder, partnerselskaber, kommanditselskaber, fonde, foreninger, filialer af udenlandske kapitalselskaber.

Definitionen skal fortolkes udvidende.

Ved »direkte« forstås, at midler eller økonomiske ressourcer stilles til rådighed for en fysisk eller juridisk person, som er underlagt sanktioner.

Ved »indirekte« forstås, midler eller økonomiske ressourcer stilles til rådighed for en fysisk eller juridisk person, som ikke er underlagt sanktioner, men som er ejet eller kontrolleret af en fysisk eller juridisk person, som er underlagt sanktioner.

Ved »ejet« forstås at være i besiddelse af 50 pct. eller derover af ejendomsretten til juridiske personer, grupper eller enheder, eller at have en majoritetsinteresse i sådanne foretagender, jf. artikel 1 i, i Rådets Forordning nr. 269/2014 med senere ændringer.

Ved »kontrolleret« forstås bl.a., i overensstemmelse med artikel 1 j, i Rådets Forordning nr. 269/2014 af 17. marts 2014 om restriktive foranstaltninger over for tiltag, der underminerer eller truer Ukraines territoriale integritet, suverænitet og uafhængighed

Ved »juridisk person« forstås enhver retlig enhed, herunder virksomheder, selskaber, organer og organisationer.

Ved »restriktive foranstaltninger« forstås foranstaltninger, som er indført med henvisning til artikel 29 i Traktaten om Den Europæiske Union eller artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions Funktionsmåde (”sanktioner”), f.eks. Rådets Forordning (EU) nr. 833/2014 med senere ændringer.

Ved »afskærmende foranstaltninger« forstås handlinger, undladelser og tiltag, som har til hensigt at afskære en fysisk eller juridisk person, som direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en virksomhed, fra at udøve kontrol med virksomheden.

Ved »nødvendige foranstaltninger« forstås handlinger, undladelser og tiltag, som i praksis afskærer en fysisk eller juridisk person, som direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en virksomhed, fra at udøve kontrol med virksomheden.

Foranstaltninger, der i nødvendigt omfang afskærer den fysiske eller juridiske person fra at udøve kontrol med virksomheden, for at virksomheden lovligt vil kunne videreføre sin drift.

Det er derfor ikke tilstrækkeligt, at den fysiske eller juridiske person alene formelt er afskåret fra at udøve kontrol med virksomheden.

Det kunne være foranstaltninger såsom udelukkelse fra virksomhedens fysiske lokaler og udelukkelse fra virksomhedens IT-systemer.

De pågældende foranstaltninger vil alene opretholdes i den periode, hvor den fysiske eller juridiske person er underlagt sanktioner.

Ved »afskære/afskåret« forstås, at en fysisk eller juridisk person, som direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en virksomhed, hindres adgang til i praksis at udøve kontrol med virksomheden.

Det er alle virksomheder, som er ejet eller kontrolleret af en sanktioneret part, der skal indføre foranstaltninger, hvis deres drift lovligt skal kunne fortsætte.

Vurdering af ejerskab og kontrol foretages i overensstemmelse med relevante EU-retsakter og vejledninger, herunder Rådets Forordning (EU) nr. 269/2014 med senere ændringer.

Indførte foranstaltninger opretholdes så længe, virksomheden er ejet eller kontrolleret af en sanktioneret part.

Ophæves sanktionerne for en part, kan virksomheden tage foranstaltningerne ud af kraft.

Dette er i tråd med reglerne i Rådets Forordning (EU) nr. 269/2014 med senere ændringer, hvor indefrysning af virksomhedens midler og aktiver ligeledes opretholdes så længe, virksomheden er ejet eller kontrolleret af en sanktioneret part.

Indefrysningen ophæves tilsvarende, når indefrysningsforpligtelsen ophører, eller sanktionerne i øvrigt ophæves.

Det bemærkes, at der med forslaget ikke gives mulighed for, at Erhvervsstyrelsen midlertidigt kan overtage den daglige drift af en virksomhed, herunder de kommercielle beslutninger.

Det er fortsat alene virksomhedens ledelse, der varetager den daglige drift af virksomheden.

Det foreslås i stk. 2, 1. pkt., at Erhvervsstyrelsen vil skulle godkende foranstaltninger efter stk. 1.

Til brug herfor skal dokumentation for de indførte foranstaltninger indsendes til Erhvervsstyrelsen.

Erhvervsstyrelsens afgørelser vil blive truffet efter de almindelige forvaltningsretlige regler.

Sagens parter vil derfor have partsrettigheder, jf. f.eks. § 19 i forvaltningsloven.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at foranstaltninger ikke anses som indførte, før Erhvervsstyrelsen har godkendt foranstaltningerne.

Det betyder, at virksomheden i praksis først vil kunne fortsætte driften af virksomheden lovligt, når Erhvervsstyrelsen har godkendt foranstaltningerne.

Erhvervsstyrelsens vurdering omfatter bl.a. rækkevidden og effektiviteten af foranstaltningerne.

Det vil endvidere heraf fremgå, hvorvidt foranstaltningerne er godkendt af Erhvervsstyrelsen, og for hvilken periode godkendelsen er gyldig.

Erhvervsstyrelsens vurdering forudsætter, at styrelsen fra virksomheden modtager de nødvendige oplysninger og den nødvendige dokumentation for foranstaltningernes praktiske indførelse og løbende iagttagelse af afskæringen af den sanktionerede part.

Der kan henvises til det foreslåede § 1, nr. 5 (§ 1 h, stk. 1), hvorefter Erhvervsstyrelsen kan stille krav om, at en virksomhed inden for en nærmere fastsat frist indhenter en erklæring fra en godkendt revisor, en advokat eller en anden sagkyndig om rigtigheden af oplysninger eller redegørelser afgivet eller indsendt af virksomheden til styrelsen efter denne lov eller regler udstedt i medfør af denne lov.

Det bemærkes endeligt, at det er virksomhedens ledelse, der bærer ansvaret for de foranstaltninger der vedtages og indføres i henhold til stk. 1, og derfor er det også virksomhedens ledelse, der er ansvarlig for eventuelle ændringer i virksomhedens egenkapital, positive såvel som negative.

Erhvervsstyrelsen kan ikke stilles til ansvar herfor.

Det foreslås i stk. 2, 2. pkt., at indfører en virksomhed ikke foranstaltninger i henhold til stk. 1, kan Erhvervsstyrelsen udstede påbud om indførelsen af nødvendige foranstaltninger i virksomheden.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at i situationer hvor en virksomhed ikke indfører foranstaltninger i henhold til stk. 1, kan Erhvervsstyrelsen træffe afgørelse om, hvilke nødvendige foranstaltninger der skal indføres.

Det vil sige, at Erhvervsstyrelsen kan påtvinge indførelsen af nødvendige afskærmende foranstaltninger.

De pågældende foranstaltninger vil alene opretholdes i den periode, hvor den fysiske eller juridiske person er underlagt sanktioner.

Bestemmelsen er møntet på situationer, hvor en virksomhed ikke ønsker at indføre foranstaltninger eller ikke indfører foranstaltninger med den fornødne hast.

Bestemmelsen forventes derfor alene anvendt i tilfælde, hvor virksomheden ikke af egen drift indfører foranstaltninger, som de ellers måtte være forpligtet til i henhold til stk. 1.

Har virksomheden indført foranstaltninger, som er godkendt af Erhvervsstyrelsen efter stk. 2, 1. pkt ., eller indført foranstaltninger på baggrund af Erhvervsstyrelsens afgørelse om at påtvinge nødvendige foranstaltninger efter stk. 2, 2. pkt ., kan virksomheden lovligt fortsætte sin drift.

Dette er under forudsætning af, at de indførte foranstaltninger i praksis efterleves.

Nødvendige foranstaltninger vil kunne være, men er ikke begrænset til

Der henvises i øvrigt til det foreslåede § 1, nr. 5 ( § 1 i, stk. 1 ), hvorefter Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse en virksomhed i overensstemmelse med den lovgivning, som er gældende for virksomheden, hvis den undlader at efterkomme påbuddet om at indføre nødvendige foranstaltninger efter § 1 a, stk. 2, 2. pkt.

Det foreslås i stk. 2, at Erhvervsstyrelsen, hvis den fysiske eller juridiske person omfattet af stk. 1, indgår i virksomhedens ledelse, kan afregistrere den pågældende fra det Centrale Virksomhedsregister.

Det foreslås videre, at Erhvervsstyrelsen på samme måde kan nægte at registrere en fysisk eller juridisk person omfattet af stk. 1 i virksomhedens ledelse.

»Ledelse« vil skulle forstås i overensstemmelse med § 5, stk. 1, nr. 20, jf. § 5, stk. 1, nr. 4 og 5, i selskabsloven.

Det følger heraf (jf. nr. 20), at ledelsen defineres som alle de organer, som er nævnt i nr. 4 og 5, og at et medlem af ledelsen kan være et medlem af et selskabs tilsynsråd, bestyrelse og direktion.

En sanktioneret juridisk person kan indgå i virksomhedens ledelse ved at en fysisk person, som indgår i ledelsen af en sanktioneret juridisk person, også indgår i ledelsen i den pågældende virksomhed.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at hvis en person, som er underlagt sanktioner, indgår i virksomhedens ledelse, ville Erhvervsstyrelsen kunne afregistrere denne fra det Centrale Virksomhedsregister.

Erhvervsstyrelsen vil også kunne nægte at registrere en fysisk eller juridisk person, som er underlagt sanktioner.

En sådan afregistrering er nødvendig for at afskære en sanktioneret person fra at udøve kontrol med virksomheden.

Afregistreringen medfører, at den sanktionerede person ikke længere ville indgå i virksomhedens ledelse.

Erhvervsstyrelsen vil endvidere med forslaget kunne nægte registrering af en person, der er anmeldt til registrering, hvis personen er underlagt sanktioner.

En afvisning eller afregistrering vil kunne have forskellige konsekvenser alt efter, hvilken funktion i selskabet den pågældende person har, og hvordan forholdene i selskabet er i øvrigt.

Hvis der f.eks. er tale om et ledelsesmedlem, som afvises eller afregistreres, kan det være tilfældet, at selskabet ikke længere opfylder kravene til ledelsen efter selskabslovens kapitel 7.

Erhvervsstyrelsen ville på denne baggrund kunne anmode skifteretten om at opløse selskabet efter selskabslovens § 225, stk. 1, nr. 2.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte en frist til berigtigelse af forholdet efter § 225, stk. 2.

Der henvises således til § 225 i selskabsloven for så vidt angår konsekvenserne af afvisning af registrering eller afregistrering fra det Centrale Virksomhedsregister.

Det følger heraf, at Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse et kapitalselskab under en række forudsætninger, herunder (jf. § 225, stk. 1, nr. 2) hvis kapitalselskabet ikke har den ledelse eller det hjemsted, der er foreskrevet i loven eller i selskabets vedtægter.

Det foreslås i stk. 4 , at Erhvervsstyrelsen fører tilsyn med overholdelsen af foranstaltninger efter stk. 2.

Den foreslåede bestemmelse vil kunne medføre, at Erhvervsstyrelsen som led i sin tilsynsvirksomhed vil kunne føre tilsyn med, at indførte foranstaltninger overholdes, og om hvorvidt de indførte foranstaltninger er tilstrækkelige og effektive, eller om der er behov for yderligere foranstaltninger eller tilpasning af allerede indførte foranstaltninger.

Bestemmelsen vil skulle ses i sammenhæng med den foreslåede § 1 a, stk. 2, hvorefter Erhvervsstyrelsen vil skulle godkende indførte foranstaltninger samt kan påtvinge virksomheder at indføre foranstaltninger.

Erhvervsstyrelsens tilsyn vil bl.a. kunne bestå i at afkræve redegørelser og nødvendige oplysninger fra virksomheden, jf. eksportkontrollovens § 1 f, stk. 1, at indhente erklæringer fra en godkendt revisor, en advokat eller en anden sagkyndig, jf. den foreslåede § 1 h samt regler om tilsynsreaktioner der udstedes i medføre af den foreslåede stk. 5 til § 1 a.

Det foreslås i stk. 5 , at erhvervsministeren fastsætter nærmere regler om foranstaltninger efter stk. 1, 2 og 4.

Den foreslåede bestemmelse vil kunne medføre, at erhvervsministeren bemyndiges til at fastsætte nærmere regler om foranstaltninger efter stk. 1 og 2.

Disse regler vil kunne forventes at vedrøre typer af foranstaltninger, dokumentation for at foranstaltninger er indført og yderligere tilsynsbeføjelser.

De typer af foranstaltninger, som ministeren bemyndiges at fastsætte nærmere regler om, kan f.eks. være, at en sanktioneret parts eventuelle instruktionsbeføjelse over virksomhedens ansatte suspenderes, at stemmerettigheder, som den sanktionerede part besidder, suspenderes, at den sanktionerede part udelukkes fra virksomhedens it-systemer og fysiske lokaler, samt at den sanktionerede part afskæres fra at råde over virksomhedens midler og aktiver.

Endvidere foreslås det, at der kan fastsættes regler om Erhvervsstyrelsens tilsyn med foranstaltninger, som er indført i virksomheden efter henholdsvis § 1 a, stk. 1, eller 2.

Bemyndigelsen forventes bl.a. at indebære, at Erhvervsstyrelsen får hjemmel til at deltage i udvalgte møder i virksomhedens ledelse m.v.

Det foreslåede vil skulle ses i sammenhæng med gældende § 2, stk. 4, hvoraf følger, at der i forskrifter, der udstedes efter loven, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne eller forsøg herpå.

Det foreslås i stk. 6 , at erhvervsministeren fastsætter regler om virksomheders betaling af udgifter forbundet med Erhvervsstyrelsens arbejde med indførelse af foranstaltninger samt tilsyn hermed.

Den foreslåede bestemmelse vil kunne medføre, at erhvervsministeren bemyndiges til at kunne fastsætte regler om virksomheders betaling af gebyr til dækning af udgifter forbundet med Erhvervsstyrelsens arbejde med indførelse af foranstaltninger efter stk. 1 og 2.

Gebyret vil skulle fastsættes i henhold til reglerne herom i budgetvejledningen.

Efter pkt. 2.3.1 i Budgetvejledningen (2021) vil taksten for gebyret skulle fastsættes således, at der tilstræbes fuld dækning for de omkostninger, der er forbundet med det pågældende gebyrbelagte område.

Mindst én gang årligt vurderes det, bl.a. på baggrund af seneste års regnskab eller det forventede resultat af årets regnskab, om omkostningerne skal reduceres eller taksten justeres for at sikre balance.

Væsentlige ubalancer mellem indtægter og omkostninger på det enkelte gebyrbelagte område skal tilstræbes udlignet over en periode på maksimalt fire år fra og med det år, hvori ubalancen opstår.

Dette omfatter ikke over- eller underdækning, der bidrager til at udligne tidligere års ubalance.

Gebyret vil desuden skulle fastsættes i overensstemmelse med Økonomistyrelsens vejledning om prisfastsættelse, der indeholder nærmere regler om, hvilke typer af omkostninger der skal medregnes samt rammer for gebyrjusteringer m.v.

Det forventes, at de udgifter, virksomheden vil kunne tilpligtes at betale, alene er udgifter, som direkte kan henføres til Erhvervsstyrelsens arbejde med bl.a. at indføre, godkende, og føre tilsyn med foranstaltninger i den konkrete virksomhed.

Virksomheder kan ikke tilpligtes at betale for udgifter, som ikke direkte kan henføres til Erhvervsstyrelsens arbejde med foranstaltninger i en konkret virksomhed, herunder ændringer i Erhvervsstyrelsens økonomiske rammer.

Det forventes, at de udgifter, virksomheden vil kunne tilpligtes at betale, alene er udgifter, som direkte vil kunne henføres til Erhvervsstyrelsens arbejde med bl.a. at indføre, godkende, og føre tilsyn med foranstaltninger i den konkrete virksomhed.

Virksomheder vil ikke kunne tilpligtes at betale for udgifter, som ikke direkte kan henføres til Erhvervsstyrelsens arbejde med foranstaltninger i en konkret virksomhed, herunder ændringer i Erhvervsstyrelsens økonomiske rammer.

Udgifter kan bestå i, men er ikke begrænset til, betaling af en takst pr. time, Erhvervsstyrelsens medarbejdere beskæftiger sig med foranstaltninger i en konkret virksomhed samt rejseudgifter i forbindelse med Erhvervsstyrelsens arbejde i virksomhedens fysiske lokaler.

Som timer forventes medregnet tid anvendt til bl.a. at indføre, godkende og føre tilsyn med foranstaltninger i den konkrete virksomhed.

Udgifterne vil fastsættes transparent og omkostningsægte.

Til nr. 3

Eksportkontrolloven indeholder i den gældende lov ingen opdeling i kapitler eller overskrifter.

Det foreslås, at der efter § 1 b, men før § 1 c, indsættes kapitel og overskrift: »Kapitel 2 Kommunikation«.

Kapitlet og overskriften indsættes af ordensmæssige årsager for at afspejle indholdet af de bestemmelser, der vil være indeholdt i kapitlet.

Ændringen indebærer ikke i sig selv indholdsmæssige ændringer.

Til nr. 4

Eksportkontrolloven indeholder i den gældende lov ingen opdeling i kapitler eller overskrifter.

Det foreslås, at der efter § 1 f, indsættes følgende som ny overskrift : »Kapitel 3 Kontrol- og reaktionsbeføjelser«.

Kapitlet og overskriften indsættes af ordensmæssige årsager for at afspejle indholdet af de bestemmelser, der vil være indeholdt i kapitlet.

Ændringen indebærer ikke i sig selv indholdsmæssige ændringer.

Kapitlet og overskriften omhandler den gældende § 1 f om Erhvervsstyrelsens beføjelser til at indhente oplysninger.

Ligeledes vil lovforslagets § 1, nr. 5 (de foreslåede §§ 1 g, h og i) om suspension af en sanktionerede persons forvaltningsmæssige rettigheder og økonomiske rettigheder, indhentelse af erklæringer og om Erhvervsstyrelsens mulighed for at oversende en virksomhed til tvangsopløsning, indgå i dette kapitel.

Til nr. 5

Der findes på nuværende tidspunkt ikke regler i eksportkontrolloven om at suspendere forvaltningsmæssige eller økonomiske rettigheder, der kan henføres til en sanktioneret person, eller forhøje øvrige ejeres stemmerettigheder.

Det foreslås i stk. 1, at hvor en fysisk eller juridisk person er sanktioneret i medfør artikel 29 i Traktaten om Den Europæiske Union eller artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions Funktionsmåde, og som direkte eller indirekte ejer eller på anden måde kontrollerer en virksomhed, der er hjemmehørende i Danmark, suspenderes de forvaltningsmæssige og økonomiske rettigheder, der kan henføres til den sanktionerede person.

Den foreslåede bestemmelse vil kunne medføre, at sanktionerede personer der ejer eller kontrollerer en eller flere virksomheder hjemhørende i Danmark, får suspenderet både deres forvaltningsmæssige og økonomiske rettigheder overfor virksomheden.

»Forvaltningsmæssige« og »økonomiske« rettigheder skal forstås på samme måde som i selskabsloven.

Det foreslås i stk. 2, at de øvrige ejeres andel af stemmerettighederne, der er noteret i virksomhedens ejerbog eller tilsvarende fortegnelse, forhøjes forholdsmæssigt med den eller de sanktionerede personers stemmerettigheder.

Forhøjelsen gælder så længe den pågældende ejer er sanktioneret.

Den foreslåede ændring vil kunne indebære, at de øvrige ejeres andel af stemmerettighederne, der er noteret i virksomhedens ejerbog eller tilsvarende fortegnelse, forhøjes forholdsmæssigt med den eller de sanktionerede personers stemmerettigheder.

De øvrige ejere vil således kunne have mulighed for at fortsætte virksomhedens drift, herunder foretage dispositioner, hvor de sanktionerede personers stemmerettigheder er nødvendige for at gennemføre disse.

Såfremt virksomheden ikke har andre ejere, vil konsekvensen være, at der ikke er nogen at overgive rettighederne til.

Bestemmelsen vil ikke kunne medføre en forpligtelse for de andre ejere til at varetage den eller de sanktionerede personers interesser, mens de er tildelt disses stemmerettigheder i virksomheden.

Forhøjelsen gælder fra det tidspunkt, hvor personen bliver sanktioneret og varer indtil vedkommende ikke længere er sanktioneret.

For så vidt angår ejerregistreringerne i Det Centrale Virksomhedsregister, vil disse ikke kunne ændres.

Det skyldes, at ejerskabet består uændret.

Der findes på nuværende tidspunkt ikke regler i eksportkontrolloven om at Erhvervsstyrelsen kan stille krav om, at en virksomhed indhenter en erklæring om rigtigheden af oplysninger eller redegørelser afgivet eller indsendt af virksomheden til Erhvervsstyrelsen.

Det foreslås, at Erhvervsstyrelsen som noget nyt i § 1 h kan stille krav om, at en virksomhed inden for en nærmere fastsat frist indhenter en erklæring fra en godkendt revisor, en advokat eller en anden sagkyndig om rigtigheden af oplysninger eller redegørelser afgivet eller indsendt af virksomheden til styrelsen efter denne lov eller regler udstedt i medfør af denne lov.

Den, der afgiver en erklæring efter 1. pkt ., skal i erklæringen bekræfte at være uafhængig af virksomheden.

Det skal fremhæves, at det er den sagkyndige person, der afgiver erklæringen om rigtigheden af oplysningerne, og det er ligeledes denne person, der skal erklære sig på at være uafhængig af virksomheden, der skal indføre foranstaltninger.

Den foreslåede bestemmelse vil kunne medføre, at Erhvervsstyrelsen kan stille krav om, at en virksomhed inden for en nærmere fastsat frist indhenter en erklæring fra en godkendt revisor, en advokat eller en anden sagkyndig om rigtigheden af oplysninger eller redegørelser afgivet eller indsendt af virksomheden til Erhvervsstyrelsen.

Den, der afgiver en erklæring, skal i erklæringen bekræfte at være uafhængig af virksomheden.

Virksomheden afholder udgifter forbundet med at indhente erklæringen.

Bestemmelsen forventes bl.a. anvendt i tilfælde, hvor Erhvervsstyrelsen som led i sit arbejde med at godkende foranstaltninger efter § 1 a, stk. 2, modtager oplysninger eller redegørelser fra en virksomhed om de indførte foranstaltninger.

Der findes på nuværende tidspunkt ikke regler i eksportkontrolloven om at Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse en virksomhed, hvis den undlader at efterkomme et bud om at indføre nødvendige foranstaltninger.

Det foreslås i § 1 i, stk. 1, at Erhvervsstyrelsen ville kunne anmode skifteretten om at opløse en virksomhed i overensstemmelse med den lovgivning, som er gældende for virksomheden ud fra virksomheds- eller selskabsformen, hvis den undlader at efterkomme et påbud om at indføre nødvendige foranstaltninger efter § 1 a, stk. 2, 2. pkt.

Erhvervsstyrelsens afgørelser vil blive truffet efter de almindelige forvaltningsretlige regler.

Sagens parter vil derfor have partsrettigheder, jf. f.eks. § 19 i forvaltningsloven.

Det bemærkes, at der ved anvendelse af bestemmelsen vil udvises tilbageholdenhed.

Der vil alene blive udstedt påbud efter forudgående dialog med virksomheden, hvor virksomheden ikke efterlever påbuddet og det i øvrigt vurderes at være proportionelt.

Undlader en virksomhed at indføre nødvendige foranstaltninger efter § 1 a, vil virksomhedens drift være i strid med sanktionerne, idet der i så fald ikke lovligt kan stilles midler og økonomiske ressourcer til rådighed for virksomheden, herunder arbejdskraft og betaling.

Forslaget skal ses i dette lys, idet Erhvervsstyrelsen ville kunne tillægges hjemmel til at anmode skifteretten om at opløse en virksomhed med henblik på at standse de ulovlige aktiviteter forbundet med at videreføre virksomheden uden at indføre nødvendige foranstaltninger.

Det foreslås som § 1 i, stk. 2, at Erhvervsstyrelsen ville kunne slette en filial af en udenlandsk virksomhed fra Det Centrale Virksomhedsregister (CVR), hvis filialen undlader at efterkomme et påbud efter § 1 a, stk. 2, 2. pkt. Vedrører forholdet et interessentskab eller kommanditselskab, kan styrelsen slette registreringen af interessentskabet eller kommanditselskabet i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR).

Undlader en filial af en udenlandsk virksomhed, et interessentskab eller kommanditselskab at indføre nødvendige foranstaltninger, vil virksomhedernes drift i praksis være i strid med sanktionerne, idet der i så fald ikke lovligt kan stilles midler og økonomiske ressourcer til rådighed for virksomhederne, herunder arbejdskraft og betaling.

Forslaget skal ses i dette lys, idet Erhvervsstyrelsen tillægges hjemmel til at slette registreringerne af virksomhederne med henblik på at standse de ulovlige aktiviteter forbundet med at videreføre virksomhederne uden at indføre nødvendige foranstaltninger.

Det foreslås i § 1 i, stk. 3, at Erhvervsstyrelsens afgørelser truffet i henhold til stk. 1 og 2 ikke ville kunne indbringes for anden administrativ myndighed.

Den foreslåede bestemmelse vil kunne medføre, at Erhvervsstyrelsens afgørelse om at sende en virksomhed til tvangsopløsning eller om sletning i medfør af stk. 1 eller 2, ikke vil kunne påklages til anden administrativ myndighed.

Dette er i overensstemmelse med øvrige gældende bestemmelser om klageadgang ved tvangsopløsning og sletning i bl.a. § 163, stk. 2 i årsregnskabsloven, § 32, stk. 2 i bogføringsloven, § 371, stk. 2 i selskabsloven, § 23b, stk. 2 og 3 i erhvervsvirksomhedsloven og § 130, stk. 2 i erhvervsfondsloven.

Det er afgørelsen om tvangsopløsning eller sletning efter det foreslåede stk. 1 eller 2, som ikke ville kunne påklages til anden administrativ myndighed.

Den materielle afgørelse, som har igangsat processen om tvangsopløsning eller sletning, ville derimod kunne påklages til Erhvervsministeriet, der er rekursmyndighed efter eksisterende bestemmelser.

Afgørelser om oversendelse til tvangsopløsning eller sletning efter stk. 1 og 2 , vil kunne indbringes for domstolene.

Til nr. 6

Eksportkontrolloven indeholder i den gældende lov ingen opdeling i kapitler eller med overskrifter.

Det foreslås, at der før § 2, indsættes følgende som ny overskrift: »Kapitel 4 Straffebestemmelser«.

Kapitlet og overskriften indsættes af ordensmæssige årsager for at afspejle indholdet af de bestemmelser, der vil være indeholdt i kapitlet.

Ændringen indebærer ikke i sig selv indholdsmæssige ændringer.

Til nr. 7

Efter den gældende § 2, stk. 1, straffes med bøde, medmindre højere straf er forskyldt efter straffelovens §§ 160-163, den, der til brug for afgørelser i henhold til de retsakter, der er nævnt i § 1, eller i henhold til forskrifter, der er udstedt efter loven, giver urigtige eller vildledende oplysninger eller fortier oplysninger af betydning for sagens afgørelse.

Det samme gælder den, der handler i strid med vilkår, der er fastsat i en sådan afgørelse, eller som forsøger herpå.

Efter den gældende § 2, stk. 2, straffes med bøde den, der i øvrigt undlader at give oplysninger, der er afkrævet ham i henhold til de retsakter, der er nævnt i § 1, eller i henhold til forskrifter, der er udstedt efter loven.

Det samme gælder den, som afgiver urigtige eller vildledende oplysninger om sådanne forhold, medmindre højere straf er forskyldt efter straffelovens §§ 160-163.

Det foreslås, at i § 2, stk. 1, og stk. 2, 1. pkt., efter »eller i henhold til forskrifter, der er udstedt efter loven,« indsættes »eller i henhold til § 1 a, stk. 1 og 2,«.

Tilføjelsen af henvisningen til § 1 a, stk. 1 og 2, vil kunne medføre, at de gældende regler i § 2, stk. 1 og 2, også omfatter situationer, hvor der gives urigtige eller vildledende oplysninger, forties oplysninger eller det undlades at give oplysninger i relation til den foreslåede § 1 a, stk. 1 og 2.

Til nr. 8

Eksportkontrolloven indeholder i den gældende lov ingen opdeling i kapitler eller med overskrifter.

Det foreslås, at der efter § 2 indsættes følgende som ny overskrift: »Kapitel 5 Klageadgang«.

Kapitlet og overskriften indsættes af ordensmæssige årsager for at afspejle indholdet af de bestemmelser, der vil være indeholdt i kapitlet.

Ændringen indebærer ikke i sig selv indholdsmæssige ændringer.

Til § 2

Det foreslås, at loven skal træde i kraft den 1. juli 2026.

Det foreslås, at loven ikke skal gælde for og heller ikke skal kunne sættes i kraft for Færøerne og Grønland, da hovedloven ikke gælder for Færøerne og Grønland, jf. § 4 i lov om anvendelsen af visse af Den Europæiske Unions retsakter om økonomiske forbindelse til tredjelande m.v., samt ikke indeholder anordningshjemmel.

a)

at have ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i sådanne juridiske personers, gruppers eller enheders administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer

b)

alene i kraft af udøvelsen af sine stemmerettigheder at have udnævnt flertallet af de medlemmer i juridiske personers, gruppers eller enheders administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer, som har fungeret i indeværende og det foregående regnskabsår

c)

i medfør af en aftale med andre aktionærer i eller medlemmer af juridiske personer, grupper eller enheder selv at kontrollere flertallet af aktionærernes eller medlemmernes stemmerettigheder i de pågældende juridiske personer, grupper eller enheder

d)

at have ret til at udøve en dominerende indflydelse over juridiske personer, grupper eller enheder, i medfør af en aftale med de pågældende juridiske personer, grupper eller enheder eller i medfør af en bestemmelse i deres vedtægter, når det efter den lovgivning, som de juridiske personer, grupper eller enheder henhører under, er tilladt, at de underkastes sådanne aftaler eller vedtægtsbestemmelser

e)

at have beføjelse til at udøve retten til at udøve en dominerende indflydelse, jf. litra d), uden at besidde denne ret

f)

at have ret til at benytte alle eller nogle af de juridiske personers, gruppers eller enheders aktiver

g)

at forvalte juridiske personer, grupper eller enheder under fælles ledelse, for hvilke der offentliggøres konsoliderede regnskaber

h)

at hæfte solidarisk for juridiske personers, gruppers eller enheders finansielle forpligtelser eller garantere herfor.

1)

Suspension af instruktionsbeføjelse over virksomhedens ansatte og ledelse.

2)

Suspension af stemmerettigheder.

3)

Udelukkelse fra virksomhedens it-systemer.

4)

Udelukkelse fra virksomhedens fysiske lokaler.

5)

Afskæring fra at råde over virksomhedens midler og aktiver, herunder bl.a. bankkonti, lån og fordringer.

6)

Kommunikation til samtlige medarbejdere om de indførte foranstaltninger, herunder baggrunden for disses indførelse.

7)

Kommunikation til virksomhedens væsentlige samarbejdspartnere, herunder kunder og leverandører, om de indførte foranstaltninger, herunder baggrunden for disses indførelse.

8)

Suspension af fuldmagter, herunder MitID.

9)

Tegningsretten fratages, virksomhedens bestemmelser herom opdateres og Det Centrale Virksomhedsregister berigtiges i overensstemmelse hermed.

10)

Udleverede betalingskort spærres eller inddrages.

11)

Adgang til personalegoder, herunder biler, fly og andre transportmidler, suspenderes.

12)

Lønudbetaling m.m. ophører.

Gældende formulering

Lovforslaget

§ 1

I lov om anvendelsen af visse af Den Europæiske Unions retsakter om økonomiske forbindelser til tredjelande m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 635 af 9. juni 2011, som ændret senest ved § 18 i lov nr. 698 af 20. juni 2025, foretages følgende ændringer

1.

Før § 1 indsættes

»Kapitel 1

Bemyndigelser som følge af Den Europæiske Unions forordninger «.

§ 1a.

( Ophævet)

2.

Efter § 1 indsættes

§ 1 a.

En virksomhed, som direkte eller indirekte er ejet eller kontrolleret af fysiske eller juridiske personer, som er underlagt restriktive foranstaltninger under henvisning til artikel 29 i Traktaten om Den Europæiske Union eller artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions Funktionsmåde, skal indføre nødvendige foranstaltninger for at afskære den fysiske eller juridiske person fra at udøve kontrol med virksomheden.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen godkender nødvendige foranstaltninger efter stk. 1.

Indfører en virksomhed ikke nødvendige foranstaltninger i henhold til stk. 1, kan Erhvervsstyrelsen påbyde indførelsen heraf.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan, hvis den fysiske eller juridiske person omfattet af stk. 1 indgår i virksomhedens ledelse, afregistrere den pågældende fra Det Centrale Virksomhedsregister.

Erhvervsstyrelsen kan derudover afvise at registrere en fysisk eller juridisk person omfattet af stk. 1 i virksomhedens ledelse.

Stk. 4.

Erhvervsstyrelsen fører tilsyn med overholdelsen af de afskærmende foranstaltninger efter stk. 1.

Stk. 5.

Erhvervsministeren fastsætter nærmere regler om afskærmende foranstaltninger efter stk. 1-4.

Stk. 6.

Erhvervsministeren fastsætter regler om opkrævning af gebyr fra virksomhederne til betaling af udgifter forbundet med Erhvervsstyrelsens arbejde med indførelse af afskærmende foranstaltninger samt tilsyn hermed.«

3.

Før § 1 c indsættes

»Kapitel 2

Kommunikation «.

4.

Før § 1 f indsættes

»Kapitel 3

Kontrol- og reaktionsbeføjelser «.

§ 1f.

---

5.

Efter § 1 f indsættes

» § 1 g.

Hvor en fysisk eller juridisk person er underlagt restriktive foranstaltninger under henvisning til artikel 29 i traktaten om Den Europæiske Union eller artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions Funktionsmåde, og direkte eller indirekte ejer eller på anden vis kontrollerer en virksomhed, der er hjemhørende i Danmark, suspenderes de forvaltningsmæssige og økonomiske rettigheder, der kan henføres til den sanktionerede person.

Stk. 2.

De øvrige ejeres andel af stemmerettighederne, der er noteret i virksomhedens ejerbog eller tilsvarende fortegnelse, forhøjes forholdsmæssigt med den eller de sanktionerede personers stemmerettigheder.

§ 1 h. Erhvervsstyrelsen kan stille krav om, at en virksomhed inden for en nærmere fastsat frist indhenter en erklæring fra en godkendt revisor, en advokat eller en anden sagkyndig om rigtigheden af oplysninger eller redegørelser afgivet eller indsendt af virksomheden til styrelsen i medfør af §§ 1 a, 1 g, 1 h eller 1 i eller regler udstedt i medfør af disse bestemmelser.

Den, der afgiver en sådan erklæring, skal i erklæringen bekræfte at være uafhængig af virksomheden.

§ 1 i.

Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse en virksomhed, hvis den undlader at efterkomme et påbud om at indføre afskærmende foranstaltninger efter § 1 a, stk. 2, 2. pkt.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan slette en filial af en udenlandsk virksomhed fra Det Centrale Virksomhedsregister (CVR), hvis filialen undlader at efterkomme et påbud efter § 1 a, stk. 2, 2. pkt. Vedrører forholdet et interessentskab eller kommanditselskab, kan styrelsen slette registreringen af interessentskabet eller kommanditselskabet i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR).

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsens afgørelser truffet i henhold til stk. 1 og 2 kan ikke indbringes for anden administrativ myndighed.«

6.

Før § 2 indsættes

»Kapitel 4

Straffebestemmelser «.

7.

I § 2, stk. 1, og stk. 2, 1. pkt., indsættes efter »eller i henhold til forskrifter, der er udstedt efter loven,«: »eller i henhold til § 1 a, stk. 1 og 2,«.

8.

Efter § 2 indsættes

»Kapitel 5

Klageadgang«.