Betænkning over Forslag til lov om ændring af selskabsloven, lov om kapitalmarkeder, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love (Gennemførelse af ændringer i aktionærrettighedsdirektivet om tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab)

Betænkning afgivet af Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget den 28. marts 2019

Betænkning

over

Forslag til lov om ændring af selskabsloven, lov om kapitalmarkeder, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love

(Gennemførelse af ændringer i aktionærrettighedsdirektivet om tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab)

[af erhvervsministeren (Rasmus Jarlov)]

1.

Ændringsforslag

Der er stillet 18 ændringsforslag til lovforslaget.

Erhvervsministeren har stillet ændringsforslag nr. 1-3 og 6-18, og Enhedslistens medlemmer af udvalget har stillet ændringsforslag nr. 4 og 5.

2.

Indstillinger

Et flertal i udvalget (S, DF, V, LA, RV og KF) indstiller lovforslaget til vedtagelse med de af erhvervsministeren stillede ændringsforslag.

Flertallet vil stemme imod de af Enhedslisten stillede ændringsforslag.

Et mindretal i udvalget (EL, SF og ALT) indstiller lovforslaget til vedtagelse med de stillede ændringsforslag.

Inuit Ataqatigiit, Nunatta Qitornai, Tjóðveldi og Javnaðarflokkurin havde ved betænkningsafgivelsen ikke medlemmer i udvalget og dermed ikke adgang til at komme med indstillinger eller politiske bemærkninger i betænkningen.

En oversigt over Folketingets sammensætning er optrykt i betænkningen.

3.

Ændringsforslag med bemærkninger

Ændringsforslag

Bemærkninger

4.

Udvalgsarbejdet

Lovforslaget blev fremsat den 6. februar 2019 og var til 1. behandling den 19. februar 2019.

Lovforslaget blev efter 1. behandling henvist til behandling i Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget.

Oversigt over lovforslagets sagsforløb og dokumenter

Lovforslaget og dokumenterne i forbindelse med udvalgsbehandlingen kan læses under lovforslaget på Folketingets hjemmeside www.ft.dk.

Møder

Udvalget har behandlet lovforslaget i 2 møder.

Høringssvar

Et udkast til lovforslaget har inden fremsættelsen været sendt i høring, og erhvervsministeren sendte den 29. oktober 2018 dette udkast til udvalget, jf. ERU alm. del – bilag 36.

Den 6. februar 2019 sendte erhvervsministeren høringssvarene og et høringsnotat til udvalget.

Bilag

Under udvalgsarbejdet er der omdelt 6 bilag på lovforslaget.

Spørgsmål

Udvalget har under udvalgsarbejdet stillet 5 spørgsmål til erhvervsministeren til skriftlig besvarelse, som ministeren har besvaret.

Hans Kristian Skibby

(DF)

Mette Hjermind Dencker

(DF)

Jan Rytkjær Callesen

(DF)

Merete Dea Larsen

(DF)

Tilde Bork

(DF)

Dorthe Ullemose

(DF)

Torsten Schack Pedersen

(V)

Preben Bang Henriksen

(V)

Carl Holst

(V)

Hans Christian Schmidt

(V)

Erling Bonnesen

(V)

Jane Heitmann

(V)

May-Britt Kattrup

(LA)

Joachim B.

Olsen

(LA)

nfmd.

Anders Johansson

(KF)

Erik Christensen

(S)

Karin Gaardsted

(S)

Peter Hummelgaard Thomsen

(S)

Kaare Dybvad

(S)

Morten Bødskov

(S)

fmd.

Rasmus Horn Langhoff

(S)

Thomas Jensen

(S)

Malou Lunderød

(S)

Pelle Dragsted

(EL)

Rune Lund

(EL)

Rasmus Nordqvist

(ALT)

Ida Auken

(RV)

Lisbeth Bech Poulsen

(SF)

Karsten Hønge

(SF)

Inuit Ataqatigiit, Nunatta Qitornai, Tjóðveldi og Javnaðarflokkurin havde ikke medlemmer i udvalget.

Socialdemokratiet

(S)

46

Dansk Folkeparti

(DF)

37

Venstre, Danmarks Liberale Parti

(V)

34

Enhedslisten

(EL)

14

Liberal Alliance

(LA)

13

Alternativet

(ALT)

10

Radikale Venstre

(RV)

8

Socialistisk Folkeparti

(SF)

7

Det Konservative Folkeparti

(KF)

6

Inuit Ataqatigiit

(IA)

1

Nunatta Qitornai

(NQ)

1

Tjóðveldi

(T)

1

Javnaðarflokkurin

(JF)

1

Til § 1

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

1)

I de under nr. 4 foreslåede § 139, stk. 5 og 6, og § 139 d, stk. 5, nr. 5, ændres »selskabets« til: »aktieselskabets«, og i § 139 a, stk. 5, ændres »Selskabets« til: »Aktieselskabets«.

[Sproglig ensretning]

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

2)

I den under nr. 4 foreslåede § 139 a ændres i stk. 3 »langsigtede mål« til: »langsigtede interesser«.

[Sproglig ensretning]

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

3)

I den under nr. 4 foreslåede § 139 b udgår i stk. 3, nr. 1, efter »andel,« ordet: »og«, og efter »resultater« indsættes: »,«.

[Præcisering]

Af et mindretal (EL), tiltrådt af et mindretal (SF og ALT)

4)

I den under nr. 4 foreslåede § 139 d ændres i stk. 1, 1. pkt., »øverste ledelsesorgan« til: »generalforsamling«.

[Ændring af kompetence til at godkende væsentlige transaktioner mellem nærtstående parter]

Af et mindretal (EL), tiltrådt af et mindretal (SF og ALT)

5)

I den under nr. 4 foreslåede § 139 d ændres i stk. 1, 2. pkt., og stk. 2, 3. pkt., »inden for samme regnskabsår« til: »inden for en sammenhængende periode på 12 måneder«.

[Ændring af perioden for vurdering af væsentlige transaktioner mellem nærtstående parter]

Til § 2

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

6)

Nr. 3 affattes således

3.

§ 3, nr. 35, affattes således

35)

Formidler: En værdipapircentral (CSD), jf. nr. 10, eller en person, der er hjemmehørende i Danmark eller et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået en aftale med på det finansielle område, som ikke har tilladelse i medfør af lov om finansiel virksomhed eller lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., som leverer tjenesteydelser relateret til opbevaring eller forvaltning af aktier, eller som fører værdipapirkonti på vegne af aktionærer.

[Ændring af nummer]

Til § 3

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

7)

I det under nr. 2 foreslåede § 5, stk. 1, nr. 70, ændres »nr. 10« til: »nr. 4«.

[Ændring af henvisning]

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

8)

I den under nr. 3 foreslåede § 101 b ændres i stk. 1 »158 b, stk. 2« til: »160, stk. 2«.

[Ændring af henvisning]

Af erhvervsministeren , tiltrådt af udvalget

9)

I den under nr. 3 foreslåede § 101 e ændres i stk. 1, nr. 1, »§ 49 a, stk. 1« til: »selskabslovens § 49 a, stk. 4«.

[Ændring af henvisning]

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

10)

I den under nr. 3 foreslåede § 101 h ændres i stk. 1 »110 c« til: »101 c«.

[Ændring af henvisning]

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

11)

I den under nr. 4 foreslåede § 159 ændres syv steder og i § 160 ændres seks steder »bilag 8, eller« til: »bilag 8, og«, og i § 160, stk. 2, nr. 3, ændres »bilag 8 eller« til: »bilag 8, og«.

[Præcisering]

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

12)

I den under nr. 4 foreslåede § 160 ændres to steder i stk. 1 »dennes« til: »selskabets«.

[Præcisering]

Til § 4

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

13)

I den under nr. 1 foreslåede ændring af fodnoten ændres »73, Kommissionens« til: », Kommissionens«.

[Sproglig rettelse]

Af erhvervsministeren , tiltrådt af udvalget

14)

I den under nr. 3 foreslåede § 66 b ændres i stk. 1 »bilag 8,« til: »bilag 8 i lov om finansiel virksomhed,«, og »158 b, stk. 2,« til: »160, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed,«.

[Præcisering]

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

15)

I den under nr. 3 foreslåede § 66 e ændres i stk. 1, nr. 1, »selskabsloven § 49 a, stk. 1« til: »selskabslovens § 49 a, stk. 4«.

[Præcisering]

Til § 6

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

16)

I den under nr. 2 foreslåede § 57 b udgår i stk. 3 »stk. 1 og«.

[Ændring af henvisning]

Til § 7

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

17)

I den under nr. 1 foreslåede § 26 d ændres i stk. 2, nr. 6, og to steder i stk. 3 »virksomhedens« til: »Arbejdsmarkedets Tillægspensions«.

[Sproglig ændring]

Til § 8

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

18)

I den under nr. 1 foreslåede § 6 f udgår i stk. 3 »stk. 1 og«.

[Ændring af henvisning]

Til nr. 1

Med henblik på at foretage en sproglig ensretning med den resterende del af bestemmelsen ændres »selskabets« til »aktieselskabets« i § 139, stk. 5 og 6, § 139 a, stk. 5, og § 139 d, stk. 5, nr. 5, i lovforslagets § 1, nr. 4.

Der foretages ikke nogen materiel ændring.

Til nr. 2

Med henblik på at foretage en sproglig ensretning, der sikrer overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/828/EU af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab, EU-Tidende 2017, nr. L 132, side 1, ændres »langsigtede mål« til »langsigtede interesser«.

Til nr. 3

Det fremgår af § 139 b, stk. 3, nr. 1, at vederlagsrapporten, i det omfang det er relevant, skal omfatte følgende oplysninger om hvert enkelt ledelsesmedlems aflønning: den samlede aflønning fordelt på komponenter, den faste og variable aflønnings forholdsmæssige andel, en forklaring på, hvordan den samlede aflønning er i overensstemmelse med den vedtagne vederlagspolitik, herunder hvordan den bidrager til aktieselskabets langsigtede resultater, og oplysninger om, hvordan resultatkriterierne er anvendt.

Kravet indebærer, at det også skal forklares, hvordan aflønningen bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi samt langsigtede interesser og bæredygtighed, jf. det foreslåede § 139 a, stk. 1, nr. 1.

Til nr. 4

Det foreslås, at visse transaktioner mellem aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land og dets nærtstående parter, skal godkendes af generalforsamlingen, inden de gennemføres.

Til nr. 5

Det foreslås i § 139 d, stk. 1, 2. pkt., at væsentlighed ikke alene skal vurderes ud fra den enkelte transaktion, men ud fra de samlede transaktioner med den samme nærtstående part inden for en sammenhængende periode på 12 måneder.

Når grænser for væsentlighed overskrides, er det den konkrete transaktion, som skal vurderes af det øverste ledelsesorgan, inden den gennemføres.

Generalforsamlingen, jf. ændringsforslag nr. 4, skal dog samtidig vurdere de andre transaktioner, der er gennemført med den samme nærtstående part inden for en sammenhængende periode på 12 måneder.

Når generalforsamlingen, jf. ændringsforslag nr. 4, har vurderet en række transaktioner, som samlet blev anset for væsentlige, skal der først ske en ny vurdering, næste gang nye transaktioner med den samme nærtstående part samlet set anses for at være væsentlige inden for en sammenhængende periode på 12 måneder.

Hvis aktieselskabet foretager flere transaktioner med den samme nærtstående part inden for en sammenhængende periode på 12 måneder, skal der ifølge det foreslåede § 139 d, stk. 2, 3. pkt., ske offentliggørelse, når summen overskrider mindst en af størrelsesgrænserne i § 139 d, stk. 2, 1. pkt.

Til nr. 6

Ved lovforslagets § 2, nr. 2, indsættes en definition af en formidler.

I lovforslagets § 2, nr. 3, foretages en ændring af definitionen af en formidler.

§ 2, nr. 3, i lov nr. 1520 af 18. december 2018 ophæver § 3, nr. 21, i lov om kapitalmarkeder.

Ændringen træder i kraft, inden dette lovforslags § 2, nr. 3, træder i kraft, hvorfor definitionen af formidler rykker fra § 3, nr. 36, til § 3, nr. 35.

Ved dette lovforslags § 2, nr. 3, ændres definitionen af en formidler, der grundet lov nr. 1520 af 18. december 2018 vil være rykket fra § 3, nr. 36, til § 3, nr. 35, i lov om kapitalmarkeder.

Der foretages ikke nogen materiel ændring.

Til nr. 7

I lovforslagets § 3, nr. 2, foreslås indført en definition af kapitalforvalter i lov om finansiel virksomheds § 5, stk. 1, nr. 69.

Ved en fejl er der henvist til bilag 4, afsnit A, nr. 10.

Den rigtige henvisning er bilag 4, afsnit A, nr. 4.

Ved ændringsforslaget foretages en ændring af henvisningen, således at den er korrekt.

Der foretages ikke nogen materiel ændring.

Til nr. 8

I lovforslagets § 3, nr. 3, til den foreslåede bestemmelse i § 101 b, stk. 1, er indsat en henvisning til § 158 b, stk. 2.

Bestemmelsen ændrede nummer under udarbejdelsen af loven, men er desværre ikke blevet konsekvensrettet.

Der skal korrekt henvises til § 160, stk. 2.

Ændringen foretages, således at der henvises til den korrekte bestemmelse.

Der foretages ikke nogen materiel ændring.

Til nr. 9

I lovforslagets § 3, nr. 3, til den foreslåede bestemmelse i § 101 e, stk. 1, nr. 1, er indsat en henvisning til § 49 a, stk. 1.

Der skal korrekt henvises til selskabslovens § 49 a, stk. 4.

Ændringen foretages, således at der henvises til den korrekte bestemmelse.

Der foretages ikke nogen materiel ændring.

Til nr. 10

I lovforslagets § 3, nr. 3, til den foreslåede bestemmelse i § 101 h, stk. 1, henvises der til bestemmelserne i §§ 110 c-101 g.

Henvisningen til 110 c er en fejl, der korrekt skal være 101 c.

Ændringen foretages, således at der henvises til de korrekte bestemmelser.

Der foretages ikke nogen materiel ændring.

Til nr. 11

I lovforslagets § 3, nr. 4, til de foreslåede bestemmelser i §§ 159 og 160 foretages en række steder præciseringer, således at det tydeliggøres, at bestemmelsen omhandler både gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser.

Der foretages ikke nogen materiel ændring.

Til nr. 12

I lovforslagets § 3, nr. 4, til den foreslåede bestemmelse i § 160, stk. 1, førte en ordlydsfortolkning af bestemmelsen til, at »dennes« henviste til kapitalforvalteren.

Der skal imidlertid henvises til et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, og et forsikringsselskab, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser.

Med ændringsforslaget præciseres subjektet, idet »dennes« ændres til »selskabets«.

Der foretages ikke nogen materiel ændring.

Til nr. 13

I forbindelse med udformningen af fodnoten til lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. er der ved en fejl indsat »73« en gang for meget.

Med ændringsforslaget udgår »73«, således at det ikke fremgår to gange af fodnoten.

Der foretages ikke nogen materiel ændring.

Til nr. 14

I lovforslaget henvises til bilag 8.

Der findes ikke et bilag 8 til lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. Med ændringsforslaget foretages en ændring, således at det tydeliggøres, at der henvises til bilag 8 i lov om finansiel virksomhed.

Endvidere ændres henvisningen fra § 158 b, stk. 2, til § 160, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed.

Der foretages ikke nogen materiel ændring.

Til nr. 15

I lovforslagets § 4, nr. 3, til den foreslåede bestemmelse i § 66 e, stk. 1, nr. 1, er indsat en henvisning til selskabslovens § 49 a, stk. 1.

Der skal korrekt henvises til selskabslovens § 49 a, stk. 4.

Ændringen foretages, således at der henvises til den korrekte bestemmelse.

Der foretages ikke nogen materiel ændring.

Til nr. 16

I lovforslagets § 6, nr. 2, i det foreslåede § 57 b, stk. 3, er indsat en henvisning til stk. 1 og stk. 2, nr. 1-5.

Det er en fejl, at der er henvist til stk. 1, hvilket også følger af de specielle bemærkninger til bestemmelsen.

Med ændringsforslaget udgår henvisningen til stk. 1.

Der foretages ikke nogen materiel ændring.

Til nr. 17

I lovforslagets § 7, nr. 1, i det foreslåede § 26 d, stk. 2, nr. 6, og to steder i stk. 3 er der henvist til virksomheden.

Med henblik på at foretage en sproglig ensretning ændres »virksomhedens« til »Arbejdsmarkedets Tillægspensions«.

Der foretages ikke nogen materiel ændring.

Til nr. 18

I lovforslagets § 8, nr. 1, i det foreslåede § 6 f, stk. 3, er indsat en henvisning til stk. 1 og stk. 2, nr. 1-5.

Det er en fejl, at der er henvist til stk. 1, hvilket også følger af de specielle bemærkninger til bestemmelsen.

Med ændringsforslaget udgår henvisningen til stk. 1.

Der foretages ikke nogen materiel ændring.