Betænkning over Forslag til lov om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, årsregnskabsloven og lov om Det Centrale Virksomhedsregister\n(Indførelse af iværksætterselskaber, nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital, afskaffelse af muligheden for at stifte nye selskaber med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder m.v.)

Betænkning afgivet af Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget den 2. maj 2013

Betænkning

over

Forslag til lov om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, årsregnskabsloven og lov om Det Centrale Virksomhedsregister

(Indførelse af iværksætterselskaber, nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital, afskaffelse af muligheden for at stifte nye selskaber med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder m.v.)

[af erhvervs- og vækstministeren (Annette Vilhelmsen)]

1.

Ændringsforslag

Erhvervs- og vækstministeren har stillet 17 ændringsforslag til lovforslaget.

2.

Udvalgsarbejdet

Lovforslaget blev fremsat den 27. februar 2013 og var til 1. behandling den 14. marts 2013.

Lovforslaget blev efter 1. behandling henvist til behandling i Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget.

Møder

Udvalget har behandlet lovforslaget i 2 møder.

Høring

Et udkast til lovforslaget har inden fremsættelsen været sendt i høring, og erhvervs- og vækstministeren sendte den 19. december 2012 dette udkast til udvalget, jf. ERU alm. del – bilag 94.

Den 27. februar 2013 sendte erhvervs- og vækstministeren de indkomne høringssvar og et notat herom til udvalget.

Skriftlige henvendelser

Udvalget har i forbindelse med udvalgsarbejdet modtaget 1 skriftlig henvendelse fra FSR – danske revisorer.

Erhvervs- og vækstministeren har over for udvalget kommenteret den skriftlige henvendelse til udvalget.

Spørgsmål

Udvalget har stillet 2 spørgsmål til erhvervs- og vækstministeren til skriftlig besvarelse, som denne har besvaret.

3.

Indstilling

Udvalget indstiller lovforslaget til v edtagelse med de stillede ændringsforslag.

Inuit Ataqatigiit, Siumut, Sambandsflokkurin og Javnaðarflokkurin var på tidspunktet for betænkningens afgivelse ikke repræsenteret med medlemmer i udvalget og havde dermed ikke adgang til at komme med indstillinger eller politiske udtalelser i betænkningen.

En oversigt over Folketingets sammensætning er optrykt i betænkningen.

4.

Ændringsforslag med bemærkninger

Ændringsforslag

Bemærkninger

Benny Engelbrecht

(S)

Julie Skovsby

(S)

Jan Johansen

(S)

Mette Reissmann

(S)

Karin Gaardsted

(S)

fmd.

Trine Bramsen

(S)

Simon Kollerup

(S)

Andreas Steenberg

(RV)

Nadeem Farooq

(RV)

Lone Loklindt

(RV)

Uffe Elbæk

(RV)

Mette Boye

(SF)

Steen Gade

(SF)

Frank Aaen

(EL)

Henning Hyllested

(EL)

Kim Andersen

(V)

Michael Aastrup Jensen

(V)

Anne-Mette Winther Christiansen

(V)

nfmd.

Preben Bang Henriksen

(V)

Torsten Schack Pedersen

(V)

Mads Rørvig

(V)

Hans Christian Schmidt

(V)

Hans Christian Thoning

(V)

Hans Kristian Skibby

(DF)

Dennis Flydtkjær

(DF)

Mette Hjermind Dencker

(DF)

Kim Christiansen

(DF)

Mette Bock

(LA)

Brian Mikkelsen

(KF)

Inuit Ataqatigiit, Siumut, Sambandsflokkurin og Javnaðarflokkurin havde ikke medlemmer i udvalget.

Venstre, Danmarks Liberale Parti

(V)

47

Socialdemokratiet

(S)

45

Dansk Folkeparti

(DF)

22

Radikale Venstre

(RV)

17

Socialistisk Folkeparti

(SF)

15

Enhedslisten

(EL)

12

Liberal Alliance

(LA)

9

Det Konservative Folkeparti

(KF)

8

Inuit Ataqatigiit

(IA)

1

Siumut

(SIU)

1

Sambandsflokkurin

(SP)

1

Javnaðarflokkurin

(JF)

1

Til § 1

Af erhvervs- og vækstministeren, tiltrådt af udvalget

1)

I nr. 46 ændres i den indledende tekst »§ 88, stk. 1, 3. pkt.« til: »§ 88, stk. 1, nr. 3«.

[Korrektion]

Af erhvervs- og vækstministeren, tiltrådt af udvalget

2)

I den under nr. 48 foreslåede ændring af § 115, nr. 5, ændres »forfalder.

Bestyrelsen« til: »forfalder, og bestyrelsen«.

[Korrektion]

Af erhvervs- og vækstministeren, tiltrådt af udvalget

3)

I den under nr. 49 foreslåede ændring af § 116, nr. 5, ændres »forfalder.

Tilsynsrådet« til: »forfalder, og tilsynsrådet«.

[Korrektion]

Af erhvervs- og vækstministeren, tiltrådt af udvalget

4)

Efter nr. 57 indsættes som nyt nummer

01.

§ 147, stk. 3, affattes således

Stk. 3.

Konstaterer revisor, at krav i henhold til stk. 2 ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom til generalforsamlingen, medmindre der på generalforsamlingen skal ske godkendelse af selskabets årsrapport og forholdet er omtalt i revisionspåtegningen på årsrapporten.

[Ændring af regler om revisors erklæring til generalforsamlingen]

Af erhvervs- og vækstministeren, tiltrådt af udvalget

5)

I den under nr. 89 foreslåede affattelse af § 229 indsættes i stk. 2, 2. pkt., efter »revisor«: », hvis skifteretten ikke kan indhente oplysninger fra selskabets hidtidige ledelse«.

[Præcisering af revisors pligt til at medvirke til skifterettens behandling af et selskab, der er sendt til tvangsopløsning]

Af erhvervs- og vækstministeren, tiltrådt af udvalget

6)

Efter nr. 110 indsættes som nyt nummer

02.

I § 248, stk. 3, der bliver stk. 4, ændres »kravene i stk. 2« til: »kravene i stk. 3«.

[Lovteknisk rettelse]

Af erhvervs- og vækstministeren, tiltrådt af udvalget

7)

I den under nr. 113 foreslåede affattelse af § 251, stk. 1 og 2 ændres i stk. 1 »§ 245, stk. 6, nr. 4-8« til: »§ 245, stk. 7, nr. 3-7«.

[Korrektion]

Af erhvervs- og vækstministeren, tiltrådt af udvalget

8)

Efter nr. 134 indsættes som nyt nummer

03.

I § 266, stk. 3, der bliver stk. 4, ændres »kravene i stk. 2« til: »kravene i stk. 3«.

[Lovteknisk rettelse]

Af erhvervs- og vækstministeren, tiltrådt af udvalget

9)

I den under nr. 136 foreslåede affattelse af § 268 ændres i stk. 2 »jf. stk. 2« til: » jf. 2. og 3. pkt.«

[Korrektion]

Af erhvervs- og vækstministeren, tiltrådt af udvalget

10)

I den under nr. 137 foreslåede affattelse af § 269, stk. 1 og 2, ændres i stk. 1 »§ 263, stk. 6, nr. 3-7« til: »§ 263, stk. 7, nr. 3-7«.

[Korrektion]

Af erhvervs- og vækstministeren, tiltrådt af udvalget

11)

I den under nr. 171 foreslåede § 318 l ændres i stk. 1 »§ 318 g, stk. 6, nr. 3 og 4« til: »§ 318 g, stk. 5, nr. 3 og 4«.

[Korrektion]

Af erhvervs- og vækstministeren, tiltrådt af udvalget

12)

I nr. 173 ændres i den indledende tekst »3. pkt.« til: »5. pkt.«

[Korrektion]

Af erhvervs- og vækstministeren, tiltrådt af udvalget

13)

I nr. 174 ændres i den indledende tekst »3. pkt.« til: »5. pkt.«

[Korrektion]

Af erhvervs- og vækstministeren, tiltrådt af udvalget

14)

I den under nr. 185 foreslåede affattelse af § 334 ændres i stk. 7 »stk. 4« til: »stk. 6«.

[Korrektion]

Til § 2

Af erhvervs- og vækstministeren, tiltrådt af udvalget

15)

Nr. 7 affattes således

7.

I § 21 c indsættes efter stk. 1 som nyt stykke

Stk. 2.

Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med begrænset ansvar med registreret hjemsted i Danmark som led i en grænseoverskridende fusion.

Stk. 2 bliver herefter stk. 3.

[Lovteknisk rettelse]

Af erhvervs- og vækstministeren, tiltrådt af udvalget

16)

Nr. 9 affattes således

9.

I § 21 d indsættes efter stk. 1 som nyt stykke

Stk. 2.

Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med begrænset ansvar med registreret hjemsted i Danmark som led i en grænseoverskridende spaltning.

Stk. 2 bliver herefter stk. 3.

[Lovteknisk rettelse]

Til § 4

Af erhvervs- og vækstministeren, tiltrådt af udvalget

17)

I den under nr. 4 foreslåede affattelse af § 19, stk. 2, ændres i nr. 3 »stk. 2« til: »dette stykke«.

[Lovteknisk rettelse]

Til nr. 1

Den foreslåede ændring foretages, da bestemmelsen ikke er gengivet korrekt.

Der skal rettelig henvises til § 88, stk. 1, nr. 3.

Til nr. 2

Den foreslåede ændring foretages, da bestemmelsen indgår i en fortløbende opregning adskilt af komma, hvorfor der ikke skal indgå punktum.

Til nr. 3

Den foreslåede ændring foretages, da bestemmelsen indgår i en fortløbende opregning adskilt af komma, hvorfor der ikke skal indgå punktum.

Til nr. 4

Efter selskabslovens § 147, stk. 2, skal revisor i forbindelse med sin revision påse, om selskabets ledelse overholder sine forpligtelser til at udarbejde forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt.

Hvis revisor konstaterer, at ledelsen ikke opfylder disse forpligtelser, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom til generalforsamlingen.

Ledelsens pligt til bl.a. at oprette og føre en række bøger m.v., herunder ejerbogen, er et væsentligt punkt i ledelsens forpligtelser.

Det er derfor vigtigt, at generalforsamlingen modtager en underretning fra selskabets revisor, hvis revisor konstaterer, at ledelsen ikke overholder disse pligter.

Hvis selskabets årsrapport behandles på den samme generalforsamling, og hvis forholdet er omtalt i revisors påtegning på årsrapporten vurderes det dog, at der ikke er behov for, at revisor også udfærdiger en særskilt erklæring til generalforsamlingen om forholdet.

Det foreslås derfor, at § 147, stk. 3, ændres således, at det fremadrettet fremgår af bestemmelsen, at revisor ikke har pligt til at udfærdige en særskilt erklæring til generalforsamlingen, hvis ledelsens manglende overholdelse af § 147, stk. 2, er omtalt i revisionspåtegningen på årsrapporten og denne behandles på samme generalforsamling.

Til nr. 5

Efter den foreslåede bestemmelse i selskabslovens § 229, stk. 2, er tidligere medlemmer af ledelsen i et selskab, der er blevet sendt til tvangsopløsning i skifteretten, forpligtet til at bistå skifteretten og likvidator, hvis skifteretten har udpeget en sådan, med oplysninger om selskabets virke, frem til selskabet er opløst, ligesom det foreslås, at denne pligt udvides til også at omfatte selskabets hidtidige revisor.

Den foreslåede ændring har til formål at sikre, at skifteretten har mulighed for at indhente oplysninger om et selskab, der er kommet under tvangsopløsning.

Der er ikke tale om, at skifteretten i alle sager skal indkalde revisor, men blot at skifteretten får mulighed herfor, hvis det vurderes nødvendigt.

Det har været tilsigtet, at skifteretten fortsat primært skal indhente oplysningerne fra selskabets hidtidige ledelse.

Det er således kun i de tilfælde, hvor dette ikke er muligt, at skifteretten med den foreslåede ændring får mulighed for at indhente oplysninger fra den hidtidige revisor.

Med den foreslåede ændring af forslaget til § 229, stk. 2, præciseres det, at det fortsat primært er den hidtidige ledelse, som skifteretten skal indhente oplysninger fra.

Det bemærkes i den forbindelse endvidere, at den foreslåede bestemmelse ikke ændrer på revisors tavshedspligt, jf. revisorlovens § 30.

Skifterettens indhentelse af oplysninger vil derfor skulle ske under respekt af tavshedspligten.

Det vil for øvrigt være skifteretten, der i medfør af konkurslovens regler herom træffer beslutning om revisors vederlag for de opgaver, som revisor får med den foreslåede ændring af selskabslovens § 229.

Til nr. 6

Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen i § 248, stk. 3, til bestemmelsens stk. 2 skal ændres, som følge af at der foreslås indsat et nyt stykke 2, hvorefter det gældende stk. 2 vil blive stk. 3.

Til nr. 7

Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen i § 251, stk. 1, til § 245, stk. 6, nr. 4-8, ikke er korrekt.

Der skal rettelig henvises til § 245, stk. 7, nr. 3-7, idet denne bestemmelse lister de dokumenter, der skal vedlægges anmeldelsen, hvis de er udarbejdet.

Til nr. 8

Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen i § 266, stk. 3, til bestemmelsens stk. 2, skal ændres, som følge af at der foreslås indsat et nyt stykke 2, hvorefter det gældende stk. 2 vil blive stk. 3.

Til nr. 9

Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen til stk. 2 i den foreslåede affattelse af § 268, stk. 2, ikke er korrekt.

Der skal i den foreslåede § 268, stk. 2, rettelig henvises til bestemmelsens 2. og 3. punktum.

Til nr. 10

Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen i § 269, stk. 1, til § 263, stk. 6, nr. 3-7, ikke er korrekt.

Der skal rettelig henvises til § 263, stk. 7, nr. 3-7, idet denne bestemmelse lister de dokumenter, der skal vedlægges anmeldelsen, hvis de er udarbejdet.

Til nr. 11

Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen til § 318 g, stk. 6, nr. 3 og 4, ikke er korrekt.

Der skal rettelig henvises til § 318 g, stk. 4, nr. 3 og 4.

Til nr. 12

Den foreslåede ændring foretages, da det foreslåede indsatte 3. pkt., ikke er angivet korrekt, idet bestemmelsen i § 319, stk. 1, allerede består af fire punktummer.

Den foreslåede bestemmelse skal derfor rettelig indsættes som sidste punktum, dvs. som 5. pkt.

Til nr. 13

Den foreslåede ændring foretages, da det foreslåede indsatte 3. pkt., ikke er angivet korrekt, idet bestemmelsen i § 324, stk. 1, allerede består af fire punktummer.

Den foreslåede bestemmelse skal derfor rettelig indsættes som sidste punktum, dvs. som 5. pkt.

Til nr. 14

Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen til stk. 4 i § 334, stk. 7, ikke er korrekt.

Der skal rettelig henvises til stk. 6, idet denne bestemmelse lister de dokumenter, der skal være adgang til.

Til nr. 15

Den foreslåede ændring foretages, da det ved en fejl er foreslået at indsætte bestemmelsen som stk. 3 i § 21 c.

Bestemmelsen skal rettelig indsættes efter stk. 1 som et nyt stykke.

Det gældende stk. 2 bliver herefter stk. 3.

Herved opnås samme opbygning som de foreslåede ændringer i lovforslagets § 2, nr. 4 og 5.

Til nr. 16

Den foreslåede ændring foretages, da det ved en fejl er foreslået at indsætte bestemmelsen som stk. 3 i § 21 d. Bestemmelsen skal rettelig indsættes efter stk. 1 som et nyt stykke.

Det gældende stk. 2 bliver herefter stk. 3.

Herved opnås samme opbygning som de foreslåede ændringer i lovforslagets § 2, nr. 4 og 5.

Til nr. 17

Den foreslåede ændring foretages, da der i den foreslåede affattelse af § 19, stk. 2, henvises til stk. 2.

For at der ikke skal være tvivl om, hvilken bestemmelse der er tale om, foreslås det at ændre ordlyden, så det fremgår tydeligt, at det er betingelserne i samme stk. 2, der henvises til.

Bilag 1

Oversigt over bilag vedrørende L 152

Bilagsnr.

Titel

1

Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

2

Tidsplan for udvalgets behandling af lovforslaget

3

Ændringsforslag fra erhvervs- og vækstministeren

4

Henvendelse af 16/4-13 fra FSR – danske revisorer

5

Kopi til orientering af forskningsartikel om de tyske erfaringer med »iværksætterselskaber« (Unternehmergesellschaft (Haftungsbeschränkt)), trykt i Ugeskrift for Retsvæsen, fra Troels Michael Lilja, Juridisk Institut, CBS

6

1. udkast til betænkning

7

Ændringsforslag fra erhvervs- og vækstministeren

8

2. udkast til betænkning

Oversigt over spørgsmål og svar vedrørende L 152

Spm.nr.

Titel

1

Spm.

, om bestemmelsen i selskabslovens § 101, stk. 5, om fuldstændig redegørelse for stemmeafgivelse på generalforsamlinger vil kunne ophæves, eller om der er EU-bestemmelser, som forhindrer dette, til erhvervs- og vækstministeren, og ministerens svar herpå

2

Spm.

om kommentar til henvendelse af 16/4-13 fra FSR – danske revisorer, til erhvervs- og vækstministeren, og ministerens svar herpå