Skriftlig fremsættelse (7. februar 2007) - L 153

Skriftlig fremsættelse (7. februar 2007)

Økonomi- og erhvervsministeren (Bendt Bendtsen)

Herved tillader jeg mig for Folketinget at fremsætte

Forslag til lov om ændring af lov om aktieselskaber, lov om anpartsselskaber, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om erhvervsdrivende fonde (Grænseoverskridende fusion og grænseoverskridende spaltning).

(Lovforslag nr. L 153).

Med forslaget får danske virksomheder en øget fleksibilitet, idet det bliver lettere at planlægge og gennemføre reorganisering af virksomheders aktiviteter på tværs af landegrænser i EU/EØS-landene Det vil fremme danske virksomheders effektivitet og konkurrenceevne i fremtiden. Forslaget gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv fra 2005 om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar. EF-Domstolen har ved dommen C-411/03 Sevic Systems AG fastslået, at retten til grænseoverskridende etablering allerede i en vis udstrækning følger af EF-traktatens artikel 43. Med lovforslaget tages der ligeledes højde for EF-Domstolens dom, idet der også indføres regler om grænseoverskridende spaltning.

Som udgangspunkt vil der ved grænseoverskridende fusioner og spaltninger gælde de samme beskyttelsesregler for selskabsdeltagere, medarbejdere og kreditorer som ved nationale fusioner og spaltninger. For så vidt angår skat, skal der indhentes en tilladelse til en grænseoverskridende fusion eller spaltning hos SKAT, hvis den skal ske skattefrit.

I overensstemmelse med direktivet foreslås dog indført nogle særlige regler til yderligere beskyttelse af selskabsdeltagere og medarbejdere.

Selskabsdeltagerne i det ophørende selskab vil således få mulighed for at kræve sig indløst, hvis de modsætter sig den grænseoverskridende fusion eller spaltning. Derudover indeholder lovforslaget regler, som sikrer, at medarbejdere bevarer retten til medbestemmelse på mindst samme niveau efter en grænseoverskridende fusion eller spaltning.

Der er ikke i øjeblikket særlige selskabsretlige regler i dansk ret om fusion eller spaltning mellem selskaber beliggende i forskellige EU-medlemsstater. En undtagelse fra dette er dog de særlige regler, som er vedtaget i forbindelse med indførelsen af det europæiske aktieselskab (SE-selskab). SE-loven giver mulighed for, at aktieselskaber kan fusionere på tværs af landegrænserne, hvis der som resultat af fusionen opstår et SE-selskab. En anden undtagelse er SCE-loven, der indeholder en tilsvarende regulering, hvis resultatet af en fusion mellem andelsselskaber i forskellige medlemslande er et europæisk andelsselskab (SCE-selskab).

Med lovforslaget gives mulighed for grænseoverskridende fusioner og spaltninger for aktieselskaber, anpartsselskaber samt for virksomheder med begrænset ansvar omfattet af lov om erhvervsdrivende virksomheder. Desuden indføres en bemyndigelse til økonomi- og erhvervsministeren, således at ministeren kan fastsætte regler om, at erhvervsdrivende fonde også i visse tilfælde kan fusionere grænseroverskridende.

Lovforslaget har forud for fremsættelsen været sendt i høring hos blandt andre arbejdsmarkedets parter, og høringen har vist en generel tilslutning til lovforslaget.

Med disse bemærkninger, og idet jeg i øvrigt henviser til lovforslaget og bemærkningerne til dette, skal jeg anbefale forslaget til det høje Tings velvillige behandling.