Skriftlig fremsættelse (28. januar 2004) - L 142 og L 143

Skriftlig fremsættelse (28. januar 2004)

Økonomi- og erhvervsministeren (Bendt Bendtsen)

Herved tillader jeg mig for Folketinget at fremsætte

Forslag til lov om det europæiske selskab (SE-loven)

(Lovforslag nr. L 142).

Forslag til lov om ændring af lov om aktieselskaber, lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven) og lov om statsautoriserede og registrerede revisorer. (Ændringer som følge af Rådets forordning (EF) nr. 2157/2001 af 8. oktober 2001 om statut for det europæiske selskab (SE) og Rådets direktiv 2001/86/EF af 8. oktober 2001 om fastsættelse af supplerende bestemmelser til SE-statutten for så vidt angår medarbejderindflydelse)

(Lovforslag nr. L 143).

Rådets forordning om det europæiske selskab (SE) blev vedtaget den 8. oktober 2001 og træder i kraft den 8. oktober 2004. Forordningen har til formål at gøre det muligt for selskaber, hvis aktiviteter ikke er begrænset til en bestemt medlemsstat, at gennemføre og reorganisere deres aktiviteter på fællesskabsplan.

Med forordningen bliver det muligt at stifte europæiske aktieselskaber (Societas Europaea, i dansk ret benævnt »SE-selskaber«). Det bliver blandt andet muligt for nationale aktieselskaber, som har hjemsted i forskellige medlemsstater, at danne et SE-selskab ved fusion på tværs af landegrænser. Efter de hidtil gældende regler har dette ikke været muligt. Det bliver også muligt at flytte SE-selskabers hjemsted fra en medlemsstat til en anden, uden at det er nødvendigt at opløse selskabet først og derefter stifte en ny juridisk person. Derudover giver forordningen SE-selskaber mulighed for at vælge mellem det en-strengede ledelsessystem (administrationsorgan) og det to-strengede ledelsessystem (tilsynsorgan og ledelsesorgan).

Forordninger gælder umiddelbart i hver medlemsstat og må ikke gennemføres i national ret. Forordningen om det europæiske selskab (SE) pålægger imidlertid medlemsstaterne, herunder Danmark, at fastsætte nærmere regler om forordningens anvendelse. Forordningen indeholder også mulighed for, at der på andre nærmere angivne områder kan reguleres i national ret.

Det foreslås at indarbejde disse muligheder for national regeludstedelse ved to lovforslag

Det ene forslag, forslag til lov om det europæiske selskab (SE-loven), har til formål at fastsætte supplerende regler til forordningen om det europæiske selskab (SE) i dansk ret. I dette forslag foreslås bestemmelser på de områder, hvor forordningen angiver, at der skal fastsættes regler i national ret. Lovforslaget indeholder derudover bestemmelser, som indarbejder nogle af de valgmuligheder, forordningen giver mulighed for at fastsætte regler om i national ret.

Det andet forslag er et følgelovforslag, som indeholder forslag til tilpasninger i aktieselskabsloven, årsregnskabsloven og revisorloven som følge af forordningen, særligt med henblik på at fastsætte bestemmelser om, hvilke regler der finder anvendelse på tilsynsorganet i SE-selskaber med et to-strenget ledelsessystem.

Formålet med lovforslagene er overordnet at sikre, at bestemmelser til en hensigtsmæssig regulering af SE-selskabers forhold er på plads, når forordningen træder i kraft.

SE-selskaber skal ifølge forordningen behandles ligesom aktieselskaber i det land, hvor de har hjemsted, når der ikke i forordningen er bestemmelser, som regulerer forholdet. For at sikre dette lægger lovforslagene sig i vidt omfang op ad de regler, der finder anvendelse på aktieselskaber. Det er dog på enkelte områder fundet hensigtsmæssigt at give en videre beskyttelse ved at indarbejde nogle af de muligheder, forordningen giver for beskyttelse af kreditorer og aktionærer.

De væsentligste elementer i forslaget til lov om det europæiske selskab (SE-loven) er

Kreditor- og minoritetsbeskyttelsesbestemmelser

Der er i forslaget lagt vægt på at udnytte mulighederne i forordningen til at beskytte aktionærer og kreditorer, idet de med forordningen kan blive underlagt en ny selskabsform og nye retsregler i en anden medlemsstat. Der foreslås en indløsningsmulighed for de aktionærer, som på generalforsamlingen modsætter sig et aktieselskabs fusion og samtidige overgang til at være et SE-selskab. Ligeledes foreslås der en indløsningsmulighed for de aktionærer, som på generalforsamlingen modsætter sig et SE-selskabs flytning af hjemsted fra Danmark. Til sikring af kreditorer foreslås bl.a. krav om indrykkelse af proklama ved et SE-selskabs flytning af hjemsted fra Danmark.

Derudover foreslås bestemmelser til sikring af de særlige hensyn, der gør sig gældende i den finansielle sektor. Det foreslås, at økonomi- og erhvervsministeren over for virksomheder, der er underlagt Finanstilsynets tilsyn, kan fremsætte indsigelse begrundet i samfundshensyn ved aktieselskabers fusion til et SE-selskab samt SE-selskabers flytning af hjemsted fra Danmark.

Bestemmelser om ledelsessystemerne

For at sikre at det ledelsessystem, som vi kender i danske aktieselskaber, kan fungere inden for rammerne af forordningen, samt at det kan bevares i forhold til danske SE-selskaber, foreslås det at betragte det danske ledelsessystem som en-strenget i forhold til forordningen. Derved kan der fastsættes bestemmelser om det to-strengede ledelsessystem. Der foreslås bestemmelser, som regulerer forholdet til det danske ledelsessystem med en direktion og bestyrelse, herunder hvornår beføjelser eller pligter skal tillægges ledelses- eller tilsynsorganet. Derudover foreslås bestemmelser om antallet af medlemmer i organerne og tilsynsorganets beføjelser over for ledelsesorganet. For i så høj grad som muligt at tilnærme forordningens en-strengede ledelsessystem til det danske foreslås det, at der som minimum skal være én administrerende direktør med ansvar for den daglige ledelse.

Bestemmelser om generalforsamlingen

For at sikre sammenhængen med de regler, der gælder for aktieselskaber, foreslås det, at den første generalforsamling skal afholdes senest 18 måneder efter SE-selskabets stiftelse. Endvidere foreslås - i lighed med de gældende regler i aktieselskabsloven - at enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, hvis aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for ledelsesorganet eller administrationsorganet i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.

Bestemmelser om stiftelse, anmeldelse, registrering og opløsning m.v.

Lovforslaget indeholder nogle bestemmelser af mere teknisk karakter om stiftelse, anmeldelse, registrering og opløsning m.v. Det foreslås bl.a., at registreringen af SE-selskaber skal ske i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvortil dokumenter m.v. skal indsendes og offentliggøres.

Sideløbende med disse forslag fremsætter jeg et forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed og værdipapirhandelsloven, som indeholder tilpasninger i disse love som følge af forordningen. Ligeledes kan det oplyses, at beskæftigelsesministeren i dag fremsætter et lovforslag til implementering af det medarbejderdirektiv, der supplerer forordningen.

Det foreslås, at lovene træder i kraft den 8. oktober 2004. Idet jeg i øvrigt henviser til lovforslagene og de bemærkninger, der ledsager dem, skal jeg anbefale forslagene til Tingets velvillige behandling.