Forslag til folketingsbeslutning om ajourføring af revisions-, regnskabs- og selskabslovgivningen

Fremsat den 9. december 2002 af Jan Trøjborg (S), Frode Sørensen (S), Ole Vagn Christensen (S) og Jens Peter ;Vernersen (S)

Forslag til folketingsbeslutning

om ajourføring af revisions-, regnskabs- og selskabslovgivningen

Folketinget opfordrer regeringen til at fremsætte forslag til ajourføring af revisions-, regnskabs- og selskabslovgivningen, så dansk erhvervslovgivning på en række områder bringes op på international standard og således følger nogle af de initiativer, som USA, England, Tyskland, Europa-Kommissionen og OECD har taget.

Øget åbenhed og gennemsigtighed samt styrkede normer for god virksomhedsledelse kan befordre den økonomiske vækst og en stabil udvikling af globaliseringen.

1. Ajourføring af revisionslovgivningen

For at ajourføre revisionslovgivningen opfordres regeringen til at følge hovedlinjerne i Revisorkommissionens betænkning fra januar 2002, dog således

at de konkrete habilitetsbestemmelser strammes,

at der forlanges intern rotation af revisorer efter 5 års forløb,

at der sættes en overgrænse, hvorefter ingen revisionsvirksomhed eller partner i en revisionsvirksomhed må have mere end 15 pct. af sin omsætning med en enkelt kunde,

at et kommende kvalitetssikringsråd får et flertal af ikkerevisorer, betales af branchen og får tilstrækkelige ressourcer til at sikre en hurtig og præcis sagsbehandling, og

at kvalitetssikringsrådets afgørelser offentliggøres i en ikkeanonymiseret form.

2. Ajourføring af årsregnskabslovgivningen

For at ajourføre årsregnskabslovgivningen opfordres regeringen til at øge kravene til de børsnoterede og statslige aktieselskabers årsrapporter således

at revisor skal erklære sig om kvaliteten af det interne kontrol- og risikostyringssystem,

at det for hvert enkelt medlem af direktion og bestyrelse oplyses

hvilke kontante beløb de vederlægges,

hvilke pensions- og aftrædelsesordninger de måtte have,

hvilke nærmere incitamentsprogrammer der er etableret (f.eks. aktieoptioner, warrants eller andre særlige bonusordninger), samt

hvilke frynsegoder der i øvrigt måtte være knyttet til deres hverv,

at værdien af eksisterende forpligtelser som følge af aktieoptioner eller andre krav, som incitamentsprogrammerne kunne udløse, bogføres som udgifter, der reducerer egenkapitalen,

at det for hvert enkelt medlem af direktion og bestyrelse oplyses

hvor stor en beholdning af selskabets aktier den pågældende var i besiddelse af ved regnskabsårets udgang, samt

hvilke køb og salg af selskabets aktier hun eller han eller deres nærmeste har foretaget og på hvilke tidspunkter i regnskabsårets løb.

3. Ajourføring af selskabslovgivningen

For at ajourføre aktieselskabslovgivningen opfordres regeringen til at kræve

at en aktieselskabsbestyrelse specielt skal interessere sig for valget af og kommunikationen med den eksterne og den interne revision, de indre kontrolmekanismer og risikostyringen,

at princippet »én aktie, én stemme« gennemføres for alle nye aktieselskaber, og

at udvidelsen af aktiekapitalen i selskaber med stemmeretsdifferentiering alene kan ske, såfremt de nye aktier får samme stemmeret som de aktier, hvis stemmer vejer tungest.

Bemærkninger til forslaget

En blandingsøkonomi som den danske har ikke blot en offentlig og en privat sektor, men også en sektor, som i særlig grad påkalder sig offentlig interesse.

Den kunne kaldes det offentliges interessesektor, der rummer dels de børsnoterede aktieselskaber, herunder også (tidligere) statslige virksomheder, dels de finansielle selskaber og institutioner.

Denne særlige sektor løser en lang række vigtige opgaver, som ikke skal løses af det offentlige eller af det offentlige alene og sjældent kan løses af nogen enkelt borger.

Den offentlige interesse, som er knyttet til denne særlige sektor, skyldes for det første, at dens funktionsdygtighed, internationale konkurrenceevne og adfærd spiller en afgørende rolle for samfundets økonomiske vækst og borgernes livskvalitet, for det andet, at borgerne trygt skal kunne anbringe deres opsparing i de børsnoterede selskabers aktier, gøre indskud i de eksisterende pengeinstitutter samt tegne de pensions- eller andre forsikringer, som de måtte have behov for.

Virksomhedernes egeninteresse og markedsmekanismerne sikrer en vis selvjustits og en række normer for god virksomhedsledelse, herunder en række krav om åbenhed og gennemsigtighed i virksomhedernes dispositioner, men dette er dog ikke tilstrækkeligt til at give offentligheden den fornødne tryghed. Derfor må selvjustitsen hjælpes lidt på vej med visse krav fra lovgivningsmagten. Et sådant samspil mellem selvjustits, markedsmekanismer og krav fra lovgivningen har i hele den vestlige verden været med til at udvikle en aktiekultur, der har været befordrende for den økonomiske vækst og bidraget til den omsiggribende globalisering.

Da it-boblen punkterede og en række erhvervsskandaler truede den tiltagende aktiekultur, blev det åbenbart, at der måtte gøres noget mere for at øge virksomhedernes selvjustits, skærpe standarder og normer for god selskabsledelse samt styrke revisions-, regnskabs- og selskabslovgivningen. Hårdest tog man fat i USA, England, Tyskland, Europa-Kommissionen samt OECD, der alle bidrog til udvikling af en række anbefalinger på området.

Ad. 1 Ajourføring af revisionslovgivningen

Her i landet fik den forrige regering vedtaget en ny årsregnskabslov, der skal følges ved aflæggelse af regnskaber fra og med 2002, og den nedsatte dels en Revisorkommission, der skulle forberede en ajourføring af revisionslovgivningen, dels det såkaldte Nørby-udvalg, der skulle udvikle ajourførte normer og standarder for god selskabsledelse.

Nu har Revisorkommissionen afgivet sin betænkning. Det samme har Nørby-udvalget. I denne forbindelse vil det være på sin plads at ajourføre visse bestemmelser i regnskabs- og selskabslovgivningen. Forslagsstillerne finder det rigtigt, at Revisorkommissionen i sit arbejde har taget udgangspunkt i globaliseringen og lagt vægt på, at de danske bestemmelser om revision og regnskabsvæsen i det store og hele kommer til at svare til, hvad Europa-Kommissionen har anbefalet, og hvad der i øvrigt kommer til at gælde i den vestlige verden. Forslagsstillerne finder, at Revisorkommissionens ambitionsniveau på visse punkter er for lavt, samt at Danmark ikke bør være fodslæbende på områder, hvor USA, England eller Tyskland er gået videre, men være blandt foregangslandene.

Forslagsstillerne kan støtte Revisorkommissionens forslag om

at de to love om henholdsvis statsautoriserede og registrerede revisorers virksomhed sammenskrives til én lov,

at lovens område begrænses til revisors erklæringsområde,

at habilitetsbestemmelserne ændres, så reglerne om revisors generelle uafhængighed liberaliseres, samtidig med at der indføres stramme regler om revisors konkrete uafhængighed,

at ejerskabsbestemmelserne moderniseres,

at der skabes hjemmel til rotation af et selskabs revisorer, samt

at der oprettes et kvalitetssikringsråd, som fastsætter retningslinjer for kontrollen af revisorernes arbejde.

Forslagsstillerne finder imidlertid grund til at gå videre ved bl.a.

at stramme de konkrete habilitetsregler således, at man også udelukker en revisionsvirksomhed fra at afgive erklæring, såfremt den involverede »revisor eller andre personer i revisionsvirksomheden, der er knyttet til opgaven eller kontrollerer dennes udførelse, udfører eller inden for de seneste 2 år har udført andre opgaver for den virksomhed, om hvis forhold erklæringen ønskes afgivet, af en sådan art, at revisor ved at afgive erklæringen i hovedsagen ville udtale sig om eget eller de øvrige nævnte personers arbejde«,

at lovfæste regler om intern rotation af personer, der deltager i revisionen af et børsnoteret eller statsligt aktieselskabs virksomhed; anbefalingen fra EU lyder på rotation efter 7 års forløb, medens man i USA forlanger rotation efter 5 år; forslagsstillerne mener, at 5 år er passende,

at sætte en overgrænse, hvorefter ingen revisionsvirksomhed eller partner i en revisionsvirksomhed må have mere end 15 pct. af sin omsætning fra såvel revisions- som andre opgaver fra en enkelt kunde; den nuværende 20-pct.-regel forekommer ikke tilstrækkelig,

at et kommende kvalitetssikringsråd får et flertal af andre end revisorer, betales af branchen og får tilstrækkelige ressourcer til at sikre en hurtig og præcis sagsbehandling; den nylig vedtagne Sarbanes-Oxley-lov giver også det amerikanske revisortilsyn et flertal af medlemmer, som ikke er revisorer, og

at et kommende kvalitetsikringsråds afgørelser offentliggøres i en ikke-anonymiseret form.

Ad. 2 Ajourføring af årsregnskabsloven

Forslagsstillerne ønsker samtidig en ajourføring af årsregnskabslovens krav til de børsnoterede og statslige aktieselskabers årsrapporter således

at revisor skal erklære sig om kvaliteten af det interne kontrol- og risikostyringssystem; et lignende krav, som fremsattes i den engelske Cadbury-rapport fra 1992 og gentoges i den engelske Turnbull-rapport fra 1999, er imødekommet i den tyske rammelovgivning om virksomhedskontrol, der trådte i kraft i 1998,

at det for hvert enkelt medlem af direktion og bestyrelse oplyses, med hvilke kontante beløb de vederlægges, hvilke pensions- og aftrædelsesordninger de måtte have, hvilke nærmere angivne incitamentsprogrammer (f.eks. aktieoptioner, warrants eller andre særlige bonusordninger) samt hvilke frynsegoder der måtte være knyttet til deres hverv; en sådan åbenhed og gennemsigtighed, der er helt naturlig i den offentlige sektor, burde også være det i den særlige offentlige interessesektor,

at værdien af de eksisterende forpligtelser som følge af aktieoptioner eller andre krav, som incitamentsprogrammerne kunne udløse, bogføres som udgifter, der reducerer egenkapitalen; noget lignende forlanges nu for de børsnoterede selskaber i USA,

at det for hvert enkelt medlem af direktion og bestyrelse oplyses, hvor stor en beholdning af selskabets aktier, den pågældende var i besiddelse af ved regnskabsårets udgang, samt hvilke køb og salg af selskabets aktier, hun eller han eller deres nærmeste har foretaget på hvilke tidspunkter i regnskabsårets løb.

Ad. 3 Ajourføring af selskabslovgivningen

Forslagsstillerne ønsker endvidere en ajourføring af aktieselskabsloven således

at bestyrelserne specielt skal interessere sig for valg af og kommunikation med den eksterne og interne revision, selskabernes kontrolmekanismer og deres risikostyring; dertil har man siden 1977 forlangt, at bestyrelserne nedsætter særlige revisionskomiteer i selskaber, hvis aktier noteres på børsen i New York; dette hænger til en vis grad sammen med, at man i den angelsaksiske verdens aktieselskaber typisk har en bestyrelse bestående af såvel direktionsmedlemmer (Executive Members) og andre bestyrelsesmedlemmer (Non-Executive Members); i danske aktieselskaber, hvor man typisk har en klar adskillelse af direktion og bestyrelse, må det være tilstrækkeligt at kræve, at et aktieselskabs bestyrelse specielt skal interessere sig for valg af og kommunikation med den eksterne og interne revision, selskabets kontrolmekanismer og dets risikostyring,

at princippet om »én aktie, én stemme« kommer til at gælde for alle nydannede aktieselskaber, således at stemmeretsbegrænsinger eller -differentieringer ikke gennemføres fremover. Dette er i overensstemmelse med de synspunkter, som er kommet frem fra såvel Europa-kommissionens High Level Group of Company Law Experts som fra Nørby-udvalget, samt

at udvidelsen af aktiekapitalen i selskaber med stemmeretsdifferentiering alene kan ske, såfremt de nye aktier får samme stemmeret som de aktier, hvis stemmer vejer tungest.

Skriftlig fremsættelse

Jan Trøjborg (S)

Som ordfører for forslagsstillerne tillader jeg mig herved at fremsætte

Forslag til folketingsbeslutning om ajourføring af revisions-, regnskabs- og selskabslovgivningen.

(Beslutningsforslag nr. B 51).

Jeg henviser i øvrigt til de bemærkninger, der ledsager forslaget, og anbefaler det til Tingets velvillige behandling.