Betænkning over Forslag til lov om statsautoriserede og registrerede revisorer

Bilag 1

Oversigt over bilag vedrørende L 144

Bilagsnr.

Titel

1

Høringssvar og høringsnotat, fra økonomi- og erhvervsministeren

2

Kopi af ERU alm. del bilag 104: Udkast til forslag til ny revisorlov

3

Tidsplan for udvalgets behandling af lovforslaget

4

Henvendelse af 4/3-03 fra Foreningen af Statsautoriserede Revisorer

5

Spm. 1 om kommentar til henvendelsen af 4/3-03 fra Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, til økonomi- og erhvervsministeren

6

Spm. 2 om adgang til at foretage bobehandling, til økonomi- og erhvervsministeren

Spm. 3, om statsautoriserede revisorer kan ansættes i en registreret revisorvirksomhed, til økonomi- og erhvervsministeren

Spm. 4 tilbagetaget

Spm. 5 tilbagetaget

7

Henvendelse af 6/3-03 fra Samarbejdsudvalget for de Gensidige Skibsforsikringer

8

Spm. 6 om kommentar til henvendelsen af 6/3-03 fra Samarbejdsudvalget for de Gensidige Skibsforsikringer, til økonomi- og erhvervsministeren

9

Henvendelse af 10/3-03 fra Foreningen Registrerede Revisorer FRR

10

Spm. 7 om kommentar til henvendelsen af 10/3-03 fra Foreningen Registrerede Revisorer FRR, til økonomi- og erhvervsministeren

11

Henvendelse af 11/3-03 fra Foreningen Registrerede Revisorer FRR

12

Henvendelse af 12/3-03 fra Forsikring & Pension

13

Spm. 8 om kommentar til henvendelsen af 12/3-03 fra Forsikring & Pension, til økonomi- og erhvervsministeren

14

Svar på spm. 1 om kommentar til henvendelsen af 4/3-03 fra Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, fra økonomi- og erhvervsministeren

15

Svar på spm. 6 om kommentar til henvendelsen af 6/3-03 fra Samarbejdsudvalget for de Gensidige Skibsforsikringer, fra økonomi- og erhvervsministeren

16

Svar på spm. 8 om kommentar til henvendelsen af 12/3-03 fra Forsikring & Pension, fra økonomi- og erhvervsministeren

17

Svar på spm. 2 om adgang til at foretage bobehandling, fra økonomi- og erhvervsministeren

Svar på spm. 3, om statsautoriserede revisorer kan ansættes i en registreret revisorvirksomhed, fra økonomi- og erhvervsministeren

18

Ændringsforslag, fra økonomi- og erhvervsministeren

19

Svar på spm. 7 om kommentar til henvendelsen af 10/3-03 fra Foreningen Registrerede Revisorer FRR, fra økonomi- og erhvervsministeren

20

Supplerende svar på spm. 7 om kommentar til henvendelsen af 10/3-03 fra Foreningen Registrerede Revisorer FRR, fra økonomi- og erhvervsministeren

21

Henvendelse af 19/3-03 fra Flemming Nygaard Nielsen, Samarbejdsgruppen DANIA

22

Henvendelse af 25/3-03 fra Samarbejdsgruppen DANIA

23

Spm. 9 om kommentar til henvendelsen af 25/3-03 fra Samarbejds-

gruppen DANIA, til økonomi- og erhvervsministeren

24

1. udkast til betænkning

25

Spm. 10 om teknisk bistand til udformning af ændringsforslag, til økonomi- og erhvervsministeren

26

Svar på spm. 9 om kommentar til henvendelsen af 25/3-03 fra Samarbejdsgruppen DANIA, fra økonomi- og erhvervsministeren

27

Svar på spm. 10 om teknisk bistand til udformning af ændringsforslag, fra økonomi- og erhvervsministeren

28

Svar på S 2377 om, hvorfor lovforslaget ikke indeholder en dato for ikrafttræden

29

Spm. 11 om revisionsprotokol og managementbreve, til økonomi- og erhvervsministeren

Spm. 12, om kvalitetskontrol skal omfatte revision, til økonomi- og erhvervsministeren

Spm. 13 om kvalitetskontrol af revisionsvirksomheder, til økonomi- og erhvervsministeren

Spm. 14 om erklæringer efter § 16, stk. 3, til økonomi- og erhvervsministeren

30

Svar på spm. 11 om revisionsprotokol og managementbreve, fra økonomi- og erhvervsministeren

Svar på spm. 12, om kvalitetskontrol skal omfatte revision, fra økonomi- og erhvervsministeren

Svar på spm. 13 om kvalitetskontrol af revisionsvirksomheder, fra økonomi- og erhvervsministeren

Svar på spm. 14 om erklæringer efter § 16, stk. 3, fra økonomi- og erhvervsministeren

31

2. udkast til betænkning

Bilag 2

Nogle af udvalgets spørgsmål til økonomi- og erhvervsministeren og dennes svar herpå

Spørgsmål 1 og 11-14 og økonomi- og erhvervsministerens svar herpå er optrykt efter ønske fra udvalget.

Spørgsmål 1

Ministeren bedes kommentere henvendelsen af 4. marts 2003 fra Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, jf. L 144 - bilag 4.

Svar

Jeg har noteret mig FSR’s generelle tilfredshed med forslaget til ny revisorlov, samt at foreningen vil lægge alle sine kræfter i for at sikre, at ikke bare lovens bogstav, men også lovens intentioner bliver efterlevet fuldt ud.

FSR peger i sin henvendelse på tre bestemmelser, som foreningen ønsker at drøfte

Forslagets § 13, stk. 3, om revisors vederlag i situationer, hvor revisor både reviderer og rådgiver samme virksomhed.

Forslagets § 20 for så vidt angår størrelserne af de bøder, Disciplinærnævnet kan idømme.

Forslagets § 29 om finansieringen af Revisortilsynet og Disciplinærnævnet.

ad 1) Vederlag

FSR anfører i sin henvendelse, at det absolutte forbud i lovforslagets § 13, stk. 3, er strammere end den tilsvarende bestemmelse i EU-henstillingen om revisorers uafhængighed. Forbudet betyder, at hvis en revisor udfører revision eller erklæringsopgaver for en kunde, kan revisor efter lovforslaget ikke for den samme virksomhed udføre rådgivningsydelser og herfor betinge sig et vederlag, der er afhængigt af andre forhold end det udførte arbejde, f.eks. at der opnås myndighedsgodkendelse af et særligt skattearrangement.

Indledningsvis skal jeg hertil bemærke, at det er regeringens politik i forbindelse med implementeringen af EU-retlige forskrifter at lægge sig så tæt op ad forskrifterne som muligt. I en række situationer vil det dog ud fra en overordnet samfundsmæssig synsvinkel være naturligt, at der ved implementeringen også indgår særlige nationale interesser, der kan påvirke udformningen af de danske regler.

Som eksempler herpå kan nævnes

EU-henstillingen om revisorers uafhængighed vedrører kun lovpligtig revision. Lovforslaget går imidlertid videre, idet det også omfatter erklæringsopgaver, dvs. alle de områder, hvor revisor optræder som offentlighedens tillidsrepræsentant.

Ejerbestemmelserne i EU-henstillingen foreskriver alene, at flertallet af stemmerettighederne i en revisionsvirksomhed skal ejes af revisorer, autoriseret i EU. Lovforslaget foreskriver, at majoriteten af såvel kapitalandele som stemmerettigheder ejes af danske registrerede eller statsautoriserede revisorer, og at revisorer, der er godkendt i andre EU-lande, kun kan eje mindre end 50 pct.

I medfør af 4. selskabsdirektiv kan medlemsstaterne fritage selskaber under en fastsat grænse for at få udført lovpligtig revision. I Danmark har man, som et af de få europæiske lande, undladt at benytte denne mulighed. Det betyder, at alle aktie- og anpartsselskaber i Danmark uanset størrelse skal have udført lovpligtig revision.

Til det konkrete spørgsmål om vederlagsbestemmelsen kan jeg oplyse, at bestemmelsen oprindeligt er foreslået af Revisorkommissionen i betænkning 1411 fra januar 2002.

Revisorkommissionen anfører i betænkningen bl.a.: » Af hensyn til den synlige uafhængighed og for at undgå tvivl om, hvilke kauteler der i en sådan situation måtte være tilstrækkelige, har Revisorkommissionen fundet rigtigst helt at forbyde denne honoreringsform, såfremt revisor (fortsat) ønsker at erklære sig om den pågældende kunde.

Med ordene » som udføres « er ikke blot tænkt på tilfælde, hvor revisor selv udfører andre ydelser for den pågældende kunde, men også hvor de pågældende ydelser udføres af andre medarbejdere i revisionsvirksomheden « .

Revisorkommissionens begrundelse er, at hvis revisor udover rådgivningsydelser for den samme person tillige udfører erklæringsopgaver, vil revisors uafhængighed kunne komme i fare, da vederlaget for revisionsydelsen kan blive påvirket af det vederlag, der aftales for konsulentydelsen.

Problemet vil være særligt aktuelt i de tilfælde, hvor vederlagets størrelse gøres afhængigt af poster i et regnskab, som revideres af samme revisor eller revisionsvirksomhed.

FSR anbefaler, at bestemmelsen afgrænses således, at det alene er den revisor og det team, der deltager i erklæringsopgaven , der udelukkes fra at udføre resultatafhængige rådgivningsopgaver for samme kunde.

Lovforslaget liberaliserer revisorernes arbejdsmuligheder og skærper samtidig kravene til revisorernes uafhængighed. Der er således tale om en afbalancering af de to hensyn. Og den rette balance kan naturligvis altid diskuteres.

ad 2) Bødestørrelser

Sanktionerne ved Disciplinærnævnet er foreslået hævet fra 200.000 kr. til 300.000 kr. for revisorer og fra 500.000 kr. til 750.000 kr. for revisionsvirksomheder.

De gældende bødestørrelser blev indført i forbindelse med det nye disciplinærsystems vedtagelse i Folketinget i december 1992, dvs. for godt 10 år siden. Bødestørrelserne blev i sin tid fastsat, så de svarede til de bøder, der kunne pålægges af Advokatnævnet.

Forhøjelsen af bødestørrelserne skal således ses i lyset af, at bødestørrelserne har været uændret siden 1992, samt at bødesatserne ikke kan forventes at blive reguleret i de kommende år.

Udmålingen af bøden foretages af Disciplinærnævnet, der har en dommer som formand. Det forudsættes, som det også fremgår af bemærkningerne til lovforslaget, at nævnet ved udmålingen af bødestørrelsen er opmærksom på forholdet til revisionshonoraret.

Forhøjelsen af bødesatserne er imidlertid ikke udtryk for, at der generelt er behov for at give højere bøder. Forhøjelsen giver derimod spillerum for en differentiering, der også afhænger af den enkelte revisors/revisionsvirksomheds størrelse og overtrædelsens grovhed. Jeg er i den forbindelse helt enig med FSR, der i henvendelsen nævner, at vi har et professionelt revisorerhverv, der generelt i handling udviser ansvar og som branche lever op til kravene som offentlighedens tillidsrepræsentant. Jeg tror derfor også, at det bliver i yderst sjældne tilfælde, at det bliver nødvendigt at benytte de højere bødestørrelser.

ad 3) Finansieringen af Revisortilsynet

Jeg har med tilfredshed noteret mig, at FSR støtter indførelsen af den offentlige, obligatoriske kvalitetskontrol. Den obligatoriske kvalitetskontrol er et meget vigtigt element i såvel EU’s strategi for de finansielle markeder, som forslaget til ny revisorlov.

En grundlæggende betingelse for revisorernes eksistens er, at der er tiltro til deres arbejde. Ved indførelsen af den obligatoriske kvalitetskontrol får et uafhængigt organ ansvaret for at kontrollere kvaliteten af revisorernes arbejde.

Revisorerne kan anvende kvalitetskontrollen overfor omverdenen som bevis på, at deres arbejde har den kvalitet, som brugerne af revisors arbejde kan forvente.

FSR anfører, at de allerede har en kvalitetskontrol for deres medlemmer. Jeg finder det godt, at branchen allerede frivilligt har etableret en kvalitetskontrol. Den eksisterende kvalitetskontrol har dog den svaghed overfor omverdenen, at den foregår indenfor revisorstanden. Omverdenen vil alt andet lige have større tiltro til et uafhængigt organ, Revisortilsynet, end til en brancheorganisation.

Hertil kommer, at det ikke er alle revisorer, der er medlem af en revisorforening, og derved underkastes kvalitetskontrol. Disse revisorer bliver med lovforslaget nu inddraget under kvalitetskontrollen.

Brugerfinansieringen af Revisortilsynet ved opkrævning hos alle beskikkede revisorer, der er tilknyttet en revisionsvirksomhed svarer til finansieringen af Finanstilsynet, der ligeledes er brugerfinansieret af de virksomheder, som er underlagt tilsynet.

Da det samtidig er revisorerne som stand, der får fuldt udbytte af kvalitetskontrollen, er det naturligt, at revisorerne selv betaler de omkostninger, som er knyttet til driften af Revisortilsynet. Revisortilsynets uafhængighed medfører, at det fremtidige kvalitetsstempel må forventes at have en større værdi for revisorerne end den eksisterende foreningsbaserede kontrol. FSR’s medlemmer får således med den nye revisorlov skabt større tillid til deres arbejde uden væsentlige meromkostninger. Ordningen betyder endvidere, at de revisorer, som ikke i dag er omfattet af en foreningsbaseret kvalitetssikring, på lige fod med andre revisorer skal bidrage til betalingen.

Medlemmerne af FSR er allerede i dag undergivet frivillig kvalitetskontrol, og derfor bør den lovpligtige kvalitetskontrol ikke betyde væsentligt øgede omkostninger for dem, idet den foreningsbaserede kontrol bør kunne reduceres for den del, der fremover varetages af Revisortilsynet.

Finansieringen af Disciplinærnævnet

Størstedelen af driftsudgifterne til de to bestående Disciplinærnævn betales i dag af de to revisorforeninger FRR og FSR. Med lovforslaget samles de to nævn til ét fælles nævn, og forslaget indeholder hjemmel til, at udgifterne til drift af Disciplinærnævnet kan pålægges den enkelte revisor. Herved vil revisorforeningerne kunne frigøres fra disse driftsomkostninger.

Ved en model som den foreslåede vil alle revisorer, uanset medlemskab af forening, skulle bidrage ligeligt til driften af Disciplinærnævnet. Dette er en fornuftig løsning, da nævnet behandler sager om alle revisorer, uanset medlemskab af forening. Under den nuværende ordning har de revisorer, som var medlem af FRR eller FSR, reelt betalt for de revisorer, som ikke var medlem af foreningerne.

Under den gældende lov behandler Disciplinærnævnet både sager om revisors erklæringsafgivelse og rådgivning. Efter lovforslaget skal nævnet alene behandle klager over revisors arbejde i forbindelse med erklæringsafgivelse. Tvister vedrørende rådgivningsopgaver vil derimod skulle henvises til domstolene. Driften af Disciplinærnævnet bør derfor alt andet lige blive klart billigere under den nye revisorlov, end den er under den gældende.

Bøderne tilfalder statskassen. Jeg ville være meget betænkelig ved at lade de af Disciplinærnævnet pålagte bøder indgå i finansieringen af Disciplinærnævnet. Disciplinærnævnet fungerer på samme måde som en domstol og må som domstolene ikke have en økonomisk interesse i de afgørelser, de træffer. Der må ikke kunne rejses tvivl berettiget eller uberettiget om, hvorvidt en straf er udmålt efter Disciplinærnævnets egne økonomiske interesser.

Da udgifterne til driften af Disciplinærnævnet, som nævnt, forventes at blive mindre, og da udgifterne fremover kan fordeles på alle revisorer og ikke kun på foreningsmedlemmer bør dette mere end kompensere medlemmerne af revisorforeningerne for det nye gebyr.

Sagkyndig bistand

Det er korrekt, at Disciplinærnævnet må forventes at bestå af medlemmer med høj faglig kompetence. Den langt overvejende hovedregel må således være, at der ikke er behov for at inddrage særlige sagkyndige i sagsbehandlingen.

Samtidig må det dog erkendes, at der kan forekomme sager, som er så specielle og vedrører så specielle fagområder, at det er nødvendigt at anvende særlige sagkyndige til bistand for nævnet. Det kan ikke forventes, at nævnets medlemmer er kyndige på alle tænkelige revisionsmæssige forhold.

Hidtil har der været en stor tilbageholdenhed i anvendelsen af særligt sagkyndige. Jeg forventer at denne praksis opretholdes. Det kan til belysning heraf nævnes, at der i disciplinærnævnets godt 10-årige historie kun i ét tilfælde har været anvendt en sagkyndig.

Herudover skal det nævnes, at mange af de særligt komplicerede sager formentlig bliver indbragt af offentlige myndigheder. Det var også tilfældet i den ovenfor nævnte sag. I disse tilfælde vil omkostninger til sagkyndig bistand blive afholdt af vedkommende offentlige myndighed og derfor ikke belaste revisorerne.

Anke af Disciplinærnævnets afgørelser

Revisornævnet blev nedlagt ved lov nr. 234 af 29. april 2002. Nedlæggelsen af Revisornævnet er således ikke en følge af det lovforslag til ny revisorlov, som nu behandles i Folketinget. Af bemærkningerne til det tidligere lovforslag fremgår det, at Disciplinærnævnets afgørelser kan indbringes for domstolene. Indtil lovændringen i foråret 2002 kunne de indbringes for Revisornævnet, hvorefter Revisornævnets afgørelser kunne indbringes for domstolene.

I hvilket omfang den ændrede ordning vil betyde, at flere sager indbringes for domstolene er endnu uvist, men afhænger jo også af hvor mange revisorer, der bliver indbragt for Disciplinærnævnet, som følge af overtrædelse af revisorlovgivningen m.v.

Spørgsmål 11

Hvordan kan ministeren sikre, at det fremgår af revisionsprotokollen, hvor mange managementbreve en virksomheds revision har fremsendt til den pågældende virksomheds direktion?

Svar

Indledningsvis bemærkes, at pligten til at føre en revisionsprotokol tidligere fremgik af årsregnskabsloven, men i forbindelse med vedtagelsen af den nye årsregnskabslov fra 2001 blev bestemmelsen overført til revisorlovene. Hverken ved overførelsen af bestemmelsen til revisorlovene eller i forslaget til ny revisorlov er der tiltænkt nogen materiel ændring af den hidtidige regulering.

Revisionsprotokollen er revisors primære kommunikationsmiddel til selskabets øverste ledelse. I revisionsprotokollen skal i det mindste anføres de oplysninger, der fremgår af henholdsvis forslagets § 10, stk. 4 og 5, og erklæringsbekendtgørelsens § 19. Andre forhold, som revisor ønsker at gøre selskabets øverste ledelse opmærksom på, kan også indføres i revisionsprotokollen

Herudover vil revisor i sit arbejde ofte have et behov for skriftligt at kommunikere med selskabets direktion, hvilket bl.a. kan ske ved et såkaldt managementbrev. Lovgivningen stiller ikke formkrav til denne korrespondance mellem revisor og selskabets direktion, ligesom der ikke stilles krav om, at antallet af sådanne breve skal oplyses i revisionsprotokollen.

Jeg vil imidlertid gerne understrege, at et managementbrev aldrig vil kunne erstatte de lovpligtige oplysninger, der skal fremgå af revisionsprotokollen.

Spørgsmål 12

Kan ministeren bekræfte, at kvalitetskontrollen også skal omfatte revision, som ikke er nødvendig af hensyn til EU-implementeringen?

Svar

EU-Kommissionens henstilling om kvalitetssikring i revisionsvirksomheder vedrører alene lovpligtig revision.

Med lovforslaget går vi et skridt videre end henstillingen, idet bestemmelserne om lovpligtig kvalitetskontrol omfatter enhver form for erklæring, som ikke alene skal anvendes af revisors opdragsgiver, men tillige anvendes overfor tredjemand, som kreditinstitutter, offentlige myndigheder og andre. Når revisor afgiver disse erklæringer, er revisor offentlighedens tillidsrepræsentant. Kvalitetskontrollen skal således omfatte revisors uafhængighed og kvaliteten af det udførte arbejde, som revisor udfører som offentlighedens tillidsrepræsentant altså når han eller hun reviderer og afgiver erklæringer overfor omverdenen.

Det er jo ikke blot i forbindelse med lovpligtig revision, men også ved afgivelse af andre erklæringer, at omverdenen får en særlig interesse i revisors arbejde og i revisors uafhængighed. Omverdenens behov for kvalitet i revisors arbejde er ikke afhængig af, om revisionen er udført efter lovkrav eller efter aftale. Omverdenen må i begge tilfælde kunne forvente samme høje kvalitet i det udførte arbejde.

De ydelser som reguleres af kvalitetskontrollen er således identisk med resten af lovens reguleringsområde.

Når lovforlaget, og dermed også kravet om kvalitetssikring, går videre end EU-henstillingen, er det netop for at sikre, at loven gælder i alle de tilfælde, hvor revisor optræder som offentlighedens tillidsrepræsentant.

Revisors øvrige ydelser, der udføres i konkurrence med andre udbydere af tilsvarende ydelser, bliver derimod ikke underlagt den lovpligtige kvalitetskontrol. Her optræder revisor ikke som offentlighedens tillidsrepræsentant og er derfor, i lighed med andre rådgivere, ikke underlagt lovpligtig kvalitetskontrol.

Lovforslagets reguleringsområde er identisk med det reguleringsområde, som Revisorkommissionen foreslog i sin betænkning fra januar 2002.

Spørgsmål 13

Ministeren bedes klargøre, hvad omkostningerne ved et revisortilsyn vedrørende en revisionsvirksomhed med en enkelt revisor henholdsvis nogle få revisorer forventes at være (hvert fjerde år). Kan ministeren sikre, at tilsynet til små og mindre revisionsvirksomheder ikke bliver dyrere pr. beskæftiget revisor sammenlignet med store revisionsvirksomheder? Ministeren bedes herunder klargøre, om der er forskelle i prisfastsættelsen af kvalitetskontrol vedrørende revisionsvirksomheder med statsautoriserede revisorer henholdsvis virksomheder med registrerede revisorer.

Svar

Som det er tilfældet ved lovpligtig revision og som det ligeledes er tilfældet ved den nuværende, foreningsbaserede kvalitetskontrol aftales vederlaget for gennemførelse af kvalitetskontrollen mellem den revisionsvirksomhed, der skal kontrolleres, og kontrollanten.

Vederlagets størrelse vil afhænge af den enkelte revisionsvirksomheds forhold, herunder bl.a. virksomhedens omfang og interne forretningsgange. En virksomhed, som lever op til lovens krav, vil naturligvis skulle betale mindre end en virksomhed, som ikke gør det, da kontrollanten i disse tilfælde skal udføre ekstra arbejde for at afdække forholdene og beskrive disse i sin erklæring.

Den enkelte revisionsvirksomhed betaler direkte til sin kvalitetskontrollant for gennemførelse af kvalitetskontrollen, og i henhold til lovforslagets vederlagsbestemmelse må kontrollanten ikke betinge sig et højere vederlag for sit arbejde, end der kan anses for rimeligt. Herudover har Revisortilsynet mulighed for at fastsætte regler om betalingen for gennemførelsen af kontrollen.

Kvalitetskontrollen kan være dyrere pr. revisor i små end i store revisionsvirksomheder, da der kan være stordriftsfordele i store virksomheder. Dette vil tilsvare den lovpligtige revision i almindelige virksomheder. Her vil revisionen ofte være billigere pr. medarbejder i en stor virksomhed end i en enkeltmandsvirksomhed.

Modsat kan store virksomheder have særligt komplicerede forhold, som gør det dyrere at kontrollere disse pr. revisor end en lille virksomhed.

Jeg vil også henvise til, at Revisortilsynet konkret kan beslutte, at en lille revisionsvirksomhed kun skal kontrolleres hvert 6. år. Dette vil reducere omkostningerne for den lille virksomhed i forhold til den store, som skal kontrolleres mindst hvert 4. år.

Kvalitetskontrollen af registrerede revisionsvirksomheder skal foretages af registrerede revisorer. På samme måde skal kontrollen af statsautoriserede revisionsvirksomheder foretages af statsautoriserede revisorer. Indholdet i kvalitetskontrollen vil være den samme uanset hvilken kategori revisorer, som udfører den. Da der kan være forskelle i timepriserne mellem registrerede og statsautoriserede revisorer, kan der i praksis være forskelle i prisen for at få kvalitetskontrolleret en registreret revisionsvirksomhed og en statsautoriseret revisionsvirksomhed.

Spørgsmål 14

Finder ministeren, at det er rimeligt, at alle erklæringer, jf. § 16, stk. 3, sendes enten til FSR (Foreningen af Statsautoriserede Revisorer) eller til FRR (Foreningen af Registrerede Revisorer) herunder også erklæringer fra revisorer, der står uden for disse foreninger, bl.a. revisorer, der er medlemmer af en konkurrerende forening (f.eks. DANIA med 170 medlemmer)?

Svar

Det fremgår af § 16, stk. 3, at Revisortilsynet kan foreskrive, at erklæringen tillige skal sendes til den relevante revisorforening med henblik på en faglig udtalelse. Der er således alene tale om en hjemmel til, at kontrollantens erklæring kan sendes til revisorforeningerne, som herved vil få mulighed for at komme med en faglig vurdering af erklæringens indhold.

Som det også fremgår af min besvarelse af spørgsmål 9, vil behovet for udtalelser o.lign. fra revisorforeningerne imidlertid være begrænset, da fire af Revisortilsynets medlemmer er praktiserende revisorer og forudsættes at kunne foretage de fornødne faglige vurderinger. Situationen kan sammenlignes med Disciplinærnævnet, som selv behandler sagerne.

I de få tilfælde, hvor det er nødvendigt at indhente eksterne faglige vurderinger, står Revisortilsynet frit med hensyn til, hvem de vil indhente vurderingerne hos. Alt efter karakteren af opgaven og omkostningerne forbundet hermed, kan det være relevant at anvende et revisionsfirma eller et advokatfirma eller eventuelt revisorforeningerne til at udføre det ønskede arbejde.

Men jeg vil gerne slå fast, at det er Revisortilsynet som det overordnede, kontrollerende organ, der skal tage stilling til de enkelte erklæringer og til den eventuelle reaktion herpå, ligesom det er Revisortilsynet, der skal sikre, at lovens regler om kvalitetssikring i øvrigt overholdes.

Betænkning afgivet af Erhvervsudvalget den 3. april 2003

Betænkning

over

Forslag til lov om statsautoriserede og registrerede revisorer

økonomi‑ og erhvervsministeren (Bendt Bendtsen)]

1. Ændringsforslag

Der er stillet 4 ændringsforslag til lovforslaget. Økonomi- og erhvervsministeren har stillet ændringsforslag nr. 1, 3 og 4. Dansk Folkepartis medlemmer af udvalget har stillet ændringsforslag nr. 2.

2. Udvalgsarbejdet

Lovforslaget blev fremsat den 29. januar 2003 og var til 1. behandling den 18. februar 2003. Lovforslaget blev efter 1. behandling henvist til behandling i Erhvervsudvalget.

Møder

Udvalget har behandlet lovforslaget i 3 møder.

Høring

Et udkast til lovforslaget har inden fremsættelsen været sendt i høring, og økonomi- og erhvervsministeren sendte den 6. november 2002 dette udkast til udvalget, jf. alm. del bilag 104. Den 4. februar 2003 sendte økonomi- og erhvervsministeren de indkomne høringssvar samt et notat herom til udvalget.

Skriftlige henvendelser

Udvalget har i forbindelse med udvalgsarbejdet modtaget 5 skriftlige henvendelser fra

Foreningen af Statsautoriserede Revisorer,

Foreningen Registrerede Revisorer FRR,

Forsikring & Pension,

Samarbejdsgruppen DANIA samt

Samarbejdsudvalget for de Gensidige Skibsforsikringer.

Økonomi- og erhvervsministeren har skriftligt kommenteret henvendelserne over for udvalget.

Deputationer

Endvidere har Samarbejdsgruppen DANIA, Registrerede Revisorer FRR og Foreningen af Statsautoriserede Revisorer mundtligt over for udvalget redegjort for deres holdning til lovforslaget.

Spørgsmål

Udvalget har stillet 14 spørgsmål til økonomi- og erhvervsministeren til skriftlig besvarelse, som denne har besvaret.

Nogle af udvalgets spørgsmål og økonomi- og erhvervsministerens svar herpå er optrykt som bilag 2 til betænkningen.

3. Indstillinger og politiske bemærkninger

Et flertal i udvalget (V, DF, KF, RV og KRF) indstiller lovforslaget til vedtagelse med de stillede ændringsforslag.

Et mindretal i udvalget (S) indstiller lovforslaget til vedtagelse med de af økonomi- og erhvervsministeren under nr. 1, 3 og 4 stillede ændringsforslag og stemmer imod det af Dansk Folkeparti under nr. 2 stillede ændringsforslag.

Socialdemokratiet har fremsat beslutningsforslag om ajourføring af revisions-, regnskabs- og selskabslovgivningen (B 51), som er mere vidtgående end det foreliggende lovforslag. Imidlertid trækker lovforslaget i den rigtige retning, hvorfor Socialdemokratiet kan stemme for lovforslaget.

Et andet mindretal i udvalget (SF) vil ved 2. behandling redegøre for sin stilling til lovforslaget og de stillede ændringsforslag.

Et tredje mindretal i udvalget (EL) indstiller lovforslaget til forkastelse ved 3. behandling. Enhedslisten vil stemme for de af økonomi- og erhvervsministeren under nr. 1, 3 og 4 stillede ændringsforslag og imod det af Dansk Folkeparti under nr. 2 stillede ændringsforslag.

Enhedslisten finder på baggrund af den lange række af erhvervsskandaler, der er set inden for de senere år, at det kunne forventes, at et forslag til ny lov om revisorer og deres virke ville være båret af et ønske om yderligere at sikre revisorernes placering som offentlighedens garanter for, at her går tingene ordentligt for sig.

Efter Enhedslistens opfattelse er lovforslagets udgangspunkt et helt andet. Udgangspunktet er i stedet at forbedre revisorernes mulighed for at tjene penge ved at udvide deres arbejdsfelt. Det er ikke tilfældigt, at ønsket om at styrke revisorernes konkurrenceevne over for såvel udenlandske revisorfirmaer som danske konsulentfirmaer nævnes på lige fod med ønsket om at styrke revisorernes uafhængighed. Problemet er bare, at der er tale om modsatrettede interesser, hvilket da også tidligere er blevet erkendt.

De krav i den danske lovgivning, som har begrænset revisorernes mulighed for at yde bred rådgivning, fjernes med denne lovgivning. Det betyder, at de begrænsninger, der har været af revisorernes mulighed for at beklæde ledelsesposter eller være ansat i eller drive nogen form for erhvervsvirksomhed, der ikke er revisorvirksomhed, forsvinder.

Det lyder som en detalje, når begrebet »generel uafhængighed« erstattes med begrebet »konkret uafhængighed«, men realiteten er, at der hermed åbnes op for nye gråzoner, som ikke tidligere har eksisteret på dette område. Medvirkende til den udvikling er ud over revisorernes interesse i at tjene flere penge virkeliggørelsen af EU’s indre marked for finansielle tjenesteydelser, som det blev vedtaget at fremskynde i Lissabon i 2000. Det nødvendiggør også, at den danske opfattelse af, hvordan man sikrer revisorernes uafhængighed, må tilpasses Europa-Kommissionens henstilling om revisorers uafhængighed, som blev vedtaget den 16. maj 2002.

Herudover er der en række konkrete problemer i lovforslaget. Således har man kun i begrænset omfang ladet sig inspirere af de tiltag, der er blevet gennemført i USA i forlængelse af Enron-skandalen. Der er efter Enhedslistens opfattelse tale om helt utilstrækkelige forslag. Alligevel er de åbenbart for vidtgående for den danske regering. Således indeholder dette lovforslag f.eks. ikke ekstern rotation, dvs. skift af revisionsfirmaer med jævne mellemrum.

I stedet lader regeringen sig nøje med, at firmaerne kan skifte den ene revisor fra et firma ud med en anden fra det samme firma. Det er selvfølgelig helt umuligt at forestille sig, at der kan etableres vandtætte skotter mellem revisorer inden for samme revisionsvirksomhed. Der er ikke engang noget, der forhindrer, at revisorerne kan komme fra den samme afdeling i revisionsvirksomheden.

Alt i alt går lovforslaget set med Enhedslistens øjne i den forkerte retning og integrerer revisorerne mere og mere i det erhvervsliv, som de faktisk er sat til at kontrollere. Det vil Enhedslisten ikke medvirke til, og Enhedslisten kan derfor ikke støtte lovforslaget. Enhedslisten vil dog stemme for regeringens ændringsforslag til lovforslaget.

Tjóðveldisflokkurin, Inuit Ataqatigiit og Siumut var på tidspunktet for betænkningens afgivelse ikke repræsenteret med medlemmer i udvalget og havde dermed ikke adgang til at komme med indstillinger eller politiske udtalelser i betænkningen.

En oversigt over Folketingets sammensætning er optrykt i betænkningen.

4. Ændringsforslag med bemærkninger

Ændringsforslag

Af økonomi- og erhvervsministeren, tiltrådt af et flertal (udvalget med undtagelse af SF)

Til § 11

1) Stk. 2, nr. 1, 2. pkt., affattes således

» Sådanne bånd vil altid foreligge ved ægteskab, ved faste samlivsforhold, ved adoptiv- eller plejeforhold og ved slægtskab i op- eller nedstigende linje til og med forældre og børn eller sidelinjen til og med søskende. «

omfattes af inhabilitetsregler]

Af et mindretal (DF), tiltrådt af et mindretal (V, KF, RV og KRF)

Til § 13

2) Stk. 3 affattes således

» Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 2 finder tillige anvendelse på vederlag for andre ydelser, når revisor eller andre personer i revisionsvirksomheden, der er knyttet til opgaven eller kontrollerer dennes udførelse, samtidig for den samme hvervgiver kontrollerer eller er knyttet til opgaver, som er omhandlet i § 1, stk. 2. «

af den berørte personkreds]

Af økonomi- og erhvervsministeren, tiltrådt af et flertal (udvalget med undtagelse af SF)

Til § 21

3) Efter stk. 1 indsættes som nyt stykke

» Stk. 2. Bøder pålagt i medfør af § 20, stk. 1 og 4, tillægges udpantningsret. «

for bøder]

Til § 29

4) Efter stk. 1 indsættes som nyt stykke

» Stk. 2. De i stk. 1 omhandlede gebyrer tillægges udpantningsret. «

for gebyrer]

Bemærkninger

Til nr. 1

Der er tale om en teknisk ændring, som betyder, at også forældre er omfattet af bestemmelsen. Ændringen bringer bestemmelsen i overensstemmelse med EU-henstillingen om revisorers uafhængighed (2002/590/EF), jf. også bemærkningerne herom til den oprindelige udformning af bestemmelsen.

Til nr. 2

Ændringsforslaget betyder, at det absolutte forbud mod resultatafhængigt vederlag i situationer, hvor en revisionsvirksomhed både erklærer sig om en virksomheds økonomiske forhold og yder rådgivning og assistance til den samme kunde, afløses af et mindre omfattende forbud. I medfør af ændringsforslaget omfatter det absolutte forbud kun vederlag for ydelser, hvor de personer, der er knyttet til opgaven eller kontrollerer dennes udførelse, samtidig kontrollerer eller er knyttet til erklæringsopgaven.

Ordlyden » er knyttet til opgaven eller kontrollerer dennes udførelse « er den samme, som er benyttet i lovforslagets § 11, stk. 2 og 3. Afgrænsningen i ændringsforslaget betyder, at det alene er den pågældende revisor og det team, der deltager i erklæringsopgaven, der udelukkes fra at udføre resultatafhængige rådgivningsopgaver for samme kunde.

Formålet med ændringen er, at forbudet som udgangspunkt alene skal omfatte de situationer, hvor rådgivningen og revisionen udføres af de samme personer. Hvis rådgivningen og revisionen udføres af samme revisionsvirksomhed, men af forskellige personer, vil der således ikke være tale om et absolut forbud mod resultatafhængigt vederlag for rådgivningsydelserne.

Ændringsforslaget bringer bestemmelsen nærmere til Europa-Kommissionens henstilling nr. 2002/590/EF om revisorers uafhængighed. Med hensyn til resultatafhængigt vederlag fastslår henstillingen bl.a., at revisors uafhængighed kan være truet, og at revisor skal afstå fra den type honorering (eller fra at erklære sig om den pågældende kunde), hvis der konkret ikke kan opstilles forholdsregler, der sikrer uafhængigheden helt. Der er således ikke tale om et absolut forbud, men alene om, at der skal udvises betydelig forsigtighed fra revisors side.

Til en nærmere belysning af den vurdering af eventuelle trusler mod uafhængigheden, revisor skal foretage, angiver EU-henstillingen bl.a.: » Når revisor foretager sin vurdering, bør han blandt andet overveje, om størrelsen af det betingede honorar er direkte afhængigt af værdien af et aktiv eller en transaktion (f.eks. vækst i markedsværdi), hvis værdiansættelse efterfølgende vil blive underkastet revision, og hvorvidt dette øger egeninteressen til et uacceptabelt niveau. På den anden side opstår der normalt ikke trusler mod revisors uafhængighed, hvis der ikke er en direkte forbindelse mellem beregningsgrundlaget for det betingede honorar (f.eks. startlønnen for en ny medarbejder, når der ydes bistand ved rekruttering) og et væsentligt aspekt ved revisionsarbejdet. «

Ændringsforslaget fokuserer således i overensstemmelse med henstillingen på de situationer, hvor der kan være en særlig høj grad af risiko for, at egeninteressen øges, eller i hvert fald kan se ud til at øges til et uacceptabelt niveau. I overensstemmelse med henstillingen er det revisors og revisionsvirksomhedens ansvar at påse, at den samme personkreds ikke udfører såvel andre ydelser som erklæringsopgaver for klienten uden at iagttage den foreslåede bestemmelse i stk. 3. I overensstemmelse med lovforslagets § 11, stk. 4, vil revisionsvirksomheder således skulle have opstillet retningslinjer, som sikrer, at revisor, forinden en opgave påtages, tager stilling til, om der foreligger omstændigheder, der er egnet til at vække tvivl om vedkommendes uafhængighed.

Det forudsættes, at Revisortilsynet i forbindelse med udførelsen af sin kvalitetskontrol også skal være opmærksom på, at der i revisionsvirksomhederne er opstillet de nødvendige sikkerhedsforanstaltninger til imødegåelse af eventuelle uafhængighedstrusler på dette område, ligesom Revisortilsynet skal sikre sig, at disse sikkerhedsforanstaltninger også overholdes. Det vil i den forbindelse være væsentligt, at revisionsvirksomhedernes egne registreringssystemer er indrettet således, at de i forbindelse med gennemførelsen af kvalitetskontrollen kan danne grundlag for en vurdering heraf.

Til nr. 3

Højesteret har ved dom af 26. februar 2003 statueret, at bøder pålagt af Advokatnævnet i medfør af retsplejelovens § 147 c, stk. 1, er disciplinære foranstaltninger, men ikke sanktioner for strafbare forhold.

Tilsvarende gør sig gældende for bøder pålagt af Disciplinærnævnet for Statsautoriserede og Registrerede Revisorer. Da der ikke er tale om strafferetlige bøder, kan bøderne ikke opkræves og inddrives af politiet efter reglerne i straffuldbyrdelsesloven, ligesom der ikke kan fastsættes forvandlingsstraf for bøderne i medfør af straffelovens § 55, stk. 1, 2. pkt.

Bøder pålagt af Disciplinærnævnet tilfalder statskassen. Ændringsforslaget vil betyde, at staten har udpantningsret for bøder, der er pålagt af Disciplinærnævnet. Det vil herefter være muligt på baggrund af den afsagte kendelse i nævnet at foretage udlæg i revisorens eller revisionsfirmaets formue, hvis bøden ikke betales.

Hvis bøden er på 100.000 kr. eller derover, og den dømte ikke betaler eller ikke indgår på en afdragsordning, vil forholdet være omfattet af reglerne om gæld til det offentlige. Med hjemmel i lovforslagets § 7 vil Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kunne tage beskikkelsen fra vedkommende revisor.

Til nr. 4

I henhold til § 29, stk. 1, kan det fastsættes, at udgiften til driften af henholdsvis Revisortilsyn og Disciplinærnævn kan ske ved opkrævning af et gebyr hos alle beskikkede revisorer. Gebyret vil aldrig kunne overstige den enkelte revisors andel af driftsudgifterne til de to nævn.

Ændringen vil betyde, at staten har udpantningsret for gebyret. Det vil herefter være muligt på baggrund af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens beslutning om opkrævning af gebyr at foretage udlæg i revisors formue, hvis gebyret ikke betales.

Else Winther Andersen (V) Kim Andersen (V) Rikke Hvilshøj (V) fmd. Christian Lund Jepsen (V) Colette L. Brix (DF) nfmd. Poul Fischer (DF) Carina Christensen (KF) Lars Barfoed (KF) Mogens Nørgård Pedersen (KRF) Frode Sørensen (S) Jan Trøjborg (S) Jens Peter Vernersen (S) Ole Vagn Christensen (S) Peder Sass (S) Anne Grete Holmsgaard (SF) Kim Sejr (RV) Pernille Rosenkrantz‑Theil (EL)

Tjóðveldisflokkurin, Inuit Ataqatigiit og Siumut havde ikke medlemmer i udvalget.

Folketingets sammensætning

Venstre, Danmarks Liberale Parti (V)

55

*

Enhedslisten (EL)

4

Socialdemokratiet (S)

52

Kristeligt Folkeparti (KRF)

4

Dansk Folkeparti (DF)

22

Tjóðveldisflokkurin (TF)

1

Det Konservative Folkeparti (KF)

16

Inuit Ataqatigiit (IA)

1

Socialistisk Folkeparti (SF)

12

Siumut (SIU)

1

Det Radikale Venstre (RV)

9

Uden for folketingsgrupperne (UFG)

2

*

Heraf 1 medlem valgt på Færøerne