Forslag til Lov om ændring af lov om aktieselskaber, lov om anpartsselskaber, lov om erhvervsdrivende fonde, lov om erhvervsdrivende virksomheder, lov om statsautoriserede revisorer og lov om registrerede revisorer

Bilag

§ 1

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 324 af 7. maj 2000, foretages følgende ændringer

1. § 5, stk. 2, ophæves.

2. I § 6, stk. 2, 3. pkt., indsættes efter »indskydes«: »eller overtages«.

3. § 6 a, stk. 2, 2. pkt., affattes således

»Nævnte åbningsbalance skal udarbejdes i overensstemmelse med bestemmelserne herom i lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven).«.

4. § 6 b, stk. 2, affattes således

»Stk. 2. Bestemmelserne i § 54 b i denne lov, § 13, stk. 1, i lov om statsautoriserede revisorer og § 7, stk. 1, i lov om registrerede revisorer finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmænd.«.

5. § 28 b, stk. 4, ophæves.

6. I § 29, stk. 2, 2. pkt., og § 112, 1. pkt., ændres »årsregnskabet« til: »årsrapporten«.

7. I § 29, stk. 2, 2. pkt., nr. 1, ændres »Afskrift af det seneste årsregnskab med revisionspåtegning og årsberetning og eventuelt koncernregnskab« til: »Den seneste reviderede årsrapport«.

8. I § 29, stk. 2, 2. pkt., nr. 2, ændres »årsberetningens« til: »årsrapportens«.

9. § 32, stk. 4, ophæves.

10. § 39, stk. 1, affattes således

»§ 39. Selskabet kan udstede fondsaktier ved til aktiekapitalen at overføre beløb, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som

1) overført overskud,

2) reserver, med undtagelse af reserve for egne aktier, eller

3) overkurs ved emission.«.

11. § 44 a, stk. 2, 2. pkt., affattes således

»Der skal efter nedsættelsen være fuld dækning for

1) aktiekapitalen,

2) fond for overkurs ved emission,

3) fond for amortiserede aktier,

4) reserve for egne aktier,

5) reserve for opskrivning efter indre værdis metode,

6) alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt

7) reserver, der er bundne i henhold til vedtægterne.«.

12. § 47, stk. 2, affattes således

»Stk. 2. § 44 a, stk. 2, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.«.

13. I § 48, stk. 6, ændres »datterselskabs« til: »aktieselskabs«.

14. I § 48 indsættes som stk. 7

»Stk. 7. Et aktieselskab må ikke erhverve eller besidde anparter i moderselskabet.«.

15. § 48 h, stk. 4, affattes således

»Stk. 4. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse på et aktieselskabs tegning af aktier eller anparter i moderselskabet. De pågældende aktier eller anparter anses som tegnet af datterselskabets bestyrelse og direktion som nævnt i stk. 3.«.

16. I § 54 a, stk. 1, og § 118 a, stk. 2, 2. pkt., ændres »lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven)« til: »årsregnskabsloven«.

17. Efter § 54 a indsættes

»§ 54 b. Bestyrelsen og direktionen skal give revisor de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til årsregnskabsloven.

Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen skal give revisor adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen og direktionen i et aktieselskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.«.

18. § 56, stk. 4 og 5, affattes således

»Stk. 4. Revisionsprotokollen, som det påhviler revisor at føre i henhold til revisorlovgivningen, skal forelægges i ethvert bestyrelsesmøde. Enhver protokoltilførsel skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.

Stk. 5. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. I selskaber, som har aktier optaget til notering på en fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. og i statslige aktieselskaber, skal forretningsordenen i det mindste indeholde bestemmelser, der

1) fastlægger bestyrelsens konstitution og beslutningsdygtighed, samt med hvilket interval der skal afholdes møder,

2) fastlægger retningslinier for arbejdsdelingen, herunder forretningsgange, bemyndigelser og instrukser, mellem bestyrelsen og direktionen eller andre etablerede organer,

3) fastlægger, hvorledes bestyrelsen fører tilsyn med direktionens ledelse af selskabets virksomhed og med datterselskaber,

4) fastlægger retningslinier for oprettelse og føring af bøger, fortegnelser og protokoller efter denne lov,

5) pålægger bestyrelsen at tage stilling til selskabets organisation, såsom regnskabsfunktion, intern kontrol, edb-organisation og budgettering,

6) pålægger bestyrelsen at skaffe sig de oplysninger, der er nødvendige til opfyldelse af dens opgaver,

7) pålægger bestyrelsen at følge op på planer, budgetter og lignende samt tage stilling til rapporter om selskabets likviditet, ordrebeholdning, væsentlige dispositioner, overordnede forsikringsforhold, finansieringsforhold, pengestrømme og særlige risici,

8) pålægger bestyrelsen at tage stilling til indholdet af revisionsprotokollen forud for dennes underskrivelse,

9) pålægger bestyrelsen at gennemgå selskabets perioderegnskaber og lignende i løbet af hvert regnskabsår, og herunder vurdere budgettet og afvigelser herfra, samt

10) pålægger bestyrelsen at sikre tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision, herunder tage stilling til, om der er behov for intern revision.«.

19. § 69 affattes således

»§ 69. Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. På generalforsamlingen skal den reviderede årsrapport fremlægges.

Stk. 2. På generalforsamlingen skal afgørelse træffes

1) om godkendelse af årsrapporten,

2) om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport og

3) om andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.«.

20. I § 73, stk. 6, ændres »årsregnskab i moderselskaber tillige koncernregnskab med revisionspåtegning og årsberetning« til: »revideret årsrapport«.

21. I § 76, stk. 1, ændres »årsregnskabet, årsberetningen samt et eventuelt koncernregnskab« til: »den reviderede årsrapport«.

22. Efter § 76 indsættes

»§ 76 a. Revisor har ret til at være til stede på generalforsamlingen. Revisor skal være til stede, såfremt bestyrelsen, et bestyrelsesmedlem, en direktør eller en aktionær anmoder herom. I statslige aktieselskaber og selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget til notering på en fondsbørs, skal revisor være til stede på den ordinære generalforsamling.

Stk. 2. På generalforsamlingen skal revisor besvare spørgsmål om den af revisor påtegnede årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling.

Stk. 3. Revisor har ret til at deltage i bestyrelsesmøder under behandlingen af årsrapporter m.v., der påtegnes af revisor. Revisor har pligt til at deltage, såfremt blot ét medlem af bestyrelsen anmoder derom.«.

23. Kapitel 11 affattes således

»Kapitel 11

Revision og granskning

§ 1

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 324 af 7. maj 2000, foretages følgende ændringer

§ 2

I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 325 af 7. maj 2000, foretages følgende ændringer

1. I § 7, stk. 1, 4. pkt., indsættes efter »indskydes«: »eller overtages«.

2. Efter § 20 indsættes

»§ 20 a. Bestyrelsen og direktionen skal give revisor de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven).

Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen skal give revisor adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen og direktionen i et anpartsselskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.«.

3. § 21 affattes således

»§ 21. Hvis det øverste ledelsesorgan består af flere medlemmer, føres der en protokol over forhandlingerne, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Et ledelsesmedlem, der ikke er enig i beslutningen, har ret til at få sin mening indført i protokollen. De tilstedeværende ledelsesmedlemmer underskriver endvidere den af revisor udarbejdede revisionsprotokol.

Stk. 2. Revisor skal påse, om ledelsen overholder sine pligter til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt. Konstaterer revisor, at de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges årsrapporten til generalforsamlingen.«.

4. Overskriften til § 23 affattes således

»Bestyrelsesmedlemmers og revisorers udtræden«.

5. I § 23 indsættes som stk. 3

»Stk. 3. Fratræder revisor, eller ophører revisionen på anden måde inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.«.

6. § 29 affattes således

»§ 29. Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven, jf. dog § 28, stk. 1. På generalforsamlingen skal den reviderede årsrapport fremlægges.

Stk. 2. Anpartshaverne skal træffe afgørelse om

1) godkendelse af årsrapporten,

2) anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport og

3) andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.

Stk. 3. Revisor har ret til at være til stede på generalforsamlingen. Revisor skal være til stede, hvis et ledelsesmedlem eller en anpartshaver anmoder herom.

Stk. 4. På generalforsamlingen skal revisor besvare spørgsmål om den af revisor påtegnede årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling.«.

7. § 43, stk. 1, affattes således

»§ 43. Selskabet kan udstede fondsanparter ved til anpartskapitalen at overføre beløb, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som

1) overført overskud, eller

2) reserver, med undtagelse af reserve i henhold til årsregnskabslovens § 35.«.

8. I § 44 ændres »det senest godkendte årsregnskab« til»: »den senest reviderede og godkendte årsrapport«.

9. Overskriften til § 45 affattes således

»Resultatanvendelse«.

10. I § 45, stk. 1, ændres »årsregnskabet« til: »den reviderede årsrapport«.

11. § 45, stk. 2, ophæves, og i stedet indsættes

»Stk. 2. Selskabet kan til udbytte anvende beløb, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som overført overskud og reserver, med fradrag af overført underskud. Følgende kan dog ikke anvendes

1) reserve i henhold til årsregnskabslovens § 35,

2) reserve for opskrivning efter indre værdis metode,

3) alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt

4) reserver, der er bundne i henhold til vedtægter.

Stk. 3. Reserven for opskrivning efter indre værdis metode kan helt eller delvist anvendes til eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde.«.

12. I § 46, stk. 3, ændres »samt de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter« til: », reserve i henhold til årsregnskabslovens § 35, reserve for opskrivning efter indre værdis metode, alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver og reserver, der er bundne i henhold til vedtægterne«.

13. I § 61 ændres »hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget årsregnskab m.v.« til: »hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget selskabets reviderede årsrapport«.

14. I § 63, stk. 5, indsættes som 3. pkt.: »Den selskabs- eller regnskabskyndige kan tilsvarende anmode de statslige told- og skattemyndigheder om oplysninger.«.

15. I § 69 ophæves stk. 1 og 2, og i stedet indsættes

»§ 69. Breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med eller uden underskrift, kan forsynes med maskinelt gengivet underskrift, digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens valg.

Stk. 2. Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold til denne lov, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med personlig underskrift, med maskinelt gengivet underskrift, med digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens nærmere bestemmelse. Styrelsen fastsætter regler om elektronisk indsendelse af de omhandlede dokumenter, herunder at indsendelse skal ske i en af styrelsen fastsat struktureret form. Styrelsen kan endvidere stille nærmere krav til de anvendte elektroniske systemer.

Stk. 3. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering, herunder hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system. Sådanne registreringer træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 71 gælder også for sådanne registreringer.«.

Stk. 3 og 4 bliver herefter stk. 4 og 5.

16. I § 74 affattes 1. pkt. således

»Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af § 69, stk. 2 og 3, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 73, stk. 1.«.

17. I § 79, stk. 1, 2. pkt., udgår: »og granskningsmænd«.

18. I § 79, stk. 2, ændres »§ 69, stk. 1,« til: »§ 69, stk. 2, 4. og 5. pkt., og stk. 3, 1. pkt.,«.

§ 2

I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 325 af 7. maj 2000, foretages følgende ændringer

§ 2

2. I § 2, stk. 2, indsættes som 2. pkt.

Stk. 2. Ved et kommanditselskab forstås i denne lov en virksomhed, hvor en eller flere deltagere, komplementarerne, hæfter personligt, uden begrænsning og solidarisk for virksomhedens forpligtelser, mens en eller flere deltagere, kommanditisterne, hæfter begrænset for virksomhedens forpligtelser.

»For kommanditselskaber, der er stiftet efter den 1. juni 1996, skal de fuldt ansvarlige deltagere have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser.«.

§ 2

3. I § 2, stk. 3, indsættes som 2. pkt.

Stk. 3. Bortset fra reglerne i kapitel 1, 2 og 7 finder loven ikke anvendelse på enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber og kommanditselskaber.

»Interessentskaber og kommanditselskaber, hvori alle interessenterne henholdsvis komplementarerne er aktieselskaber, partnerselskaber (kommanditaktieselskaber), anpartsselskaber eller selskaber med en tilsvarende retsform, skal dog anmeldes til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, idet §§ 10 17 finder tilsvarende anvendelse på disse virksomheder.«.

§ 3

I lov om erhvervsdrivende fonde, jf. lovbekendtgørelse nr. 547 af 20. juni 1996 som ændret ved lov nr. 980 af 17. december 1997, foretages følgende ændringer

1. I § 10, stk. 1, nr. 1, ændres »årsregnskab« til: »årsrapport«.

2. I § 21 indsættes efter stk. 4

»Stk. 5. Revisor har ret til at deltage i bestyrelsesmøder under behandling af årsrapporter m.v., der påtegnes af revisor. Revisor har pligt til at deltage i bestyrelsesmøder, såfremt blot ét medlem af bestyrelsen eller direktionen anmoder herom.

Stk. 6. Revisionsprotokollen, som det påhviler revisor at føre i henhold til revisorlovgivningen, skal forelægges i ethvert bestyrelsesmøde. Enhver protokoltilførsel skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.«.

3. Efter § 25 indsættes

»§ 25 a. Bestyrelsen og direktionen skal give revisor de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af fonden, og hvis fonden er en moderfond, koncernen.

Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen skal give revisor adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv.«.

4. Overskriften til Kapitel 6 affattes således: »Revision m.v.«, og overskriften til § 28, »Årsregnskab m.v.«, samt overskriften til §§ 29 39, »Revision«, udgår.

5. § 28 ophæves.

6. I § 29, stk. 1, ændres »årsregnskab og koncernregnskab« til: »årsrapport«.

7. § 29, stk. 3 og 4, affattes således

»Stk. 3. Revisor skal påse, om bestyrelsen overholder sine pligter til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt. Konstaterer revisor, at de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom, der fremsendes til fondsmyndigheden.

Stk. 4. Fratræder revisor, eller ophører revisionen på anden måde inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.«.

8. Overskriften til Kapitel 7 affattes således

»Uddeling og resultatanvendelse«.

9. § 41 affattes således

»§ 41. Til uddeling kan anvendes beløb, der i fondens senest godkendte årsrapport er opført som overført overskud og reserver, med fradrag af overført underskud. Følgende kan dog ikke anvendes

1) reserver, der er bundne i henhold til vedtægter,

2) alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt

3) reserver, der er bundne i henhold til vedtægter.

Stk. 2. Reserven for opskrivning efter indre værdis metode kan helt eller delvist anvendes til eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde.

Stk. 3. Foruden det i stk. 1 anførte kan kapitalnedsættelsesbeløb efter § 11 anvendes til uddeling.«.

10. § 53, stk. 4, ophæves.

Stk. 5 bliver herefter stk. 4.

11. I §55, stk. 1, ændres »§ 60, stk. 1,« til: »§ 60, stk. 2 og 3,«.

12. I § 56, stk. 1, udgår: »og modtagelse af årsregnskab m.v. efter § 53, stk. 4,«.

13. § 58 ophæves.

14. § 59, stk. 2, ophæves, og i stedet indsættes

»Stk. 2. Fondens bestyrelse og direktion skal give granskningsmændene de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af fonden og, hvis fonden er en moderfond, koncernen.

Stk. 3. Bestyrelsen og direktionen skal give granskningsmændene adgang til at foretage de undersøgelser, de finder nødvendige, og skal sørge for, at granskningsmændene får de oplysninger og den bistand, som granskningsmændene anser for nødvendig for udførelsen af deres hverv.«.

Stk. 3 og 4 bliver herefter stk. 4 og 5.

15. § 60 affattes således

»§ 60. Breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med eller uden underskrift, kan forsynes med maskinelt gengivet underskrift, digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens valg.

Stk. 2. Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold til denne lov, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med personlig underskrift, med maskinelt gengivet underskrift, med digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens nærmere bestemmelse. Styrelsen fastsætter regler om elektronisk indsendelse af de omhandlede dokumenter, herunder at indsendelse skal ske i en af styrelsen fastsat struktureret form. Styrelsen kan endvidere stille nærmere krav til de anvendte elektroniske systemer.

Stk. 3. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering, herunder hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system. Sådanne registreringer træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 53, stk. 3, gælder også for sådanne registreringer.

Stk. 4. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af stk. 2 og 3 kan styrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 55, stk. 1.

Stk. 5. Styrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v., bekendtgørelse, for brugen af styrelsens edb-system og rykkerbreve ved for sen betaling. Styrelsen kan endvidere fastsætte regler om, at de enkelte fonde skal betale et gebyr til dækning af udgifterne ved administration af denne lov.«.

16. § 61 affattes således

»§ 61. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner og erklæringer fra vurderingsmænd i forbindelse hermed er offentligt tilgængelige.

Stk. 2. Oplysninger m.v. vedrørende fondes forretningsmæssige og driftsmæssige forhold, som fondsmyndigheden er i besiddelse af, er ikke offentligt tilgængelige, hvis oplysningerne er undtaget fra aktindsigt efter reglerne i lov om offentlighed i forvaltningen.

Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte bestemmelser om, at oplysninger, som fondsmyndigheden er i besiddelse af, og som ikke angår fondens erhvervsaktiviteter, ikke er offentligt tilgængelige.«.

17. I § 63, stk. 1, 1. pkt., udgår: »og årsregnskaber m.v.«.

18. § 63, stk. 2, affattes således

»Stk. 2. Med bøde straffes forsætlig eller groft uagtsom overtrædelse af § 23, § 25, stk. 3, § 51 eller § 67, stk. 1.«.

§ 3

I lov om erhvervsdrivende fonde, jf. lovbekendtgørelse nr. 547 af 20. juni 1996 som ændret ved lov nr. 980 af 17. december 1997, foretages følgende ændringer

§ 4

I lov om erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 546 af 20. juni 1996, foretages følgende ændringer

1. Lovens titel ændres til: »Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder«.

2. I § 2, stk. 2, indsættes som 2. pkt.

»For kommanditselskaber, der er stiftet efter den 1. juni 1996, skal de fuldt ansvarlige deltagere have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser.«.

3. I § 2, stk. 3, indsættes som 2. pkt.

»Interessentskaber og kommanditselskaber, hvori alle interessenterne henholdsvis komplementarerne er aktieselskaber, partnerselskaber (kommanditaktieselskaber), anpartsselskaber eller selskaber med en tilsvarende retsform, skal dog anmeldes til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, idet §§ 10 17 finder tilsvarende anvendelse på disse virksomheder.«.

4. I § 14, stk. 1, 1. pkt., udgår: »og modtagelse af erklæring i henhold til § 19, stk. 6,«, og i 2. pkt. udgår: », erklæringer i henhold til § 19, stk. 6,«.

5. I § 15, 1. pkt., udgår: »og modtagelse af erklæring i henhold til § 19, stk. 6,«.

6. § 16 affattes således

»§ 16. Breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med eller uden underskrift, kan forsynes med maskinelt gengivet underskrift, digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens valg.

Stk. 2. Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold til denne lov, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med personlig underskrift, med maskinelt gengivet underskrift, med digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens nærmere bestemmelse. Styrelsen fastsætter regler om elektronisk indsendelse af de omhandlede dokumenter, herunder at indsendelse skal ske i en af styrelsen fastsat struktureret form. Styrelsen kan endvidere stille nærmere krav til de anvendte elektroniske systemer.

Stk. 3. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering m.v., herunder hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system. Sådanne registreringer træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 11 gælder også for sådanne registreringer.

Stk. 4. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af stk. 2 og 3 kan styrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 13, stk. 1.

Stk. 5. Styrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v., bekendtgørelse, for brugen af styrelsens edb-system, rykkerbreve ved for sen betaling samt for ikke særligt prissatte ydelser.«.

7. Overskriften til Kapitel 5 affattes således

»Ledelsens og revisors pligter«.

8. § 18 affattes således

»§ 18. For de virksomheder omfattet af denne lov, der i henhold til lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven) skal aflægge årsrapport, skal ledelsen give revisor de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af virksomheden og, hvis virksomheden er en modervirksomhed, koncernen.

Stk. 2. Ledelsen skal give revisor adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Ledelsen i en virksomhed, der er dattervirksomhed i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.«.

9. § 19 affattes således

»§ 19. Fratræder revisor, eller ophører revisionen på anden måde inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.«.

10. I § 21, stk. 1, ændres »eller hvis den ikke rettidigt til styrelsen har indsendt erklæring efter § 11, stk. 2, 2 pkt., eller § 19, stk. 6, eller årsregnskab m.v. i behørig stand efter lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v.« til: »eller hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget erklæring efter § 11, stk. 2, 2. pkt., eller årsrapport eller undtagelseserklæring efter årsregnskabsloven«.

11. I § 23, stk. 1, indføjes efter »overtrædelse af«: »§ 2, stk. 3, 2. pkt.,«.

§ 4

I lov om erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 546 af 20. juni 1996, foretages følgende ændringer

Lov om erhvervsdrivende virksomheder

1. Lovens titel ændres til: »Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder«.

Kapitel 5

Årsregnskab og revision for virksomheder med begrænset ansvar

7. Overskriften til Kapitel 5 affattes således: »Ledelsens og revisors pligter«

8. § 18 affattes således

§ 5

I lov om statsautoriserede revisorer, jf. lovbekendtgørelse nr. 501 af 30. juni 1998, som ændret ved lov nr. 227 af 21. april 1999 og lov nr. 1087 af 29. december 1999 foretages følgende ændringer

1. Efter § 6 a indsættes

»§ 6 b. Har en virksomhed pligt til at lade et regnskab revidere, løber revisors hverv, til ny revisor er tiltrådt, medmindre andet følger af lovgivningen, virksomhedens vedtægter eller aftalen mellem virksomheden og revisor, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Revisor kan til enhver tid fratræde hvervet. Fratræden skal dog ske under iagttagelse af reglerne om god revisorskik. Revisor kan afsættes af den, der har valgt vedkommende.

Stk. 3. Fratræder revisor, skal den tiltrædende revisor rette henvendelse til den fratrædende revisor, der har pligt til at oplyse grundene til sin fratræden.«.

2. Efter § 11 indføjes

»§ 11 a. Er en revisionsvirksomhed valgt til revisor, skal den, som revisionen overdrages til i virksomheden, opfylde lovens betingelser.«.

3. § 12 affattes således

»§ 12. Når revisor har afsluttet revisionen, skal revisor forsyne det reviderede regnskab med en revisionspåtegning, der er revisors erklæring om den udførte revision og konklusionen herpå.

Stk. 2. Revisor skal føre en revisionsprotokol. I protokollen skal revisor berette om arten og omfanget af de udførte revisionsarbejder og konklusionen herpå.«.

4. I § 17, stk. 1, 1. pkt., ændres »150 - 152« til: »150 - 152 f«, og i 2. pkt. ændres "152" til: "152 - 152 f".

5. § 17, stk. 2, ophæves.

§ 5, stk. 2, foreslås ophævet, da § 75, stk. 2, i forslaget til ny årsregnskabslov indeholder en bestemmelse om oplysning af omkostninger ved selskabets stiftelse, som svarer til aktieselskabslovens § 5, stk. 2. Sidstnævnte bestemmelse er derfor overflødig.

Endvidere indeholder § 75, stk. 2, i forslaget til ny årsregnskabslov en bestemmelse om oplysninger om omkostninger ved kapitalforhøjelse, som svarer til bestemmelsen i aktieselskabslovens § 32, stk. 4. Som en konsekvens heraf foreslås § 32, stk. 4, ophævet i forslagets § 1, nr. 9.

Til nr. 2

Den foreslåede ændring i § 6, stk. 2, 3. pkt., har til formål at præcisere, at fordringer på stiftere og aktietegnere hverken kan indskydes direkte i selskabet eller overtages af selskabet i forbindelse med stiftelsen.

Den nuværende udformning af bestemmelsen har kunnet give anledning til den opfattelse, at det kun var det direkte indskud, der var omfattet af forbuddet mod indskud af fordringer på stiftere og aktietegnere.

Som følge af, at bestemmelserne om kapitalforhøjelse i § 33, stk. 1, henviser til bestemmelserne i § 6, kan der heller ikke ske overtagelse af fordringer på aktietegnere i forbindelse med en kapitalforhøjelse.

Til nr. 3

Ændringen i § 6 a, stk. 2, 2. pkt., er en konsekvens af § 19, stk. 1, i forslaget til ny årsregnskabslov, hvorefter virksomhedens første åbningsbalance skal etableres på det tidspunkt, hvor virksomheden påbegynder sine aktiviteter. Bestemmelsen angiver endvidere, hvornår disse anses for påbegyndt.

Til nr. 4

Forslaget til ændring af aktieselskabslovens § 6 b, stk. 2, indebærer ikke nogen ændring i retstilstanden. Det har baggrund i overførelsen af regler fra den nuværende årsregnskabslovs kapitel 8 a til bl.a. aktieselskabsloven og revisorlovgivningen. Henvisningerne til den nuværende årsregnskabslovs § 61 d, stk. 2 og 3, og § 61 l, udgår. Bestemmelserne i § 61 d, stk. 2 og 3, er dækket af habilitetsreglerne i henholdsvis § 13, stk. 1, i lov om statsautoriserede revisorer og § 7, stk. 1, i lov om registrerede revisorer, mens bestemmelsen i § 61 l er dækket af aktieselskabslovens § 160, stk. 1, 2. pkt., der hjemler straf for vurderingsmænds overtrædelse af tavshedspligten. Forslaget skal endvidere ses i sammenhæng med forslagets § 1, nr. 17, der indføjer § 54 b i aktieselskabsloven, som viderefører principperne i den gældende årsregnskabslovs § 61 h. Der henvises endvidere til forslagets § 5, nr. 4, og § 6, nr. 4.

Til nr. 5

Forslaget om ophævelse af § 28 b, stk. 4, er en konsekvens af, at kravet om oplysning i årsberetningen om storaktionærer er medtaget i § 74 i forslaget til ny årsregnskabslov, hvor bestemmelsen er optaget under noteoplysninger som følge af denne lovs systematik.

Til nr. 6 - 8

Ændringerne i § 29, stk. 2, og § 112, 1. pkt., har baggrund i forslaget til ny årsregnskabslov, som anvender en ændret terminologi. "Årsrapport" anvendes således som fællesbetegnelse for de lovpligtige bestanddele såsom årsregnskab, koncernregnskab, ledelsesberetning (hidtil kaldet årsberetning) og revisionspåtegning samt eventuelle frivillige supplerende beretninger (videnregnskab, miljøregnskab m.v.), jf. forslaget til ny årsrapportlov § 2 og § 3, stk. 1.

De lovpligtige bestanddele udgør således de bestanddele, som i den nugældende årsregnskabslov benævnes "årsregnskab m.v.".

Til nr. 9

Vedrørende forslaget om ophævelse af § 32, stk. 4, henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 1.

Til nr. 10 - 12

Forslagene om ændring af § 39, stk. 1, § 44 a, stk. 2, 2. pkt., og § 47, stk. 2, har baggrund i forslaget til ny årsregnskabslov, der medfører en væsentlig fornyelse af regnskabsterminologien, ligesom der skabes flere variationer af opskrivningsreserver (opreguleringsreserver) som følge af lovforslagets introduktion af dagsværdier i regnskabsrapporteringen.

Årsregnskabslovens udgangspunkt er, at aktiver skal indregnes i balancen til kostpris. Vælger selskabet at opskrive de anlægs- og omsætningsaktiver, som loven tillader (§§ 41 og 46), skal den derved fremkomne ikke-realiserede værdistigning bindes på en opskrivningsreserve.

Reserven må i overensstemmelse med artikel 33 i 4. selskabsdirektiv (78/660/EØF) hverken anvendes til eliminering af underskud, til uddeling af udbytte eller til udlodning til aktionærer. Bindingsreglerne er således i høj grad beskyttelsesregler til fordel for trediemand.

Ovennævnte opskrivningsmulighed med tilhørende bindingspligt af den ikke-realiserede værdistigning svarer til den gældende årsregnskabslovs §§ 30 og 34.

Forslaget til ny årsregnskabslov kræver i § 38 som noget nyt, at selskaber, der som hovedaktivitet investerer i investeringsejendomme, råstoffer eller lignende værdier, skal regulere disse aktiver og de dermed forbundne forpligtelser - til dagsværdi. Selskaber, der som hovedaktivitet omdanner biologiske aktiver med henblik på salg m.v., kan regulere disse biologiske aktiver til dagsværdi.

De nævnte reguleringer til dagsværdi, der i realiteten svarer til opskrivninger, skal som noget nyt bindes på en reserve for henholdsvis investeringsaktiver og biologiske aktiver. Der er tale om to nye bundne reserver, der består af nettoopskrivninger på de omhandlede aktiver. Det vil sige at årets værdistigninger og værdifald modregnes inden for gruppen af omfattede aktiver, således at kun nettostigningen bindes på dagsværdireserverne.

Disse reserver kan ligesom de almindelige opskrivningsreserver hverken anvendes til eliminering af underskud, til udbytte eller til udlodning.

Forslaget til ny årsregnskabslov (§ 84) viderefører den eksisterende pligt til at binde nettoopskrivninger efter den indre værdis metode ("equitymetoden") på en særlig reserve. Denne reserve har en særegen karaktér, fordi opskrivningsbeløbet ganske vist ikke kan anvendes til udbytte eller udlodning, men kan anvendes til at eliminere eller reducere underskud, jf. 4. direktivs artikel 59. Herved ligner denne reserve til en vis grad overkursfonden (aktieselskabslovens § 111) og fonden for amortiserede aktier (aktieselskabslovens § 47), der begge kan anvendes til eliminering af underskud, men ikke til uddeling af udbytte. Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr.26. De nævnte fonde kan dog - i modsætning til "equity-reserven" - anvendes til udlodning efter proklama.

Forbud mod anvendelse af ikke-realiserede værdistigninger følger af 4. direktivs bestemmelser i artikel 33 og 59 og kan formentlig også for visse opreguleringsreserver følge af en kommende ændring af 4. direktiv. For fonden for amortiserede aktier følger forbudet af artikel 36 i 2. selskabsdirektiv (77/91/EØF), mens bindingen af overkursfond i aktieselskaber er en dansk særregel.

I forslagets nr. 10 omformuleres aktieselskabslovens § 39, stk. 1, der omhandler udstedelse af fondsaktier, dvs. aktier, der udstedes ved at overføre beløb fra reserver m.v. til aktiekapitalen. Omformuleringen sker som konsekvens af de ovennævnte nye krav om binding på dagsværdireserver, der fremgår af forslaget til ny årsregnskabslov. Ligesom i dag kan alle reserver bortset fra reserve for egne aktier anvendes til fondsaktier. Dette følger også af 2. og 4. direktiv. Herudover kan en eventuel overkursfond anvendes, tillige med regnskabsmæssige overskud, fratrukket eventuelle underskud.

Forslagets nr. 11 om kapitalnedsættelse omformulerer aktieselskabslovens § 44 a, stk. 2, 2. pkt. Bestemmelsen fastslår, hvilke reserver (fonde) under egenkapitalen, der udover aktiekapitalen skal være uberørte af kapitalnedsættelsen, fordi deres beløb ikke må udloddes til aktionærerne. At der efter nedsættelsen skal være fuld dækning for de i forslaget nævnte poster indebærer, at selskabets regnskabsmæssige egenkapital efter nedsættelsen mindst skal svare til summen af de nævnte posters beløb.

Tilsvarende gælder for nedsættelse af aktiekapital ved amortisering af aktier uden generalforsamling og uden proklama efter aktieselskabslovens § 47, stk. 2. Forslagets nr. 12 bestemmer således, at § 44 a, stk. 2, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse ved amortisation.

Til nr. 13 - 15

De omhandlede bestemmelser ændring af § 48, stk. 6, indføjelse af § 48, stk. 7, og ændring af § 48 h, stk. 4 - regulerer datterselskaber, der er aktieselskaber. Reguleringen af datterselskaber, der er anpartsselskaber, fremgår af anpartsselskabslovens § 51.

Med de foreslåede ændringer er det tydeliggjort, at et datterselskab, der er aktieselskab, er underlagt samme regulering vedrørende erhvervelse m.v. af egne aktier eller anparter i sit moderselskab, som moderselskabet selv er underlagt.

Et aktieselskab kan erhverve egne aktier eller aktier i sit moderselskab under de i § 48, stk. 1 5, anførte betingelser. Et aktieselskab kan derimod hverken tegne, erhverve eller besidde anparter i sit moderselskab. Dette skal ses i sammenhæng med, at anpartsselskaber heller ikke selv har denne adgang, jf. anpartsselskabslovens § 51, stk. 1.

Til nr. 16

Ændringerne i § 54 a, stk. 1, og § 118 a, stk. 2, 2. pkt., er en konsekvens af, at den nuværende lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven) er foreslået ophævet og erstattet af lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven).

Til nr. 17

I forbindelse med overflytningen af bestemmelserne i kapital 8 a i den nuværende årsregnskabslov er det fundet hensigtsmæssigt at videreføre principperne i årsregnskabslovens § 61 h med visse ændringer som § 54 b i aktieselskabslovens kapitel 9, der vedrører selskabets ledelse.

Ved henvisningen til "koncern i henhold til årsregnskabsloven" sigtes der til, at det ikke er det selskabsretlige koncernbegreb efter aktieselskabslovens § 2, der finder anvendelse, men det regnskabsmæssige koncernbegreb i henhold til årsregnskabsloven. Der henvises til definitionerne i bilag 1, B, nr. 2 og 4, i forslaget til ny årsregnskabslov. Det fremgår heraf, at den regnskabsmæssige koncern kan omfatte flere virksomheder end den selskabsretlige koncern. Det regnskabsmæssige koncernbegreb skal sikre et retvisende billede af koncernens økonomiske forhold.

Til nr. 18

Principperne i den gældende årsregnskabslovs § 61 j foreslås videreført i aktieselskabslovens bestemmelser om selskabsledelsen som en ny § 56, stk. 4. Kravet i årsregnskabslovens § 61 j om, at revisor skal føre en revisionsprotokol, foreslås dog indføjet i revisorlovene. Se forslagets § 5, nr. 3, og § 6, nr. 2.

Det nuværende stk. 4 i § 56 flyttes ned i stk. 5 som 1. pkt. Resten af stk. 5 er videreført uændret.

Til nr. 19

Forslaget omformulerer den gældende § 69 af flere grunde. Først kan nævnes indførelsen af den ændrede terminologi i forslaget til en ny årsregnskabslov. Her anvendes fremover fællesbetegnelsen "årsrapport" for alle de dokumenter, der indgår i den regnskabsmæssige dokumentenhed. Se nærmere herom i bemærkningerne til § 1, nr. 6 - 8.

Dernæst foreslås en ny formulering af stk. 1, 1. pkt., som har baggrund i de kortere frister for indsendelse af årsrapporter til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter forslaget til ny årsregnskabslov § 138, stk. 1. I dag skal årsregnskab m.v. være modtaget i styrelsen senest 1 måned efter generalforsamlingens godkendelse (6 hverdage for statslige og børsnoterede selskaber). Denne frist er i forslaget til ny årsregnskabslov ændret til "uden ugrundet ophold" efter godkendelsen, da fristen blot skal anvendes til den rent ekspeditionsmæssige fremsendelse af årsrapporten til styrelsen.

Endvidere skal årsregnskab m.v. i dag være modtaget i styrelsen senest 6 måneder efter regnskabsårets afslutning (5 måneder for statslige og børsnoterede selskaber). Denne frist er i forslaget til ny årsregnskabslov reduceret til 5 måneder (4 måneder for statslige og børsnoterede selskaber).

Fristen for afholdelse af generalforsamling i aktieselskabslovens § 69, stk. 1, foreslås derfor ændret således, at der ikke fastsættes en bestemt tidsfrist, men fristen gøres afhængig af, at det vil være praktisk muligt efter generalforsamlingens afholdelse at nå at indsende årsrapporten så betids, at den modtages i styrelsen inden fristens udløb. Fristen beregnes efter reglerne i den nye årsregnskabslovs § 153 (svarende til aktieselskabslovens § 154 a).

Endvidere begrænses godkendelseskompetencen ikke længere til godkendelse af årsregnskabet, men udstrækkes til hele årsrapporten, således som denne er afgrænset i § 2 til forslaget til ny årsregnskabslov.

Til nr. 20 og 21

De ændrede formuleringer i § 73, stk. 6, og § 76, stk. 1, er en konsekvens af den ændrede terminologi i forslaget til ny årsregnskabslov. Der henvises til bemærkningerne til § 1, nr. 6 8.

Til nr. 22

Principperne i den nugældende årsregnskabslovs § 61 k foreslås overført til aktieselskabslovens kapitel 10, hvor de øvrige bestemmelser om generalforsamling forefindes. Bestemmelsen foreslås videreført i § 76 a med redaktionelle tilpasninger.

Bestemmelsen regulerer revisors ret og pligt til at være til stede på selskabets generalforsamling, til at besvare spørgsmål på denne, samt revisors ret og pligt til at være til stede på bestyrelsesmøder. Særskilt bestemmer stk. 1, 3. pkt., at revisor altid skal være til stede på den ordinære generalforsamling i statslige og børsnoterede aktieselskaber. I øvrige selskaber er der kun en sådan pligt, hvis et medlem af ledelsen eller en aktionær anmoder herom.

Efter stk. 2 skal revisor besvare spørgsmål fra generalforsamlingen om de af revisor påtegnede "årsrapporter m.v.", herunder eventuelle andre dokumenter med et regnskabsmæssigt indhold, f.eks. i forbindelse med særlige undersøgelser eller prospekter, som revisor har påtegnet. Mens bestyrelsen under henvisning til § 76 kan undlade at give oplysninger, hvis det indebærer skade for selskabet, kan revisor alene undlade at besvare spørgsmål fra generalforsamlingen, hvis revisors tavshedspligt derved bringes i fare. De to hensyn er ikke altid identiske.

Til nr. 23

Principperne i en del af bestemmelserne i den gældende årsregnskabslovs kapitel 8 a om revisors forhold foreslås overført til aktieselskabslovens kapitel 11, således at reglerne om revision og granskning samles i den nye affattelse af kapitel 11.

Forslaget til ny § 82, stk. 1, 1. pkt., bestemmer i overensstemmelse med gældende ret (den nuværende årsregnskabslovs § 61 a, stk. 1, 1. pkt.), at det er generalforsamlingen, der vælger selskabets revisor(er) i henhold til lov og vedtægter. Mindstekravet med hensyn til antallet af revisorer og kravet om, at revisor skal være statsautoriseret eller registreret, fremgår af § 135 i forslaget til ny årsregnskabslov.

Forslaget til ny § 82, stk. 1, 2. pkt., viderefører principperne i den nugældende årsregnskabslovs § 61 a, stk. 1, 4. pkt., hvorefter der kan udpeges medrevisorer af offentlige myndigheder eller andre, private interesser, hvis dette er bestemt i vedtægterne.

Forslaget viderefører ikke den nugældende årsregnskabslovs § 61 c, stk. 2, hvorefter et mindretal på 10 procent af kapitalen på en generalforsamling, hvor revisor skal vælges, kan kræve, at der vælges en statsautoriseret revisor. Denne bestemmelse har ikke fundet stor udbredelse og foreslås derfor ikke videreført. Som en konsekvens heraf er den nugældende årsregnskabslovs § 61 f, stk. 2, ej heller medtaget.

Forslaget viderefører ikke bestemmelsen i den gældende årsregnskabslovs § 61 a, stk. 1, 2. pkt., hvorefter det udtrykkeligt fastslås, at revisor kan vælges på ubestemt tid eller for et bestemt åremål, da bestemmelsen anses for unødvendig. Forslaget skal ses i sammenhæng med forslagets § 5, nr. 1, og § 6, nr. 1.

Forslaget til ny § 82, stk. 2, om en minoritets ret til at anmode Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om at udpege en ekstra revisor en "minoritetsrevisor" viderefører principperne i den gældende årsregnskabslovs § 61 a, stk. 2. Minoritetsprocenten på 10 bibeholdes. Minoritetsrevisor skal deltage i revisionsopgaven på lige fod med den generalforsamlingsvalgte revisor og har derfor også samme ansvar over for omverdenen. Den generalforsamlingsvalgte revisor er forpligtet til at videregive oplysninger af betydning for minoritetsrevisors hverv til denne. En sådan videregivelse af oplysninger er ikke i strid med tavshedspligten efter straffelovens § 152 (se bemærkningerne til § 5, nr. 1).

Endvidere er bestemmelsen ændret, så anmodningen ikke længere skal gå igennem bestyrelsen, idet minoritetsdeltagerne kan fremsætte deres anmodning direkte over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, forudsat spørgsmålet har været fremme på generalforsamlingen. Af hensyn til ledelsen og for at medrevisor ikke kommer for sent i gang med sin opgave - er det en betingelse, at anmodningen fremsættes senest 4 uger efter generalforsamlingen af en af aktionærerne. Overskrides denne frist, fortabes retten til at kræve en minoritetsrevisor.

Forslaget til ny § 82, stk. 3, viderefører principperne i årsregnskabslovens § 61 f, stk. 1 og 3, om ledelsens og selskabsdeltagernes mulighed for at sikre, at selskabet ikke står uden revisor. Har selskabet ingen revisor, og afhjælpes dette ikke inden en af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsat frist, kan styrelsen anmode skifteretten om at tvangsopløse selskabet, jf. aktieselskabslovens § 118.

I stk. 4 fastslås det i lighed med de nugældende regler, at revisors indtræden i de i stk. 2 og 3 nævnte tilfælde registreres og offentliggøres uden anmeldelse. Vederlaget til den således udpegede revisor fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, mens omkostningerne ved revisionen dækkes endeligt af selskabet.

Forslaget til ny § 83 viderefører med visse ændringer principperne i den gældende årsregnskabslovs § 61 d, stk. 1, som indebærer, at et moderselskabs revisor så vidt muligt skal vælges til revisor for selskabets dattervirksomheder. Forslaget viderefører dog alene dette krav for statslige og børsnoterede aktieselskaber. Endvidere præciserer § 83, 2. pkt., at hvis det ikke er muligt at opnå den samme revisor i dattervirksomheden, skal dattervirksomheden så vidt muligt vælge en revisor, der er samarbejdspartner med moderselskabets revisor, typisk en udenlandsk samarbejdspartner. I denne forbindelse skal dattervirksomheder ikke opfylde betingelserne for at være en dattervirksomhed efter aktieselskabslovens § 2, men derimod betingelserne ifølge definitionen i den nye årsregnskabslovs bilag 1, B, nr. 2, da der er tale om revision af moderselskabets årsrapport, herunder årsregnskabet og koncernregnskabet.

Forslaget til ny § 84, stk. 1, viderefører principperne i den gældende årsregnskabslovs § 61 e, stk. 1, 3. pkt., hvorefter revisor straks skal meddele sin fratræden til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som offentliggør meddelelsen herom. I stk. 1, 2. pkt., videreføres endvidere den særlige pligt for revisor i den gældende årsregnskabslovs § 61 e, stk. 1, 4. pkt., til straks at meddele fondsbørsen sin fratræden i selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget til notering på en fondsbørs.

Forslaget til ny § 84, stk. 2, 1. pkt., viderefører principperne i den gældende årsregnskabslovs § 61 e, stk. 3, hvorefter bestyrelsen snarest muligt efter revisors fratræden skal indkalde til generalforsamling med henblik på at vælge ny revisor, medmindre der er en suppleant til at indtræde i den fratrædende revisors sted. Fristen for indkaldelse til generalforsamling foreslås fastsat til højst 2 uger, i børsnoterede og statslige aktieselskaber 8 dage.

Har et selskab ingen revisor, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen iværksætte tvangsopløsning af selskabet, hvis manglen ikke afhjælpes inden en af styrelsen fastsat frist, jf. § 118.

Den gældende årsregnskabslovs § 61 e, stk. 2, om revisors ret til at fratræde hvervet er videreført i revisorlovene, jf. forslagets § 5, nr. 1, og § 6, nr. 1. Revisor skal således fortsat kunne fratræde inden for rammerne af god revisorskik.

Forslaget til ny § 85, 1. pkt., viderefører principperne i den gældende årsregnskabslovs § 61 g, stk. 4, der giver generalforsamlingen en begrænset instruktionsbeføjelse i forhold til revisor. Generalforsamlingen kan således kræve yderligere undersøgelser eller udvidelse af revisionen, forudsat der i lov eller god revisionsskik ikke er noget til hinder herfor.

Forslaget til de nye bestemmelser i § 85, 2. og 3. pkt., viderefører principperne i den gældende årsregnskabslovs § 61 g, stk. 3. Herefter skal revisor påse en række forhold vedrørende bestyrelsens forretningsorden og bestyrelsens pligt til at føre bøger, fortegnelser og protokoller m.v. Bestemmelsen fastslår, at revisor skal fremlægge sin beretning herom til generalforsamlingen sammen med årsrapporten, men beretningen skal ikke offentliggøres af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Revisors påsyn af disse forhold er ikke et led i revisionen, hvorfor det er fundet mest hensigtsmæssigt at overføre bestemmelsen til selskabslovgivningen med de ændringer, der følger af de forskellige virksomhedsformers forhold.

Forslaget til ny § 86 viderefører de gældende regler om granskning i § 96 uændret, idet der dog er foretaget tilpasninger i stk. 3 om granskningsmandens tavshedspligt. Vedrørende disse tilpasninger kan der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 4.

Til nr. 24

Vedrørende ændringen i § 109 henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 6 - 8.

Til nr. 25

Den foreslåede ændring af § 110, stk. 1, om beregning af tilladt udbytte er en konsekvens af forslaget til ny årsregnskabslov, som indebærer ændringer i reglerne om indregning, måling og binding af ikke realiserede gevinster samt ny terminologi. Bestemmelsen skal ses i sammenhæng med forslagets § 1, nr. 10 - 12. Bestemmelsen er i overensstemmelse med 2. selskabsdirektivs artikel 15 og viderefører forbudet mod à conto udbytte i danske aktieselskaber.

Fremover anvendes betegnelsen "overført overskud" som en fællesbetegnelse for årets resultat og overført resultat fra tidligere år. Ændringen er af ren redaktionel karakter og indebærer ingen realitetsændringer. Det vil således fortsat være muligt at uddele årets resultat som udbytte, uagtet at dette ikke har passeret kontoen "overført overskud" på egenkapitalen. Det er dog naturligvis fortsat en forudsætning, at årets resultat med tillæg af overført overskud eller fradrag af overført underskud mindst svarer til det foreslåede udbytte.

Ændringen bygger delvist på de internationale regnskabsstandarder, hvorefter resultatdisponeringen på baggrund af årsregnskabet ikke indregnes i balancen pr. balancedagen. Ifølge disse standarder skal årets resultat indregnes direkte på posten "overført overskud eller underskud" pr. balancedagen, hvorefter et beløb kan overføres til udbytte m.v. ved vedtagelsen af årsregnskabet på den ordinære generalforsamling.

Til nr. 26 og 27

Forslaget vedrørende ændring af § 111, stk. 3, og indføjelse af stk. 4 tilpasser bestemmelserne om anvendelse af fond for overkurs ved emission og reserve for opskrivning efter indre værdis metode til den nyere terminologi i forslaget til ny årsregnskabslov. Bestemmelsen gøres endvidere tilsvarende anvendelig på reserver for opskrivning efter indre værdis metode også kaldet equity-metoden. Dette er et udslag af 4. direktivs forbud mod anvendelse af sådanne reserver til uddeling af udbytte eller til udlodning til aktionærerne (artikel 59).

Equity-reserven er dannet på baggrund af dattervirksomheders og associerede virksomheders resultater, der indregnes i moderselskabets resultatopgørelse og balance, men som udgøres af ikke-realiserede overskud eller underskud, i det omfang beløbene ikke er uddelt som udbytte til modervirksomheden. Hvor der er tale om et nettooverskud af alle datter- og associerede virksomheder, skal beløbet bindes, men må godt anvendes til underskudsdækning. Herved ligner equity-reserven overkursfonden og fonden for amortiserede aktier. Disse typer reserver adskiller sig fra øvrige opskrivningsreserver i henhold til årsregnskabsloven, for hvilke 4. direktiv ikke alene forbyder uddeling og udlodning, men også anvendelse til dækning af underskud, jf. 4. direktivs artikel 33. Se endvidere bemærkningerne til § 1, nr. 10 - 12.

Det præciseres, at equity-reserven foruden til fondsaktier - alene kan anvendes til dækning af underskud. Reserven kan således ikke udloddes ved udstedelse af proklama, jf. henvisningen i § 111, stk. 4, der kun refererer til stk. 3, nr. 1.

Til nr. 28

Vedrørende ændringen i § 118 henvises til bemærkningerne til § 1, nr. 6 - 8.

Til nr. 29

Efter § 118 a kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udpege en selskabs- eller regnskabskyndig til at foretage en undersøgelse af de deri anførte forhold i et selskab, som opfylder betingelserne for tvangsopløsning efter §§ 117 og 118. (Tilsvarende bestemmelse findes i anpartsselskabslovens § 63). Det drejer sig om tilfælde, hvor selskabet ikke rettidigt har indsendt årsregnskab m.v. til styrelsen i behørig stand, eller hvor selskabet ikke har den i loven eller vedtægterne foreskrevne ledelse eller revisor, og manglen ikke er blevet afhjulpet inden udløbet af en af styrelsen fastsat frist. Bestemmelsen stammer oprindelig fra lov nr. 442 af 1. juni 1994, som blev vedtaget til imødegåelse af fremtidige selskabstømninger (FT 1993-94: 8549, 9371, 11785, 12290; A 8127; B 1605).

Efter § 118 a, stk. 5, kan den selskabs- eller regnskabskyndige anmode nogle nærmere angivne parter om oplysninger til brug for undersøgelsen, såvel inden for som uden for selskabet. Hjemlen til at kræve oplysninger anvendes dog ikke efter en konkret vurdering, hvis Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har begrundet mistanke om strafbart forhold, der kan forventes at føre til politianmeldelse mod den pågældende.

Efter stk. 5, 2. pkt., kan den selskabs- eller regnskabskyndige anmode "selskabets medkontrahenter, pengeinstitutforbindelser, revisorer og lignende" om de oplysninger, som selskabets ledelse kunne forlange. De statslige skattemyndigheder er således ikke udtrykkeligt nævnt i bestemmelsen. Hvorvidt de er dækket af udtrykket "og lignende", har givet anledning til tvivl. Oplysninger fra disse er derfor i praksis blevet indhentet via Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, der har videreekspederet den selskabs- eller regnskabskyndiges spørgsmål og de statslige skattemyndigheders besvarelse heraf. Dette indebærer et unødigt forsinkende led i proceduren, som ikke var tilsigtet, da § 118 a oprindelig blev indført.

Den foreslåede ændring af § 118 a, stk. 5, har derfor alene til formål at præcisere hjemlen til, at den selskabs- eller regnskabskyndige og de statslige skattemyndigheder direkte kan udveksle oplysninger til brug for undersøgelsen.

Til nr. 30

Vedrørende ændringen i § 121, stk. 3, henvises til bemærkningerne til § 1, nr. 6 8.

Til nr. 31

Med bestemmelsen foreslås "gæld" ændret til "forpligtelser" overalt i loven som følge af den ændrede terminologi i forslaget til ny årsregnskabslov. Betegnelsen "forpligtelser" anvendes som fællesudtryk for "gæld" og "hensættelser", idet hensættelser fremover benævnes "hensatte forpligtelser", som udgør en delmængde af udtrykket forpligtelser. Efter forslaget til ny årsregnskabslov, bilag 1, C, nr. 5, defineres forpligtelser som en eksisterende pligt for virksomheden opstået som resultat af tidligere begivenheder, og hvis indfrielse forventes at medføre afståelse af fremtidige økonomiske fordele.

Til nr. 32

Ændringen i § 134 b, stk. 2, har baggrund i forslaget til ny årsregnskabslov, som i § 129 med enkelte undtagelser gør koncernregnskabsreglerne tilsvarende anvendelige på fusionsregnskabet. Mens koncernregnskabet eliminerer koncerninterne forhold og transaktioner blot med henblik på koncernregnskabet, fordi der efter koncernetableringen stadig består to virksomheder, sker elimineringer m.v. ved fusionen i årsregnskabet, fordi der efter fusionen kun tilbagestår den fortsættende virksomhed.

De regnskabstekniske regler i forbindelse med fusion er foreslået samlet i § 129 i forslaget til ny årsregnskabslov. Som en konsekvens heraf foreslås nogle redaktionelle ændringer i aktieselskabslovens § 134 b, stk. 2, 1. og 2. pkt., idet det samtidig præciseres i 1. pkt., at fusionsregnskabet skal være revideret.

Koncernregnskabsreglernes anvendelse i fusionsregnskaber medfører en mere stringent behandling af spørgsmålet om fusionsgoodwill. Dette er dels en konsekvens af den almindelige afskaffelse af adgangen til at straksafskrive goodwill i forbindelse med overtagelsesmetoden, jf. § 121, stk. 1, og § 122 i forslaget til ny årsregnskabslov, og den hermed forbundne pligt til at aktivere goodwill.

Dette skal endvidere ses i lyset af, at der er åbnet adgang til at anvende sammenlægningsmetoden ( pooling of interest ). Der henvises til forslaget til ny årsregnskabslov, der i § 121, stk. 2, tillader anvendelse af sammenlægningsmetoden for fusion af virksomheder inden for samme interesse. § 121, stk. 3, giver endvidere mulighed for at benytte sammenlægningsmetoden i tilfælde, hvor hverken den teknisk set erhvervede eller erhvervende virksomheds aktionærer som gruppe kan anses for at have fået den bestemmende indflydelse. I disse tilfælde indregnes der ikke goodwill. Disse regler er i overensstemmelse med hovedideerne i IAS 22 om virksomhedskombinationer. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til de omtalte bestemmelser. I praksis vil der ikke være den store forskel i forhold til gældende ret, men i overensstemmelse med nogle af grundsynspunkterne for lovforslaget vil virksomhederne formentlig i højere grad end før skulle indregne goodwill i forbindelse med fusion.

Via § 130 i forslaget til en ny årsregnskabslov gøres koncernregnskabsreglerne også anvendelige på spaltningsregnskaber, hvori der indgår fusion under en eller anden form. Dette følger for så vidt allerede af den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 136, stk. 2, der henviser til fusionsreglerne, herunder § 134 b, stk. 2, som igen henviser til den nye årsregnskabslovs § 129.

Til nr. 33 og 34

Ved forslaget om ændring af § 134 e, stk. 5, ophæves den gældende lovs § 134 e, stk. 5, nr. 3, hvorefter der for hvert af de fusionerende selskaber skal fremlægges og eventuelt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen indsendes et regnskab for det afbrudte regnskabsår, der forekommer, hvis den regnskabsmæssige fusion ikke sker på selskabets balancedato. Kravet er i det væsentlige overflødigt, da den pågældende balance i forvejen vil fremgå af fusionsregnskabet. Det vil således kun være resultatopgørelsen, der kan tilføre nye oplysninger. Disse kan dog næppe anses for relevante i et ophørende selskab, og for det fortsættende selskabs vedkommende indgår de i selskabets årsrapport for fusionsåret. Forekommer der usædvanlige eller ekstraordinære handlinger i den pågældende periode, skal de fremgå af denne årsrapport. Der er endvidere foretaget redaktionelle ændringer i bestemmelsen.

Vedrørende forslaget om ændring af § 134 j, stk. 2, 2. pkt., henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 32.

Til nr. 35

Ændringen i § 152, stk. 1, nr. 3, er en konsekvens af, at bestemmelserne om filialbestyreres indsendelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen af årsrapport for udenlandske selskaber, som har en registreret filial i Danmark, nu findes i §§ 143 og 144 i forslaget til ny årsregnskabslov. De pågældende bestemmelser er uforandrede bortset fra redaktionelle ændringer.

Til nr. 36

Bestemmelsen i § 153, stk. 2, 1. pkt., er foreslået ændret således, at et aktieselskabs navn tydeligt skal adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Ændringen er en konsekvens af, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen foruden aktie- og anpartsselskaber tillige registrerer virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, f.eks. andelsselskaber med begrænset ansvar, samt erhvervsdrivende fonde.

Til nr. 37

Formålet med den foreslåede ændring i § 153, stk. 4, er at begrænse visse selskabers misbrug af adgangen til at registrere binavne med henblik på videresalg af disse navne. Bestemmelsen svarer til bestemmelsen i anpartsselskabslovens § 2, stk. 4, med den tilføjelse, at navne og binavne overført ved spaltning ligeledes er gebyrfri, selv om antallet overstiger 5, da aktieselskaber kan spaltes i modsætning til anpartsselskaber.

Til nr. 38

Forslagets § 154, stk. 2 og 3, indeholder en præcisering og udvidelse af den nugældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 154, stk. 2, 2. og 3. pkt., hvorefter Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, at anmeldelse samt dokumenter i forbindelse hermed kan udveksles elektronisk.

I overensstemmelse med regeringens erhvervsstrategi .dk21 og regeringens IT-strategi for effektivisering af staten er Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med i front, når det gælder udnyttelsen af informationsteknologierne til at digitalisere de administrative rutiner og indføre e-administration, dels for at lette kommunikationen mellem borgerne og det offentlige, dels for at lette kommunikationen internt i det offentlige. Styrelsen anvender således bl.a. et elektronisk regnskabs-rykkersystem, som i tilfælde af, at årsregnskab ikke er modtaget i styrelsen, når indsendelsesfristen er udløbet, automatisk genererer breve med påkrav til virksomhedens ledelse om indsendelse heraf. Modtages årsregnskabet efter påkravsfristens udløb, genererer systemet automatisk breve, der pålægger ledelsen afgift. Sådanne breve har f.eks. i en årrække været udsendt maskinelt uden underskrift.

De foreslåede bestemmelser har således bl.a. til formål at præcisere hjemlen for sådanne forretningsgange og samtidig fremtidssikre styrelsens fortsatte bestræbelser på som led i indførelsen af e-administration at effektivisere de administrative rutiner inden for rammerne heraf.

Forslagets stk. 4 viderefører det nuværende stk. 2, 1. og 4. pkt., og stk. 3, med de tilpasninger, der følger af forslagets stk. 2 og 3.

De nugældende bestemmelser i stk. 4 og 5 bliver herefter stk. 5 og 6.

Til nr. 39 og 40

De foreslåede ændringer i § 157 a, 1. pkt., og § 161, stk. 3, er en konsekvens af ændringerne i § 154. Se bemærkningerne hertil i forslagets § 1, nr. 38.

Til § 2

Til nr. 1

Vedrørende ændringen i § 7, stk. 1, 4. pkt., henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 2.

Til nr. 2

Vedrørende den foreslåede indføjelse af § 20 a henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 17.

Til nr. 3

Den foreslåede nyaffattelse af § 21 viderefører de første to punktummer i den nuværende § 21, stk. 1, uændret.

Forslagets stk. 1, 3. pkt., viderefører principperne i den gældende årsregnskabslovs § 61 j om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokol i ethvert bestyrelsesmøde (revisors pligt til at føre en revisionsprotokol er dog foreslået videreført i revisorlovene, jf. § 5, nr. 3, og § 6, nr. 2). Bestemmelsen er forenklet pga. den forenklede struktur i anpartsselskabsloven. Det er forudsat i anpartsselskabsloven, at ledelse og anpartshaver kan være identiske og udgøres af én person, hvorfor der f.eks. ikke er formaliserede krav til ledelsesmøder. Det vil derfor være uden mening at foreslå bestemmelser om afholdelse af møder, hvor vedkommende ledelsesmedlem skal underskrive revisionsprotokollen. Revisor må derfor på anden måde få gjort vedkommende bekendt med revisionsprotokollen.

Forslagets stk. 2 viderefører principperne i den gældende årsregnskabslovs § 61 g, stk. 3. Se bemærkningerne til § 1, nr. 23, vedrørende forslaget til ny § 85, 2. pkt., i aktieselskabsloven.

Til nr. 4 og 5

Forslaget til ny § 23, stk. 3, viderefører den nugældende årsregnskabslovs § 61 e, stk. 1, 3. pkt., hvorefter revisor skal meddele sin fratræden til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. En tilsvarende bestemmelse foreslås indsat for aktieselskaber i aktieselskabslovens § 84, stk. 1. Der henvises til bemærkningerne hertil til forslagets § 1, nr. 23. Som en konsekvens af forslaget til ny § 23, stk. 3, foreslås overskriften til bestemmelsen ændret.

Til nr. 6

Ændringerne i § 29, stk. 1 og 2, er en konsekvens af ændringerne i terminologi og indsendelsesfrister i den nye årsregnskabslov. Se bemærkningerne til § 1, nr. 19.

Ændringerne i stk. 3 og 4 viderefører principperne i den gældende årsregnskabslovs § 61 k om revisors ret og pligt til at være til stede på selskabets generalforsamling af hensyn til anpartshavernes mulighed for at få besvaret spørgsmål på generalforsamlingen. På grund af anpartsselskabslovens forenklede struktur er det ikke fundet nødvendigt at lovgive om revisors deltagelse i bestyrelsesmøder. Der henvises endvidere til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 22, og § 2, nr. 3.

Til nr. 7

I forslaget til ændring af § 43, stk. 1, er det opregnet, hvilke poster der kan anvendes til fondsanpartsemission. Udover regnskabsmæssigt overskud fratrukket eventuelle underskud kan alle reserver bortset fra reserven vedrørende kapitalandele, jf. § 35 i forslaget til ny årsregnskabslov, anvendes. Denne reserve anvendes ved indløsning af anparter, jf. anpartsselskabslovens § 51, stk. 2.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 10 - 12.

Til nr. 8 og 10

Vedrørende ændringerne i § 44 og § 45, stk. 1, henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 6 - 8.

Til nr. 9 og 11

Vedrørende ændringen af § 45, stk. 2, henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 25. Som det er tilfældet med forbudet i forslagets § 1, nr. 25, mod á conto udbytte for aktieselskaber, opretholdes også forbudet mod á conto udbytte i anpartsselskaber med denne bestemmelse.

Med indføjelsen af stk. 3 er det fastslået, at reserven for opskrivning efter indre værdis metode kan anvendes til underskudsdækning, når underskuddet ikke kan dækkes på anden måde. Reserven for opskrivning efter indre værdis metode, også kaldet equity-reserven, er dannet på baggrund af dattervirksomheders og associerede virksomheders resultater, der indregnes i moderselskabets resultatopgørelse og balance, men som udgøres af ikke-realiserede overskud og underskud, i det omfang beløbene ikke er uddelt som udbytte til modervirksomheden. Hvor der er tale om et nettooverskud af alle datter- og associerede virksomheder, skal beløbet bindes, men må godt anvendes til underskudsdækning. Se endvidere bemærkningerne til § 1, nr. 10 12 og nr. 26 27.

Som en konsekvens af forslaget til ny § 45, stk. 3, foreslås overskriften over bestemmelsen ændret.

Til nr. 12

Vedrørende ændringen i § 46, stk. 3, henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 10 12 (se bemærkningerne vedrørende forslagets nr. 11).

Til nr. 13

Vedrørende ændringen i § 61 henvises til bemærkningerne til § 1, nr. 6 8.

Til nr. 14

Vedrørende ændringen i § 63, stk. 5, henvises til forslagets § 1, nr. 29.

Til nr. 15

Forslagets § 69, stk. 1 og 2, indeholder en præcisering og udvidelse af de nugældende bestemmelser i § 69, stk. 1, 2. og 3. pkt., hvorefter Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, at anmeldelse samt dokumenter i forbindelse hermed kan udveksles elektronisk.

I overensstemmelse med regeringens erhvervsstrategi .dk21 og regeringens IT-strategi for effektivisering af staten er Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med i front, når det gælder udnyttelsen af informationsteknologierne til at digitalisere de administrative rutiner og indføre e-administration, dels for at lette kommunikationen mellem borgerne og det offentlige, dels for at lette kommunikationen internt i det offentlige. Styrelsen anvender således bl.a. et elektronisk regnskabs-rykkersystem, som i tilfælde af, at årsregnskab ikke er modtaget i styrelsen, når indsendelsesfristen er udløbet, automatisk genererer breve med påkrav til virksomhedens ledelse om indsendelse heraf. Modtages årsregnskabet efter påkravsfristens udløb, genererer systemet automatisk breve, der pålægger ledelsen afgift. Sådanne breve har f.eks. i en årrække været udsendt maskinelt uden underskrift.

De foreslåede bestemmelser har således bl.a. til formål at præcisere hjemlen for sådanne forretningsgange og samtidig fremtidssikre styrelsens fortsatte bestræbelser på som led i indførelsen af e-administration at effektivisere de administrative rutiner inden for rammerne heraf.

Forslagets stk. 3 viderefører de nugældende bestemmelser i stk. 1, 1. og 4. pkt., og stk. 2 med de tilpasninger, der følger af forslagets stk. 1 og 2.

De nugældende bestemmelser i stk. 3 og 4 bliver herefter stk. 4 og 5.

Til nr. 16 og 18

De foreslåede ændringer i § 74 og § 79, stk. 2, er en konsekvens af ændringerne i § 69. Se bemærkningerne til forslagets § 2, nr. 15.

Til nr. 17

Den foreslåede ændring i § 79, stk. 1, 2. pkt., er en konsekvens af, at begrebet "granskningsmænd" er udgået af anpartsselskabsloven i forbindelse med indførelsen af den nye anpartsselskabslov i 1996.

Til § 3

Til nr. 1

Vedrørende ændringen i § 10, stk. 1, nr. 1, henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 6 8.

Til nr. 2

Bestemmelserne, som foreslås indføjet i § 21 som stk. 5 og 6, viderefører principperne i den gældende årsregnskabslovs § 61 k vedrørende revisors deltagelse i bestyrelsesmøder og § 61 j vedrørende forelæggelse m.v. af revisionsprotokol. Kravet om, at revisor skal føre en revisionsprotokol, er indføjet i revisorlovene, jf. forslagets § 5, nr. 3, og § 6, nr. 2.

Til nr. 3

Den foreslåede bestemmelse i § 25 a viderefører med tilpasninger principperne i den gældende årsregnskabslovs § 61 h. Dog er bestemmelsens stk. 2, 2. pkt., ikke videreført, da fonde normalt ikke kan være dattervirksomheder af en modervirksomhed. Årsregnskabsloven kræver, at modervirksomheden ejer eller besidder en kapitalandel i dattervirksomheden til sikkerhed. Dette kan ikke forekomme for fonde.

Til nr. 4 og 5

§ 5

1. § 5, stk. 2, ophæves.

Stk. 2. I den førstkommende årsberetning angives de faktisk afholdte omkostninger ved stiftelsen.

§ 5

I lov om statsautoriserede revisorer, jf. lovbekendtgørelse nr. 501 af 30. juni 1998, som ændret ved lov nr. 227 af 21. april 1999 og lov nr. 1087 af 29. december 1999 foretages følgende ændringer

1. Efter § 6 a indsættes

»§ 6 b. Har en virksomhed pligt til at lade et regnskab revidere, løber revisors hverv, til ny revisor er tiltrådt, medmindre andet følger af lovgivningen, virksomhedens vedtægter eller aftalen mellem virksomheden og revisor, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Revisor kan til enhver tid fratræde hvervet. Fratræden skal dog ske under iagttagelse af reglerne om god revisorskik. Revisor kan afsættes af den, der har valgt vedkommende.

Stk. 3. Fratræder revisor, skal den tiltrædende revisor rette henvendelse til den fratrædende revisor, der har pligt til at oplyse grundene til sin fratræden.«.

2. Efter § 11 indføjes

»§ 11 a. Er en revisionsvirksomhed valgt til revisor, skal den, som revisionen overdrages til i virksomheden, opfylde lovens betingelser.«.

3. § 12 affattes således

Kapitel 6

4. Overskriften til Kapitel 6 affattes således: »Revision m.v.«, og overskriften til § 28, »Årsregnskab m.v.«, samt overskriften til §§ 29 39, »Revision«, udgår.

Årsregnskab og revision

Årsregnskab m.v.

§ 6

I lov om registrerede revisorer, jf. lovbekendtgørelse nr. 502 af 30. juni 1998, som ændret ved lov nr. 227 af 21. april 1999 og lov nr. 1087 af 29. december 1999 foretages følgende ændringer

1. Efter § 4 a indsættes

»§ 4 b. Har en virksomhed pligt til at lade et regnskab revidere, løber revisors hverv, til ny revisor er tiltrådt, medmindre andet følger af lovgivningen, virksomhedens vedtægter eller aftalen mellem virksomheden og revisor, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Revisor kan til enhver tid fratræde hvervet. Fratræden skal dog ske under iagttagelse af reglerne om god revisorskik. Revisor kan afsættes af den, der har valgt vedkommende.

Stk. 3. Fratræder revisor, skal den tiltrædende revisor rette henvendelse til den fratrædende revisor, der har pligt til at oplyse grundene til sin fratræden.«.

2. § 6 affattes således

»§ 6. Når revisor har afsluttet revisionen, skal revisor forsyne det reviderede regnskab med en revisionspåtegning, der er revisors erklæring om den udførte revision og konklusionen herpå.

Stk. 2. Revisor skal føre en revisionsprotokol. I protokollen skal revisor berette om arten og omfanget af de udførte revisionsarbejder og konklusionen herpå.«.

3. Efter § 6 c indsættes

»§ 6 d. Er en revisionsvirksomhed valgt til revisor, skal den, som revisionen overdrages til i virksomheden, opfylde lovens betingelser.«.

4. I § 10, stk. 1, 1. pkt., ændres »150 152« til: »150 152 f«, og i 2. pkt. ændres "152" til: "152 152 f".

5. § 10, stk. 2, ophæves.

§ 6, stk. 2, 3. pkt.

Fordringer på stiftere eller aktietegnere kan ikke indskydes, uanset om fordringerne er sikret ved pant.

2. I § 6, stk. 2, 3. pkt., indsættes efter »indskydes«: »eller overtages«.

§ 6 a, 2, 2. pkt.

3. § 6 a, stk. 2, 2. pkt., affattes således

Nævnte åbningsbalance skal udarbejdes i overensstemmelse med lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v.

»Nævnte åbningsbalance skal udarbejdes i overensstemmelse med bestemmelserne herom i lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven).«.

§ 6 b

4. § 6 b, stk. 2, affattes således

Stk. 2. Reglerne i § 61 d, stk. 2 og 3, og § 61 l i lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven), § 13, stk. 1, i lov om statsautoriserede revisorer samt § 7, stk. 1, i lov om registrerede revisorer finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmænd.

»Stk. 2. Bestemmelserne i § 54 b i denne lov, § 13, stk. 1, i lov om statsautoriserede revisorer og § 7, stk. 1, i lov om registrerede revisorer finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmænd.«.

§ 6

I lov om registrerede revisorer, jf. lovbekendtgørelse nr. 502 af 30. juni 1998, som ændret ved lov nr. 227 af 21. april 1999 og lov nr. 1087 af 29. december 1999 foretages følgende ændringer

1. Efter § 4 a indsættes

»§ 4 b. Har en virksomhed pligt til at lade et regnskab revidere, løber revisors hverv, til ny revisor er tiltrådt, medmindre andet følger af lovgivningen, virksomhedens vedtægter eller aftalen mellem virksomheden og revisor, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Revisor kan til enhver tid fratræde hvervet. Fratræden skal dog ske under iagttagelse af reglerne om god revisorskik. Revisor kan afsættes af den, der har valgt vedkommende.

Stk. 3. Fratræder revisor, skal den tiltrædende revisor rette henvendelse til den fratrædende revisor, der har pligt til at oplyse grundene til sin fratræden.«.

2. § 6 affattes således

§ 6. En registreret revisors påtegning på et regnskab anses, medmindre andet fremgår af påtegningen, som udtryk for, at regnskabet er revideret af den pågældende, og at det er rigtigt opstillet på grundlag af bogføringen og opgjort under omhyggelig hensyntagen til bestående værdier, rettigheder og forpligtelser og i overensstemmelse med lovgivningens og eventuelle vedtægters krav til regnskabsaflæggelsen.

»§ 6. Når revisor har afsluttet revisionen, skal revisor forsyne det reviderede regnskab med en revisionspåtegning, der er revisors erklæring om den udførte revision og konklusionen herpå.

Stk. 2. Revisor skal føre en revisionsprotokol. I protokollen skal revisor berette om arten og omfanget af de udførte revisionsarbejder og konklusionen herpå.«.

3. Efter § 6 c indsættes

»§ 6 d. Er en revisionsvirksomhed valgt til revisor, skal den, som revisionen overdrages til i virksomheden, opfylde lovens betingelser.«.

Kapitel 7

8. Overskriften til Kapitel 7 affattes således

Uddeling og overskudsanvendelse

»Uddeling og resultatanvendelse«

9. § 41 affattes således

§ 7

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 2002. Bestemmelser, der vedrører regnskabsrelaterede forhold, finder anvendelse fra det tidspunkt, virksomheden overgår til at aflægge årsrapport efter lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v., jf. denne lovs §§ 165 og 168.

Stk. 2. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland. Bestemmelserne i §§ 1 - 4 kan ved kongelig anordning helt eller delvist sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som de særlige færøske eller grønlandske forhold tilsiger. Bestemmelserne i §§ 5 og 6 kan tilsvarende sættes i kraft for Grønland.

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

1. Indledning

Lovforslaget indeholder ændringer i aktieselskabsloven (forslagets § 1), anpartsselskabsloven (forslagets § 2), lov om erhvervsdrivende fonde (forslagets § 3) lov om erhvervsdrivende virksomheder (forslagets § 4), lov statsautoriserede revisorer (forslagets § 5) og lov om registrerede revisorer (forslagets § 6). Titlen på lov om erhvervsdrivende virksomheder er i lovforslagets § 4, nr. 1, foreslået ændret til "lov om visse erhvervsdrivende virksomheder". Denne titel vil blive anvendt i det følgende.

Ændringerne, som fortrinsvis er af redaktionel karakter, er navnlig en følge af det samtidigt fremsatte forslag til lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven).

Forslaget til ny årsregnskabslov samler alle regnskabsregler for driftsøkonomiske regnskaber i én lov. Forslaget moderniserer loven, således at der indføres en ændret terminologi og ændrede regnskabsprincipper, som navnlig er baseret på internationale regnskabsstandarder.

De fleste regler med selskabsretligt og revisorretligt tilsnit, som i dag findes i årsregnskabslovens kapitel 8 a, er ikke medtaget i forslaget til ny årsregnskabslov, idet de foreslås overført enten til de respektive selskabslove eller til revisorlovgivningen.

Endvidere indeholder nærværende lovforslag nogle mindre ændringer, som ikke umiddelbart har sammenhæng med forslaget til ny årsregnskabslov, herunder ændringer i bestemmelser, som i overensstemmelse med regeringens erhvervsstrategi .dk21 skal fremme e-administration.

2. Lovforslagets indhold

2.1. Ændringer i selskabslovene som følge af forslaget til ny årsregnskabslov

2.1.1. Udflytning af regnskabsbestemmelser fra lov om erhvervsdrivende fonde og lov om visse erhvervsdrivende virksomheder

Lov om erhvervsdrivende fonde indeholder i dag en henvisning til nogle nærmere angivne bestemmelser i den gældende årsregnskabslov, som finder anvendelse på erhvervsdrivende fonde. Endvidere indeholder lov om erhvervsdrivende fonde nogle specielle regnskabsbestemmelser for erhvervsdrivende fonde.

Erhvervsdrivende fonde er direkte omfattet af forslaget til ny årsregnskabslov, der som nævnt i indledningen samler alle regnskabsregler for driftsøkonomiske regnskaber i én lov. De specielle regnskabsbestemmelser, som i dag findes i lov om erhvervsdrivende fonde, er stort set videreført i forslaget til ny årsregnskabslov. På denne baggrund foreslås regnskabsbestemmelserne i lov om erhvervsdrivende fonde ophævet i nærværende lovforslag.

Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder indeholder i dag en generel henvisningsregel, hvorefter årsregnskabsloven som hovedregel anvendes på de omfattede virksomheder med begrænset ansvar (f.eks. andelsselskaber med begrænset ansvar). Loven indeholder dog en bestemmelse, som undtager meget små erhvervsdrivende virksomheder med begrænset ansvar fra årsregnskabsloven.

Virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder er direkte omfattet af forslaget til ny årsregnskabslov. Virksomheder, som i dag er undtaget fra årsregnskabsloven som anført ovenfor, er også undtaget fra pligten til at aflægge årsregnskab efter forslaget til ny årsregnskabslov. Sådanne virksomheder bliver dog omfattet af reglerne om regnskabsaflæggelse i regnskabsklasse A, hvis de aflægger et årsregnskab, der ikke udelukkende er beregnet til virksomhedens eget brug. På denne baggrund foreslås regnskabsbestemmelserne i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder ophævet i nærværende lovforslag.

2.1.2. Ændret terminologi og ændrede regnskabsprincipper

Der er foretaget konsekvensændringer i selskabslovgivningen som følge af den ændrede terminologi og de ændrede regnskabsprincipper i forslaget til ny årsregnskabslov.

Udtrykket "årsrapport" anvendes som fællesbetegnelse for såvel de lovpligtige bestanddele som eventuelle frivillige supplerende beretninger (videnregnskab m.v.), som indgår i regnskabsrapporteringen. De lovpligtige bestanddele udgør således de bestanddele, som hidtil er blevet benævnt "årsregnskab m.v.", dvs. årsregnskab, koncernregnskab, ledelsesberetning og revisionspåtegning.

Der indføres flere variationer af opskrivningsreserver som følge af introduktionen af dagsværdier i regnskabsrapporteringen i forslaget til ny årsregnskabslov. De hidtidige opskrivningsreserver bibeholdes samtidig med, at der introduceres to nye reserver, som skal anvendes, når visse aktiver og forpligtelser reguleres til dagsværdi. Disse benævnes henholdsvis "reserve for dagsværdi på investeringsaktiver" og "reserve for dagsværdi for biologiske aktiver."

Forslaget til ny årsregnskabslov indeholder i modsætning til den gældende lov regler om udarbejdelse af fusionsregnskab. Aktieselskabslovens og dermed anpartsselskabslovens fusionsregler er ændret som følge heraf.

2.1.3. Udflytning af regler fra den gældende årsregnskabslovs kapitel 8 a

Som nævnt i indledningen er bestemmelserne i den gældende årsregnskabslovs kapitel 8 a af selskabsretligt tilsnit ikke medtaget i forslaget til ny årsregnskabslov, men foreslås overført til de respektive selskabslove ved nærværende lovforslag. Det drejer sig f.eks. om bestemmelser vedrørende følgende forhold

ledelsens pligt til at give revisor oplysninger m.v.,

ledelsens pligt til at forelægge og underskrive revisionsprotokol,

revisors ret og pligt til at være til stede på generalforsamling m.v., hvor virksomhedens årsrapport skal godkendes, samt svare på spørgsmål i forbindelse hermed,

revisors pligt til at meddele fratræden til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen m.v. og

revisors pligt til at påse, at ledelsen fører protokoller m.v. i henhold til lov og vedtægter.

Som det fremgår af ændringsforslagene til de enkelte love, foreslås de omhandlede bestemmelser indføjet i lovene i varierende omfang, afhængig af den enkelte lovs struktur og reguleringsgrad. Reguleringsgraden er således størst i aktieselskabsloven og mindst i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.

2.2. Ændringer i revisorlovgivningen som følge af forslaget til ny årsregnskabslov

Som nævnt i indledningen er bestemmelserne i den gældende årsregnskabslovs kapitel 8 a af revisorretligt tilsnit ikke medtaget i forslaget til ny årsregnskabslov, men foreslås overført til de respektive revisorlove ved nærværende lovforslag. Det drejer sig f.eks. om bestemmelser vedrørende følgende forhold

revisorhvervets varighed,

revisors fratræden og afsættelse,

pligt for den tiltrædende revisor til at rette henvendelse til den fratrædende revisor, der har pligt til at oplyse grundene til sin fratræden og

revisors pligt til at føre en revisionsprotokol.

Bestemmelserne i den gældende årsregnskabslovs § 61 g, stk. 1 og 2, vedrørende revision foreslås ikke overført til anden lovgivning, da det er hensigten at optage disse bestemmelser i bekendtgørelse med hjemmel i de gældende bestemmelser i lov om statsautoriserede revisorer § 6 a, stk. 4, og lov om registrerede revisorer § 4 a, stk. 4.

2.3. Ændringer som ikke umiddelbart har sammenhæng med forslaget til ny årsregnskabslov

Som nævnt i indledningen indeholder lovforslaget endvidere nogle mindre ændringer, som ikke umiddelbart har sammenhæng med forslaget til ny årsregnskabslov, herunder ændringer i bestemmelser vedrørende elektronisk dokumentudveksling. De foreslåede ændringer har bl.a. til formål at fremtidssikre Erhvervs- og Selskabsstyrelsens muligheder for at få størst muligt udbytte af udviklingen inden for informationsteknologierne i forbindelse med indførelsen af e-administration.

3. Høring

Lovforslaget har været sendt i høring hos Advokatrådet, Amtsrådsforeningen i Danmark, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægspension, Arbejdsministeriet, By- og Boligministeriet, Byggeriets Arbejdsgivere, Børsmæglerforeningen, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederiforening, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhvervsgartnerforening, Dansk Familielandbrug, Dansk Handel og Service, Dansk Industri, Dansk Management Råd, Danske Andelskasser, Danske Andelsselskaber, De Danske Landboforeninger, De Samvirkende Købmandsforeninger (DSK), Den Danske Finansanalytikerforening, Det Danske Handelskammer, Det Kooperative Fællesforbund, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Entreprenørforeningen, Finansministeriet, Finansrådet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, Forbrugerrådet, Foreningen af Firmapensionskasser, Foreningen Registrerede Revisorer FRR, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Forsikring & Pension, Forskningsministeriet, Forsvarsministeriet, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd, Færøernes Landsstyre, Grønlands Hjemmestyre, Handelshøjskolen i København, Handelshøjskolen i Århus, HK Handel, Håndværksrådet, Indenrigsministeriet, Ingeniørforeningen i Danmark, Justitsministeriet, Kirkeministeriet, Kommunernes Landsforening, Kommunernes Revisionsafdeling, Kulturministeriet, Københavns Fondsbørs A/S, Københavns Magistrat, Københavns Universitet, Landbrugets Rådgivningscenter, Landbrugsrådet, Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Miljø- og Energiministeriet, Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri, Realkreditrådet, REVIFORA, Forening for revision, økonomi og ledelse, Revisorkommissionen, Rigsrevisionen, Roskilde Universitetscenter, Skatteministeriet, Socialministeriet, Statsadvokaturen for særlig økonomisk kriminalitet, Statsministeriet, Sundhedsministeriet, Syddansk Universitet, Trafikministeriet, Udenrigsministeriet, Undervisningsministeriet, Værdipapircentralen, Økonomiministeriet, Aalborg Universitet og Aarhus Universitet.

4. Økonomiske og administrative konsekvenser for stat, kommuner og amtskommuner

Lovforslaget forventes ikke at få økonomiske eller administrative konsekvenser for staten, kommunerne eller amtskommunerne.

5. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet

Lovforslaget forventes ikke at få økonomiske eller administrative konsekvenser for erhvervslivet.

6. Konsekvenser for miljøet

Lovforslaget forventes ikke at få konsekvenser for miljøet.

7. Forholdet til EU-retten

Lovforslaget ligger inden for rammerne af 1. - 4. og 6. - 7. direktiv om selskabsret.

8. Oversigt over konsekvenser af lovforslaget

Positive konsekvenser/

mindre omkostninger

Negative konsekvenser/ meromkostninger

Økonomiske konsekvenser for stat, kommuner og amtskommuner

Nej

Nej

Administrative konsekvenser for stat, kommuner og amtskommuner

Nej

Nej

Økonomiske konsekvenser for erhvervslivet

Nej

Nej

Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Nej

Nej

Miljømæssige konsekvenser

Nej

Nej

Administrative konsekvenser for borgerne

Nej

Nej

Forholdet til EU-retten

Lovforslaget ligger inden for rammerne af 1. - 4. og 6. - 7. direktiv om selskabsret.

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1

§ 7, stk. 1, 4. pkt.

Fordringer på stiftere kan ikke indskydes, uanset om fordringerne er sikret ved pant.

1. I § 7, stk. 1, 4. pkt., indsættes efter »indskydes«: »eller overtages«.

2. Efter § 20 indsættes

»§ 20 a. Bestyrelsen og direktionen skal give revisor de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven).

Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen skal give revisor adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen og direktionen i et anpartsselskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.«.

3. § 21 affattes således

§ 7

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 2002. Bestemmelser, der vedrører regnskabsrelaterede forhold, finder anvendelse fra det tidspunkt, virksomheden overgår til at aflægge årsrapport efter lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v., jf. denne lovs §§ 165 og 168.

Stk. 2. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland. Bestemmelserne i §§ 1 - 4 kan ved kongelig anordning helt eller delvist sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som de særlige færøske eller grønlandske forhold tilsiger. Bestemmelserne i §§ 5 og 6 kan tilsvarende sættes i kraft for Grønland.

§ 10, stk. 1

1. I § 10, stk. 1, nr. 1, ændres »årsregnskab« til: »årsrapport«.

1) ved overførelse af reserver eller overskud ifølge fondens senest reviderede årsregnskab eller

2. I § 21 indsættes efter stk. 4

»Stk. 5. Revisor har ret til at deltage i bestyrelsesmøder under behandling af årsrapporter m.v., der påtegnes af revisor. Revisor har pligt til at deltage i bestyrelsesmøder, såfremt blot ét medlem af bestyrelsen eller direktionen anmoder herom.

Stk. 6. Revisionsprotokollen, som det påhviler revisor at føre i henhold til revisorlovgivningen, skal forelægges i ethvert bestyrelsesmøde. Enhver protokoltilførsel skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.«.

3. Efter § 25 indsættes

»§ 25 a. Bestyrelsen og direktionen skal give revisor de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af fonden, og hvis fonden er en moderfond, koncernen.

Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen skal give revisor adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv.«.

§ 10, stk. 1

Borgerlig straffelovs §§ 144, 150 - 152 og 154 - 157 finder tilsvarende anvendelse på registrerede revisorer. For så vidt angår disses medarbejdere, finder samme lovs §§ 144, 152 og 155 tilsvarende anvendelse.

4. I § 10, stk. 1, 1. pkt., ændres »150 152« til: »150 152 f«, og i 2. pkt. ændres "152" til: "152 152 f".

§ 10

Stk. 2. En registreret revisor, der fratræder et hverv, har uanset straffelovens regler om tavshedspligt ret til at meddele den revisor, der træder i stedet, grunden til sin fratræden.

5. § 10, stk. 2, ophæves.

Kapitel 11

»Kapitel 11

Granskning

Revision og granskning

§ 12. En statsautoriseret revisors påtegning på et regnskab anses, medmindre andet fremgår af påtegningen, som udtryk for, at regnskabet er revideret af den pågældende, og at det er rigtigt opstillet på grundlag af bogføringen og opgjort under omhyggelig hensyntagen til bestående værdier, rettigheder og forpligtelser og i overensstemmelse med lovgivningens og eventuelle vedtægters krav til regnskabsaflæggelsen.

»§ 12. Når revisor har afsluttet revisionen, skal revisor forsyne det reviderede regnskab med en revisionspåtegning, der er revisors erklæring om den udførte revision og konklusionen herpå.

Stk. 2. Revisor skal føre en revisionsprotokol. I protokollen skal revisor berette om arten og omfanget af de udførte revisionsarbejder og konklusionen herpå.«.

§ 14, stk. 1

Registreringer efter denne lov og modtagelse af erklæring i henhold til § 19, stk. 6, skal straks offentliggøres i registreringstidende. Registreringer, erklæringer i henhold til § 19, stk. 6, samt modtagne anmeldelser med bilag er offentligt tilgængelige.

4. I § 14, stk. 1, 1. pkt., udgår: »og modtagelse af erklæring i henhold til § 19, stk. 6,«, og i 2. pkt. udgår: », erklæringer i henhold til § 19, stk. 6,«.

§ 15, 1. pkt.

Styrelsen kan bestemme, at registrering og modtagelse af erklæring i henhold til § 19, stk. 6, skal offentliggøres i styrelsens edb-informationssystem samtidig med eller i stedet for registreringstidende.

5. I § 15, 1. pkt., udgår: »og modtagelse af erklæring i henhold til § 19, stk. 6,« .

6. § 16 affattes således

§ 16. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering m.v. efter kapitel 3 og 4. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, at anmeldelse samt dokumenter i forbindelse hermed kan udveksles elektronisk, herunder indsendes til styrelsen, i en af styrelsen foreskrevet standardiseret form. Sådanne elektroniske dokumenter sidestilles med papirbaserede dokumenter i retlig henseende. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system.

»§ 16. Breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med eller uden underskrift, kan forsynes med maskinelt gengivet underskrift, digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens valg.

Stk. 2. Registreringer foretaget i henhold til regler udstedt i medfør af stk. 1, 4. pkt., træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 11 finder tilsvarende anvendelse på sådanne registreringer.

Stk. 2. Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold til denne lov, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med personlig underskrift, med maskinelt gengivet underskrift, med digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens nærmere bestemmelse. Styrelsen fastsætter regler om elektronisk indsendelse af de omhandlede dokumenter, herunder at indsendelse skal ske i en af styrelsen fastsat struktureret form. Styrelsen kan endvidere stille nærmere krav til de anvendte elektroniske systemer.

Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter, kopier af virksomhedsdokumenter, offentliggørelse og for brugen af styrelsens edb-system. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om betaling af et årligt gebyr for modtagelse af årsregnskaber m.v. og for offentliggørelse heraf samt for ikke særligt prissatte ydelser. Styrelsen kan fastsætte gebyrer for rykkerbreve ved for sen betaling.

Stk. 3. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering m.v., herunder hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system. Sådanne registreringer træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 11 gælder også for sådanne registreringer.

Stk. 4. Ved registrering efter regler fastsat i medfør af stk. 1, 2. og 4. pkt., kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 13, stk. 1.

Stk. 4. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af stk. 2 og 3 kan styrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 13, stk. 1.

Stk. 5. Styrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v., bekendtgørelse, for brugen af styrelsens edb-system, rykkerbreve ved for sen betaling samt for ikke særligt prissatte ydelser.«.

§ 17, stk. 1

Borgerlig straffelovs §§ 144, 150 - 152 og 154 - 157 finder tilsvarende anvendelse på statsautoriserede revisorer. For så vidt angår disses medarbejdere, finder samme lovs §§ 144, 152 og 155 tilsvarende anvendelse.

4. I § 17, stk. 1, 1. pkt., ændres »150 152« til: »150-152 f«, og i 2. pkt. ændres "152" til: "152 152 f".

§ 17

5. § 17, stk. 2, ophæves.

Stk. 2. En statsautoriseret revisor, der fratræder et hverv, har uanset straffelovens regler om tavshedspligt ret til at meddele den revisor, der træder i stedet, grunden til sin fratræden.

§ 18. Lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven) finder anvendelse på virksomheder med begrænset ansvar med de afvigelser, der følger af disse virksomheders særlige forhold. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter nærmere regler herom.

»§ 18. For de virksomheder omfattet af denne lov, der i henhold til lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven) skal aflægge årsrapport, skal ledelsen give revisor de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af virksomheden og, hvis virksomheden er en modervirksomhed, koncernen.

Stk. 2. Ledelsen skal give revisor adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Ledelsen i en virksomhed, der er dattervirksomhed i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.«

9. § 19 affattes således

Bilag

Lovforslaget sammenholdt med gældende lov

Gældende formulering

Lovforslaget

§ 19. Virksomheder med begrænset ansvar, der på balancetidspunktet ikke overskrider to af størrelserne i stk. 2, er undtaget fra § 18.

»§ 19. Fratræder revisor, eller ophører revisionen på anden måde inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.«.

Stk. 2. De i stk. 1 nævnte størrelser er

1) balancesum 4 mio. kr.,

2) nettoomsætning 10 mio. kr. og

3) gennemsnitligt 10 heltidsbeskæftigede medarbejdere i løbet af regnskabsåret.

Stk. 3. Er virksomheden en koncernvirksomhed, finder stk. 1 ikke anvendelse, hvis en af koncernvirksomhederne eller koncernen som helhed overskrider to af størrelserne i stk. 2.

Stk. 4. Balancesummen i stk. 2 beregnes som summen af posterne under aktiver eller af posterne under anlægsaktiver og omsætningsaktiver opgjort i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Det gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede beregnes efter de regler, der er fastsat i medfør af aktieselskabslovens § 178.

Stk. 5. Er en virksomhed eller en koncern, jf. stk. 3, omfattet af bestemmelsen i stk. 1, finder bestemmelsen anvendelse, indtil to af de tre størrelser nævnt i stk. 2 på balancetidspunktet i tre på hinanden følgende regnskabsår er overskredet. Er en virksomhed eller en koncern, jf. stk. 3, ikke omfattet af bestemmelsen i stk. 1, finder bestemmelsen først anvendelse, når to af de tre størrelser nævnt i stk. 2 på balancetidspunktet i tre på hinanden følgende regnskabsår ikke længere er overskredet.

Stk. 6. Opfylder en virksomhed betingelserne i stk. 1, jf. stk. 2-5, skal bestyrelsen, direktionen eller det tilsvarende ledelsesorgan afgive erklæring herom, så erklæringen er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 6 måneder efter regnskabsårets afslutning.

§ 21. Hvis det øverste ledelsesorgan består af flere medlemmer, føres der en protokol over forhandlingerne, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Et ledelsesmedlem, der ikke er enig i beslutningen, har ret til at få sin mening indført i protokollen.

»§ 21. Hvis det øverste ledelsesorgan består af flere medlemmer, føres der en protokol over forhandlingerne, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Et ledelsesmedlem, der ikke er enig i beslutningen, har ret til at få sin mening indført i protokollen. De tilstedeværende ledelsesmedlemmer underskriver endvidere den af revisor udarbejdede revisionsprotokol.

Stk. 2. Revisor skal påse, om ledelsen overholder sine pligter til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt. Konstaterer revisor, at de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges årsrapporten til generalforsamlingen.«.

4. Overskriften til § 23 affattes således

Bestyrelsesmedlemmers udtræden

»Bestyrelsesmedlemmers og revisorers udtræden«.

5. I § 23 indsættes som stk. 3

»Stk. 3. Fratræder revisor, eller ophører revisionen på anden måde inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.«.

6. § 29 affattes således

§ 21, stk. 1

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at virksomheder med begrænset ansvar skal opløses af skifteretten, hvis virksomheden ikke har den i vedtægterne foreskrevne ledelse, eller hvis den ikke rettidigt til styrelsen har indsendt erklæring efter § 11, stk. 2, 2. pkt., eller § 19, stk. 6, eller årsregnskab m.v. i behørig stand efter lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. og mangelen ikke afhjælpes inden udløbet af en frist, der fastsættes af styrelsen.

10. I § 21, stk. 1, ændres »eller hvis den ikke rettidigt til styrelsen har indsendt erklæring efter § 11, stk. 2, 2 pkt., eller § 19, stk. 6, eller årsregnskab m.v. i behørig stand efter lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v.« til: »eller hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget erklæring efter § 11, stk. 2, 2. pkt., eller årsrapport eller undtagelseserklæring efter årsregnskabsloven«.

§ 23, stk. 1

Medmindre strengere straf er forskyldt efter straffeloven, straffes overtrædelse af § 6, stk. 3, stk. 4, 2. pkt., og stk. 6 - 8, samt § 8, § 10, stk. 2, og §§ 11 og 12 med bøde.

11. I § 23, stk. 1, indføjes efter »overtrædelse af«: »§ 2, stk. 3, 2. pkt.,«.

§ 28 foreslås ophævet, da erhvervsdrivende fonde er direkte omfattet af forslaget til ny årsregnskabslov, som samler alle regnskabsreglerne for driftsøkonomiske regnskaber i én lov. Som en konsekvens heraf er overskrifterne i kapitlet ændret.

Specialreglen i den gældende § 28, stk. 3, nr. 1, i lov om erhvervsdrivende fonde svarer stort set til forslaget til den nye årsregnskabslovs § 19, stk. 3. Det følger af denne bestemmelse, at indregnede forhold i årsregnskabet og koncernregnskabet, der ikke vedrører de erhvervsmæssige aktiviteter, skal klassificeres således, at de tydeligt fremstår adskilt fra de erhvervsmæssige aktiviteter i balance og resultatopgørelse. Bestemmelsen præciserer således, at der skal ske en adskillelse af erhvervsmæssige og ikke-erhvervsmæssige aktiviteter.

§ 28, stk. 3, nr. 2, er ikke overført til den nye årsregnskabslov. Baggrunden herfor er, at bestemmelsen er i strid med lovens grundtanke om indregning og måling af finansielle aktiver. Erhvervsdrivende fonde skal herefter måle finansielle anlægsaktiver efter ensartede principper, uanset formålet med besiddelsen af disse aktiver. Der henvises således til årsregnskabslovforslagets almindelige bestemmelser for måling af finansielle anlægsaktiver.

§ 28, stk. 4, 1. pkt., svarer omtrent til § 114, stk. 2, nr. 4, i forslaget til den nye årsregnskabslov. Bestemmelsen er nu suppleret med årsregnskabslovens § 111, stk. 2, som angiver, at en moderfond, der kun har én dattervirksomhed, ikke behøver at udarbejde koncernregnskab. Baggrunden herfor er, at moderfonden kan udeholdes af koncernregnskabet, jf. § 114, stk. 2, nr. 4, hvorfor der alene ville være tale om udarbejdelse af et koncernregnskab for én virksomhed. Dette ville ikke opfylde noget formål, da formålet med et koncernregnskab er at vise en gruppe af forbundne virksomheder, som om der var tale om én virksomhed.

Oplysningskravene i den nuværende lov om erhvervsdrivende fonde § 28, stk. 4, 2. pkt., er videreført i § 125, stk. 3, nr. 1, i forslaget til ny årsregnskabslov.

Oplysningskravene i § 28, stk. 5, er videreført i § 70, stk. 3, i forslaget til ny årsregnskabslov.

Hjemlen i § 28, stk. 6, til at udstede særlige opstillingsskemaer foreslås ophævet. I § 23, stk. 5, i forslaget til den nye årsregnskabslov er der dog optaget en generel hjemmel til, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan foreskrive særlige skemaer, hvis der er behov herfor for virksomheder, herunder erhvervsdrivende fonde, hvis struktur og postbehov ikke kan tilgodeses ved lovens regler om tilpasning af skemaer eller som følge af ændringer i markedsvilkår eller internationale standarder.

Til nr. 6

Vedrørende ændringen i § 29, stk. 1, henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 6 8.

Til nr. 7

Det foreslås, at de nuværende bestemmelser i § 29, stk. 3 og 4, om bopælskrav m.v. for revisorer og revisorsuppleanter ophæves, da de særlige krav hertil fremgår af revisorlovene, jf. lov om statsautoriserede revisorer § 1, stk. 2, og lov om registrerede revisorer § 1, stk. 2.

Den foreslåede § 29, stk. 3, viderefører principperne i den gældende årsregnskabslovs § 61 g, stk. 3. Herefter skal revisor påse en række forhold vedrørende bestyrelsens førelse af forskellige bøger, herunder bestyrelsesprotokollen. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til § 1, nr. 23, vedrørende forslaget til ny § 85, 2. og 3. pkt., i aktieselskabsloven.

Den foreslåede § 29, stk. 4, viderefører princippet i den gældende årsregnskabslovs § 61 e, stk. 1, 3. pkt., vedrørende revisors pligt til at give meddelelse om fratræden til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Til nr. 8 og 9

Forslagets § 41, stk. 1 og 3, fastslår, hvilke midler der kan anvendes til uddeling, mens stk. 2 fastslår, hvad reserven for opskrivning efter indre værdis metode kan anvendes til. Der henvises til forslagets § 1, nr. 25 27. Som en konsekvens af ændringerne i § 41 er overskriften til kapitel 7 ændret.

Til nr. 10 og 12

Ændringerne i § 53, stk. 4, og § 56, stk. 1, er en konsekvens af, at reglerne om indsendelse af årsrapport til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med henblik på offentliggørelse er samlet for alle indsendelsespligtige virksomhedsformer i forslaget til ny årsregnskabslov (lovens afsnit X).

Til nr. 11

Ændringen i § 55, stk. 1, er en konsekvens af de foreslåede ændringer i § 3, nr. 15, som ændrer § 60, stk. 2 og 3. Der henvises til bemærkningerne hertil.

Til nr. 13

Forslaget om ophævelse af § 58 skal ses i sammenhæng med det i § 3, nr. 15, nævnte forslag, hvori den gældende lovs § 58 og § 60, stk. 2, sammenskrives til én bemyndigelsesbestemmelse, som indeholder hjemmel til at fastsætte regler om gebyrer (forslagets § 60, stk. 5).

Til nr. 14

Forslagets § 59, stk. 2 og 3, viderefører principperne i § 61 h i den nugældende årsregnskabslov for så vidt angår granskningsmænd. Der henvises endvidere til bemærkningerne til § 3, nr. 3.

Til nr. 15

Forslagets § 60, stk. 1 og 2, er en præcisering og udvidelse af den nugældende bestemmelse i § 60, stk. 1, 2. og 3. pkt., hvorefter Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, at anmeldelse samt dokumenter i forbindelse hermed kan udveksles elektronisk.

I overensstemmelse med regeringens erhvervsstrategi .dk21 og regeringens IT-strategi for effektivisering af staten er Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med i front, når det gælder udnyttelsen af informationsteknologierne til at digitalisere de administrative rutiner og indføre e-administration, dels for at lette kommunikationen mellem borgerne og det offentlige, dels for at lette kommunikationen internt i det offentlige. Styrelsen anvender således bl.a. et elektronisk regnskabs-rykkersystem, som i tilfælde af, at årsregnskab ikke er modtaget i styrelsen, når indsendelsesfristen er udløbet, automatisk genererer breve med påkrav til virksomhedens ledelse om indsendelse heraf. Modtages årsregnskabet efter påkravsfristens udløb, genererer systemet automatisk breve, der pålægger ledelsen afgift. Sådanne breve har f.eks. i en årrække været udsendt maskinelt uden underskrift. Erhvervsdrivende fonde er p.t. ikke omfattet af årsregnskabslovens afgiftsbestemmelser, men omfattes heraf i forslaget til ny årsregnskabslov i lighed med aktie- og anpartsselskaber samt virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, f.eks. andelsselskaber med begrænset ansvar.

De foreslåede bestemmelser har således bl.a. til formål at præcisere hjemlen for sådanne forretningsgange og samtidig fremtidssikre styrelsens fortsatte bestræbelser på som led i indførelsen af e-administration at effektivisere de administrative rutiner inden for rammerne heraf.

Forslagets stk. 3 viderefører det nugældende stk. 1, 1. pkt., med den tilpasning, der følger af, at reglerne om indsendelse af årsregnskab (årsrapport) er foreslået placeret samlet for alle de omhandlede virksomhedsformer i forslaget til ny årsregnskabslov. Endvidere indfører bestemmelsen hjemmel til, at styrelsen i lighed med, hvad der gælder for aktie- og anpartsselskaber, kan fastsætte regler om, hvilke forhold anmeldere m.v. selv kan registrere i styrelsens edb-system.

Stk. 4 viderefører det nugældende stk. 3 med de tilpasninger, som følger af stk. 2.

Stk. 5 viderefører den nugældende § 58, som foreslås ophævet i forslagets § 3, nr. 13, og den nugældende § 60, stk. 2. Endvidere er det præciseret, at styrelsen kan fastsætte regler om gebyr for brugen af styrelsens edb-system (en tilsvarende hjemmel findes f.eks. i aktie- og anpartsselskabslovene).

Til nr. 16

Forslaget til ny affattelse af § 61 indeholder en præcisering af den nuværende bestemmelse om, at visse oplysninger kan undtages fra aktindsigt. Da rækkevidden af denne undertiden har givet anledning til tvivl, findes det hensigtsmæssigt at præcisere bestemmelsen.

Til nr. 17 og 18

Forslagene til ændring af § 63, stk. 1, 1. pkt., og § 63, stk. 2, er en konsekvens af, at bestemmelserne om indsendelse af årsregnskab m.v. (årsrapport) er samlet for alle indsendelsespligtige virksomhedsformer i forslaget til ny årsregnskabslov (lovens afsnit X).

Til § 4

Til nr. 1

Ændringen af lovens titel har til formål at præcisere, at loven ikke omfatter alle erhvervsdrivende virksomheder, men er begrænset til de virksomhedsformer, som er nævnt i lovens kapitel 1, f.eks. andelsselskaber med begrænset ansvar.

Til nr. 2

Den foreslåede bestemmelse, der indsættes som § 2, stk. 2, 2. pkt., svarer til bestemmelsen i aktieselskabslovens § 173, stk. 8. Bestemmelsen omfatter såvel almindelige kommanditselskaber som partnerselskaber (kommanditaktieselskaber). Det er imidlertid fundet uhensigtsmæssigt, at oplysninger om almindelige kommanditselskabers regulering alene kan søges i aktieselskabsloven, hvorfor bestemmelsen tillige foreslås indsat i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.

Til nr. 3

Den foreslåede bestemmelse, der indsættes som § 2, stk. 3, 2. pkt., viderefører den nuværende årsregnskabslovs § 1 a, stk. 4, der blev indsat i årsregnskabsloven ved en ændring i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 24, nr. 1. Da bestemmelsen vedrører registrering af de omhandlede virksomheder, er det fundet hensigtsmæssigt at overføre bestemmelsen til lov om visse erhvervsdrivende virksomheder som § 2, stk. 3, 2. pkt.

Til nr. 4 og 5

De foreslåede ændringer i § 14, stk. 1, 1. pkt., og § 15, 1. pkt., er en konsekvens af forslaget til ny årsregnskabslov, hvortil bl.a. bestemmelser om årsregnskab (årsrapport) og undtagelseserklæring, som træder i stedet herfor, er overført.

Til nr. 6

Forslagets § 16, stk. 1 og 2, er en præcisering og udvidelse af den nugældende bestemmelse i § 16, stk. 1, 2. og 3. pkt., hvorefter Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, at anmeldelse samt dokumenter i forbindelse hermed kan udveksles elektronisk.

I overensstemmelse med regeringens erhvervsstrategi .dk21 og regeringens IT-strategi for effektivisering af staten er Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med i front, når det gælder udnyttelsen af informationsteknologierne til at digitalisere de administrative rutiner og indføre e-administration, dels for at lette kommunikationen mellem borgerne og det offentlige, dels for at lette kommunikationen internt i det offentlige. Styrelsen anvender således bl.a. et elektronisk regnskabs-rykkersystem, som i tilfælde af, at årsregnskab ikke er modtaget i styrelsen, når indsendelsesfristen er udløbet, automatisk genererer breve med påkrav til virksomhedens ledelse om indsendelse heraf. Modtages årsregnskabet efter påkravsfristens udløb, genererer systemet automatisk breve, der pålægger ledelsen afgift. Sådanne breve har f.eks. i en årrække været udsendt maskinelt uden underskrift.

De foreslåede bestemmelser har således bl.a. til formål at præcisere hjemlen for sådanne forretningsgange og samtidig fremtidssikre styrelsens fortsatte bestræbelser på som led i indførelsen af e-administration at effektivisere de administrative rutiner inden for rammerne heraf.

Forslagets stk. 3 viderefører det nugældende stk. 1, 1. og 4. pkt., samt stk. 2.

Stk. 4 viderefører det nugældende stk. 4 med de tilpasninger, som følger af stk. 1 og 2.

Stk. 5 viderefører det nugældende stk. 3 med de tilpasninger, der følger af, at reglerne om indsendelse og offentliggørelse af årsregnskaber m.v. (årsrapport) er samlet for alle indsendelsespligtige virksomhedsformer i forslaget til ny årsregnskabslov (lovens afsnit X).

Til nr. 7 - 10

De gældende bestemmelser i §§ 18 og 19 ophæves som følge af, at alle erhvervsdrivende virksomheder med begrænset ansvar fremover foreslås omfattet direkte af den nye årsregnskabslov. § 3, stk. 1, nr. 4, i forslaget til ny årsregnskabslov pålægger således virksomheder med begrænset ansvar, som er omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 3 (virksomheder og foreninger med begrænset ansvar) og § 4 (andelsselskaber med begrænset ansvar) pligt til at aflægge årsrapport efter den nye årsregnskabslov, medmindre virksomheden er undtaget efter størrelsesmæssige kriterier i henhold til § 4, som stort set svarer til undtagelsen i den nugældende § 19 i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder. Ændringen i § 21, stk. 1, er en konsekvens af ophævelsen af de nugældende §§ 18 og 19.

Den foreslåede nyaffattelse af §§ 18 og 19 viderefører principperne i visse af bestemmelserne i den nugældende årsregnskabslovs kapitel 8 a, der bl.a. indeholder en række bestemmelser om revisorer og revision, som ikke er medtaget i forslaget til ny årsregnskabslov. Nogle af bestemmelserne i den gældende årsregnskabslovs kapitel 8 a er så virksomhedsspecifikke, at de ikke kan overføres til revisorlovene, men må reguleres i den lovgivning, der omhandler de pågældende virksomheders forhold. Det drejer sig navnlig om bestemmelser vedrørende ledelsens pligter. Kun et fåtal af disse foreslås imidlertid indføjet i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder. Det skyldes, at retstilstanden for disse virksomheder, hvorefter der kun er fastsat et mindstemål af regulering, søges bibeholdt så vidt muligt, uden at de hensyn, der tilgodeses i den gældende årsregnskabslovs kapitel 8 a, forspildes. Dette har ført til, at kun principperne i den nugældende årsregnskabslovs § 61 h og § 61 e, stk. 1, 3. pkt., indføjes i kapitel 5 i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder som en nyaffattelse af §§ 18 og 19. Det drejer sig om ledelsens pligt til at give revisor oplysninger m.v. (§ 18) og revisors pligt til at meddele fratræden til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (§ 19).

Som en konsekvens af ændringerne i §§ 18 og 19 ændres kapitlets overskrift til "Ledelsens og revisors pligter".

Til nr. 11

Det foreslås, at § 23, stk. 1, ændres således, at manglende anmeldelse til registrering efter lovens § 2, stk. 3, 2. pkt., straffes med bøde i lighed med manglende anmeldelse til registrering efter lovens § 8.

Til § 5

I forbindelse med forslaget til ny årsregnskabslov foreslås en række af bestemmelserne fra den nugældende årsregnskabslovs kapitel 8 a overført til revisorlovgivningen. Bestemmelser om revisorers næringsretlige forhold foreslås således overført til revisorlovene, mens det er hensigten at overføre principperne om revision i den nugældende årsregnskabslovs § 61 g, stk. 1 og 2, til bekendtgørelse udstedt med hjemmel i de gældende bestemmelser i lov om statsautoriserede revisorer § 6 a, stk. 4, og lov om registrerede revisorer § 4 a, stk. 4. De omhandlede regler finder anvendelse i alle tilfælde af revision, hvadenten den er bestemt af lov eller aftale.

Til nr. 1

Forslagets § 6 a, stk. 1, viderefører principperne i den nugældende årsregnskabslovs § 61 e, stk. 1, 1. og 2. pkt., og stk. 2, med ændringer. Det foreslås således, at der indføres en deklaratorisk regel, hvorefter revisor er valgt eller udpeget på ubestemt tid, medmindre andet følger af lovgivningen, virksomhedens vedtægter eller aftalen mellem virksomheden og revisor. Efter den deklaratoriske regel ophører hvervet først, når en ny revisor er tiltrådt.

Der findes ikke bestemmelser om den tidsmæssige afgrænsning af revisors hverv i aktieselskabsloven, anpartsselskabsloven, lov om erhvervsdrivende fonde og lov om erhvervsdrivende virksomheder, men sådanne bestemmelser kan være fastsat i anden lovgivning.

Hvor lovgivningen ikke indeholder bestemmelser herom, kan den foreslåede deklaratoriske regel fraviges ved, at virksomheden fastsætter en tidsmæssig afgrænsning af hvervet i vedtægterne, f.eks. således at revisors hverv løber fra generalforsamling til generalforsamling for ét eller flere år.

Efter forslagets stk. 2 kan revisor fratræde hvervet, medmindre dette vil være i strid med god revisorskik, ligesom revisor kan afsættes af den, der har valgt revisor.

Revisor har som hidtil mulighed for at hæve revisionsaftalen inden for rammerne af god revisorskik. Dette må afgøres ud fra omstændighederne i det enkelte tilfælde. Som udgangspunkt vil revisor f.eks. kunne fratræde, hvis aftalen utvivlsomt vil blive misligholdt på grund af virksomhedens manglende evne til at betale revisorhonoraret. Derimod kan revisor som udgangspunkt ikke ophæve aftalen, fordi ledelsen i strid med forslagets § 1, nr. 17 (samt § 2, nr. 2, § 3, nr. 3, og § 4, nr. 8) ikke giver revisor visse nødvendige oplysninger, eller fordi revisor og ledelsen er uenige om indholdet af et regnskab, f.eks. en årsrapport. Her følger det af reglerne om revisionspåtegninger i erklæringsbekendtgørelsens § 5, stk. 1, at revisor skal tage forbehold i sin påtegning. Revisor er offentlighedens tillidsrepræsentant under udøvelse af revision, jf. lov om statsautoriserede revisorer § 6 a, stk. 3, og lov om registrerede revisorer § 4 a, stk. 3. Revisor kan derfor ikke undgå pligten til at tage forbehold i sin påtegning ved at fratræde hvervet. Forholdet mellem revisor og hvervgiver kan dog blive så belastet, at det er klart, at revisionsaftalen ikke kan opfyldes, selv efter at revisor har gjort sit yderste for at gennemføre revisionen. Her kan revisor som en sidste udvej være nødt til at opsige aftalen.

I forslagets stk. 3 videreføres reglen i den nugældende årsregnskabslovs § 61 e, stk. 4, hvorefter den tiltrædende revisor altid skal rette henvendelse til den fratrædende revisor. Den tiltrædende revisor behøver ikke at have tiltrådt revisionsaftalen fuldt ud, inden den fratrædende revisor spørges. Den fratrædende revisor er forpligtet til at oplyse grundene til sin fratræden til den tiltrædende revisor. Den fratrædende revisors videregivelse af disse oplysninger er derfor ikke i strid med tavshedspligten i straffelovens § 152, der vedrører "uberettiget" videregivelse af oplysninger. I § 152 e, nr. 1, fastsættes det således, at bestemmelserne i bl.a. § 152 ikke omfatter tilfælde, hvor den pågældende er forpligtet til at videregive oplysningen. På denne baggrund foreslås § 17, stk. 2, ophævet (forslagets § 5, nr. 5).

Til nr. 2

Den foreslåede bestemmelse, der indføjes som § 11 a, viderefører den nuværende årsregnskabslovs § 61 b, stk. 2, med redaktionelle ændringer.

Til nr. 3

Den foreslåede ændring af § 12, stk. 1, viderefører princippet i den nugældende årsregnskabslovs § 61 i om, at et revideret årsregnskab altid skal forsynes med en revisionspåtegning, der bekræfter revisionen. Herudover skal erklæringsbekendtgørelsens mere detaljerede krav til revisionspåtegningen også overholdes.

Forslagets § 12, stk. 2, viderefører kravet i årsregnskabslovens § 61 j, 1. pkt., om at revisor skal føre en revisionsprotokol. De nærmer krav til revisionsprotokollens indhold fremgår af erklæringsbekendtgørelsens § 19.

Ved at overføre disse bestemmelser til revisorlovene gøres reglerne mere generelle, idet de vil gælde såvel for lovpligtig som for frivillig revision.

Til nr. 4

Ændringerne i § 17, stk. 1, er en konsekvens af ændringerne i straffeloven, hvorefter bestemmelserne om tavshedspligt er suppleret med en række særbestemmelser, således at hele komplekset om tavshedspligt udgøres af §§ 152 152 f.

Til nr. 5

Vedrørende ophævelsen af § 17, stk. 2, henvises til bemærkningerne til forslagets § 5, nr. 1 (bemærkningerne til forslagets stk. 3).

Til § 6

Til nr. 1

Vedrørende indføjelsen af § 4 b henvises til bemærkningerne til forslagets § 5, nr. 1.

Til nr. 2

Vedrørende ændringerne i § 6 henvises til bemærkningerne til forslagets § 5, nr. 3.

Til nr. 3

Vedrørende indføjelsen af § 6 d henvises til bemærkningerne til forslagets § 5, nr. 2.

Til nr. 4

Vedrørende ændringerne i § 10, stk. 1, henvises til bemærkningerne til forslagets § 5, nr. 4.

Til nr. 5

Vedrørende ophævelsen af § 10, stk. 2, henvises til bemærkningerne til forslagets § 5, nr. 1, vedrørende ophævelsen af § 17, stk. 2, i lov om statsautoriserede revisorer (bemærkningerne til forslagets stk. 3).

Til § 7

Det foreslås, at lovforslaget træder i kraft den 1. januar 2002. Anvendelsestidspunktet for bestemmelser, der vedrører regnskabsrelaterede forhold, afhænger dog af, hvornår virksomheden overgår til at aflægge årsrapport efter den nye årsregnskabslovs regler.

For regnskabsår, der starter den 1. januar 2002 eller senere, har virksomheden pligt til at udarbejde og aflægge årsrapport efter reglerne i den nye årsregnskabslov, jf. § 165, stk. 1. Indtil da anvendes de hidtil gældende regler, jf. § 165, stk. 3.

Løber virksomhedens regnskabsår f.eks. fra den 1. december 2001 - 30. november 2002, har virksomheden ikke pligt til at anvende reglerne i den nye årsregnskabslov for denne regnskabsperiode, men skal følge de for virksomheden hidtil gældende regler i den nugældende årsregnskabslov. Erhvervsdrivende virksomheder med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder samt erhvervsdrivende fonde skal ligeledes følge de hidtil gældende regler for disse virksomhedsformer med hensyn til aflæggelse og indsendelse af årsregnskab m.v. til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, indtil de bliver omfattet af den nye årsregnskabslov. For erhvervsdrivende fonde betyder dette, at de skal anvende § 28 i lov om erhvervsdrivende fonde og henvisningerne deri til den nugældende årsregnskabslov, indtil de bliver omfattet af den nye årsregnskabslov.

En virksomhed kan dog vælge at overgå til regnskabsreglerne i den nye årsregnskabslov på et tidligere tidspunkt, jf. § 168 i forslaget til ny årsregnskabslov.

Fra det tidspunkt, virksomheden anvender regnskabsreglerne i den nye årsregnskabslov, skal virksomheden tilsvarende anvende de nye regnskabsrelaterede bestemmelser i selskabslovene, f.eks. bestemmelsen om, hvad der kan anvendes til udbytte. Se f.eks. forslagets § 1, nr. 25.

De bestemmelser, som ikke vedrører regnskabsrelaterede forhold, har virkning fra den 1. januar 2002. Det gælder f.eks. bestemmelsen i forslagets § 1, nr. 37, om betaling af gebyr for anmeldelse af mere end 5 binavne i et aktieselskab.

Det er hensigten snarest at søge de færøske og grønlandske myndigheders tilslutning til, at loven sættes i kraft for disse landsdele, således at den selskabsretlige retsenhed kan bevares og udbygges. Revisorlovgivningen er et færøsk særanliggende, hvorfor ændringerne i revisorlovene alene kan sættes i kraft for Grønland.

§ 28 b

5. § 28 b, stk. 4, ophæves.

Stk. 4. Selskabets årsberetning skal indeholde oplysning om, hvem der på tidspunktet for årsberetningens afgivelse er optaget i den særlige fortegnelse, med angivelse af fulde navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted.

§ 28.

Revision

§ 28. For hvert regnskabsår udarbejder bestyrelsen og direktionen i overensstemmelse med lovgivningens og vedtægtens regler herom et årsregnskab bestående af resultatopgørelse, balance og noter. I moderfonde udarbejdes tillige et koncernregnskab, der består af resultatopgørelse, balance og noter. Endvidere udarbejdes en årsberetning. De opregnede dele udgør en helhed.

5. § 28 ophæves.

Stk. 2. Bestemmelserne i § 1, stk. 2-4, § 2, stk. 3, §§ 2 a - 5a, § 8, kapitlerne 3 - 8 a, § 63 og kapitel 9a i lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven) finder tilsvarende anvendelse på erhvervsdrivende fonde med de fravigelser og tilpasninger, der følger af fondes særlige forhold.

Stk. 3. Udøver en fond aktiviteter, der efter deres karakter eller formål adskiller sig væsentligt fra fondens erhvervsmæssige virksomhed,

1) skal indtægter og udgifter samt aktiver og passiver vedrørende sådanne aktiviteter, i det omfang det er nødvendigt for at opfylde årsregnskabslovens § 4, stk. 2, optages særskilt i årsregnskabet og koncenregnskabet under særlige hovedposter med passende benævnelser og med forklaring i noterne af posternes særlige karakter,

2) kan finansielle anlægsaktiver vedrørende sådanne aktiviteter værdiansættes anderledes end foreskrevet i årsregnskabslovens §§ 26 - 29. Disse posters særlige karakter skal forklares i noterne. Fravigelsen skal behørigt begrundes i noterne, der tillige skal angive fravigelsernes indvirkning på fondens aktiver og passiver, økonomiske stilling og resultat.

Stk. 4. Moderfonde, der ikke omfattes af § 1, stk. 2, nr. 1 og 2, og som ej heller, bortset fra konvertible gældsbreve, har tilgodehavender hos eller har stillet sikkerhed for dattervirksomheder, kan, når forholdene taler derfor, udarbejde koncernregnskabet ved alene at konsolidere dattervirksomhedernes regnskaber. I så fald skal der i årsberetningen gives oplysning om anvendelse af denne fremgangsmåde med angivelse af koncernens årsresultat og egenkapital opgjort efter reglerne i kapitel 8 i årsregnskabsloven. Angivelse af koncernens årsresultat og egenkapital kan udelades, hvis kapitalandelene værdiansættes i moderfondens årsregnskab i medfør af årsregnskabslovens § 40.

Stk. 5. Er en fond ved en vedtægtsbestemmelse eller aftale knyttet til en erhvervsdrivende virksomhed eller en anden fond, skal der redegøres herfor i fondens årsregnskab eller i årsberetningen.

Stk. 6. Erhvervsministeren kan foreskrive særlige skemaer, som fonde skal benytte ved opstilling af årsregnskabet og koncernregnskabet. Erhvervsministeren kan endvidere fastsætte regler om, hvorledes de af stk. 3 omfattede undtagelser skal specificeres og indgå i årsregnskabet og koncernregnskabet.

§ 29, stk. 2, 2. pkt.

Hvis årsregnskabet for sidste regnskabsår ikke skal behandles på samme generalforsamling, skal også følgende dokumenter fremlægges

6. I § 29, stk. 2, 2. pkt., og § 112, 1. pkt., ændres »årsregnskabet« til: »årsrapporten«.

§ 29, stk. 2, 2. pkt.

1) Afskrift af det seneste årsregnskab med revisionspåtegning og årsberetning og eventuelt koncernregnskab med påtegning om generalforsamlingens beslutning vedrørende det foreliggende regnskabsmæssige overskud eller tab.

7. I § 29, stk. 2, 2. pkt., nr. 1, ændres »Afskrift af det seneste årsregnskab med revisionspåtegning og årsberetning og eventuelt koncernregnskab« til: »Den seneste reviderede årsrapport«.

§ 29, stk. 2, 2. pkt.

2) En beretning fra bestyrelsen, som i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter årsberetningens afgivelse.

8. I § 29, stk. 2, 2. pkt., nr. 2, ændres »årsberetningens« til: »årsrapportens«.

§ 29. Senest 5 måneder efter udløbet af hvert regnskabsår skal der afholdes ordinær generalforsamling, jf. dog § 28, stk. 1. På denne skal fremlægges revideret årsregnskab. I et moderselskab fremlægges desuden et koncernregnskab.

»§ 29. Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven, jf. dog § 28, stk. 1. På generalforsamlingen skal den reviderede årsrapport fremlægges.

Stk. 2. Anpartshaverne skal træffe afgørelse om

Stk. 2. Anpartshaverne skal træffe afgørelse om

1) godkendelse af årsregnskabet,

2) anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab og

3) andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.

1) godkendelse af årsrapporten,

2) anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport og

3) andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.

Stk. 3. Revisor har ret til at være til stede på generalforsamlingen. Revisor skal være til stede, hvis et ledelsesmedlem eller en anpartshaver anmoder herom.

Stk. 4. På generalforsamlingen skal revisor besvare spørgsmål om den af revisor påtegnede årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling.«.

7. § 43, stk. 1, affattes således

§ 29.

§ 29, stk. 1

6. I § 29, stk. 1, ændres »årsregnskab og koncernregnskab« til: »årsrapport«.

En erhvervsdrivende fonds årsregnskab og koncernregnskab skal undergives revision af en eller flere revisorer udpeget af bestyrelsen eller i henhold til vedtægten.

§ 29

7. § 29, stk. 3 og 4, affattes således

Stk. 3. Revisor skal være myndig og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7. Revisor skal have bopæl her i landet, medmindre fondsmyndigheden undtager fra dette krav eller kravet strider mod internationale forpligtelser eller mod bestemmelser fastsat af erhvervsministeren.

»Stk. 3. Revisor skal påse, om bestyrelsen overholder sine pligter til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt. Konstaterer revisor, at de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom, der fremsendes til fondsmyndigheden.

Stk. 4. Lovens bestemmelser om revisorer finder tilsvarende anvendelse på revisorsuppleanter.

Stk. 4. Fratræder revisor, eller ophører revisionen på anden måde inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.«.

§ 32

9. § 32, stk. 4, ophæves.

Stk. 4. I den førstkommende årsberetning angives de faktisk afholdte omkostninger ved kapitalforhøjelsen.

10. § 39, stk. 1, affattes således

§ 39, stk. 1

Fondsaktieemission kan ske ved overførsel til aktiekapitalen af beløb, som

1) kan uddeles som udbytte efter § 110, stk. 1,

2) er henlagt til overkursfonden, jf. § 111, stk. 3, nr. 2,

3) er henlagt til den særlige fond efter § 47, stk. 3, nr. 3,

4) er henlagt til opskrivningshenlæggelser efter årsregnskabslovens § 30, stk. 4, eller

5) er henlagt til reserverne i forbindelse med anvendelse af den indre værdis metode, jf. årsregnskabslovens § 40.

»§ 39. Selskabet kan udstede fondsaktier ved til aktiekapitalen at overføre beløb, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som

1) overført overskud,

2) reserver, med undtagelse af reserve for egne aktier, eller

3) overkurs ved emission.«.

§ 41. Uddeling kan kun ske af følgende midler

»§ 41. Til uddeling kan anvendes beløb, der i fondens senest godkendte årsrapport er opført som overført overskud og reserver med fradrag af overført underskud. Følgende kan dog ikke anvendes

1) årsresultatet, overført overskud fra tidligere år og andre reserver, der ikke er bundne ifølge fondens vedtægt, efter fradrag af udækket underskud og pligtige henlæggelser,

1) reserver, der er bundne i henhold til vedtægter,

2) kapitalnedsættelsesbeløb efter § 11.

2) alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt

3) reserver, der er bundne i henhold til vedtægter.

Stk. 2. Reserven for opskrivning efter indre værdis metode kan helt eller delvist anvendes til eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde.

Stk. 3. Foruden det i stk. 1 anførte kan kapitalnedsættelsesbeløb efter § 11 anvendes til uddeling.«.

§ 43, stk. 1

Forhøjelse af anpartskapitalen ved fondsanparter kan ske ved beslutning om overførsel til anpartskapitalen af beløb, som

»§ 43. Selskabet kan udstede fondsanparter ved til anpartskapitalen at overføre beløb, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som

1) kan uddeles som udbytte,

2) er henlagt til opskrivningshenlæggelser efter årsregnskabslovens § 30, stk. 4, eller

3) er henlagt til reserverne i forbindelse med anvendelse af den indre værdis metode, jf. årsregnskabslovens § 40.

1) overført overskud, eller

2) reserver, med undtagelse af reserve i henhold til årsregnskabslovens § 35.«.

§ 44 a, stk. 2, 2. pkt.

11. § 44 a, stk. 2, 2. pkt., affattes således

Der skal efter nedsættelsen være fuld dækning for aktiekapitalen samt de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.

»Der skal efter nedsættelsen være fuld dækning for

1) aktiekapitalen,

2) fond for overkurs ved emission,

3) fond for amortiserede aktier,

4) reserve for egne aktier,

5) reserve for opskrivning efter indre værdis metode,

6) alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt

7) reserver, der er bundne i henhold til vedtægterne.«.

§ 44. Uddeling af selskabets midler til anpartshaverne må kun finde sted som udbytte på grundlag af det senest godkendte årsregnskab eller som udlodning i forbindelse med nedsættelse af anpartskapitalen eller i forbindelse med selskabets opløsning.

8. I § 44 ændres »det senest godkendte årsregnskab« til»: »den senest reviderede og godkendte årsrapport«.

9. Overskriften til § 45 affattes således

Udbytte

»Resultatanvendelse«

§ 45, stk. 1

Anpartshaverne træffer beslutning om fordeling af det overskudsbeløb, der er til rådighed efter årsregnskabet (udbytte).

10. I § 45, stk. 1, ændres »årsregnskabet« til: »den reviderede årsrapport«.

§ 45

11. § 45, stk. 2, ophæves, og i stedet indsættes

Stk. 2. Som udbytte kan alene uddeles overskuddet efter seneste godkendte årsregnskab, overført overskud fra tidligere år og reserver, der ikke er bundet efter lov eller selskabets vedtægter. Herfra skal fradrages overført underskud fra tidligere år og beløb, der efter årsregnskabet skal fratrækkes egenkapitalen, samt beløb, der skal henlægges efter lov eller selskabets vedtægter.

»Stk. 2. Selskabet kan til udbytte anvende beløb, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som overført overskud og reserver med fradrag af overført underskud. Følgende kan dog ikke anvendes

1) reserve i henhold til årsregnskabslovens § 35,

2) reserve for opskrivning efter indre værdis metode,

3) alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt

4) reserver, der er bundne i henhold til vedtægter.

Stk. 3. Reserven for opskrivning efter indre værdis metode kan helt eller delvist anvendes til eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde.«.

§ 46

Stk. 3. Anpartshaverne kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til de i stk. 2, nr. 2 og 3, angivne formål, hvis der efter nedsættelsen er fuld dækning for anpartskapitalen samt de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.

12. I § 46, stk. 3, ændres »samt de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter« til: », reserve i henhold til årsregnskabslovens § 35, reserve for opskrivning efter indre værdis metode, alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver og reserver, der er bundne i henhold til vedtægterne«.

§ 47

12. § 47, stk. 2, affattes således

Stk. 2. Efter en kapitalnedsættelse efter stk. 1 skal der være dækning for aktiekapitalen samt de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.

»Stk. 2. § 44 a, stk. 2, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.«.

§ 48

Stk. 6. Bestemmelserne i stk. 1 - 5 finder tilsvarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse til eje eller pant af aktier i moderselskabet mod vederlag.

13. I § 48, stk. 6, ændres »datterselskabs« til: »aktieselskabs«.

14. I § 48 indsættes som stk. 7

»Stk. 7. Et aktieselskab må ikke erhverve eller besidde anparter i moderselskabet.«.

§ 48 h

15. § 48 h, stk. 4, affattes således

Stk. 4. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse på et datterselskabs tegning af aktier i moderselskabet. De pågældende aktier anses som tegnet af datterselskabets bestyrelse og direktion som nævnt i stk. 3.

»Stk. 4. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse på et aktieselskabs tegning af aktier eller anparter i moderselskabet. De pågældende aktier eller anparter anses som tegnet af datterselskabets bestyrelse og direktion som nævnt i stk. 3.«.

§ 53

10. § 53, stk. 4, ophæves.

Stk. 4. Det reviderede og godkendte årsregnskab med eventuelt koncernregnskab og årsberetning skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så det er modtaget i styrelsen senest 6 måneder efter regnskabsårets afslutning.

Stk. 5 bliver herefter stk. 4.

§ 54 a, stk. 1

Bestyrelsen i et statsligt aktieselskab skal sørge for udarbejdelse af regler til sikring af overholdelsen af de særlige bestemmelser for statslige aktieselskaber i denne lov samt i lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven).

16. I § 54 a, stk. 1, og § 118 a, stk. 2, 2. pkt., ændres »lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven)« til: »årsregnskabsloven«.

§ 55, stk. 1

11. I §55, stk. 1, ændres »§ 60, stk. 1,« til: »§ 60, stk. 2 og 3,«.

Registrering skal nægtes, såfremt det anmeldte ikke er i overensstemmelse med denne lov, med bestemmelser, som er fastsat i medfør af § 11, stk. 1, § 50 og § 60, stk. 1, eller med vedtægten.

§ 56

18. § 56, stk. 4 og 5, affattes således

Stk. 4. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

»Stk. 4. Revisionsprotokollen, som det påhviler revisor at føre i henhold til revisorlovgivningen, skal forelægges i ethvert bestyrelsesmøde. Enhver protokoltilførsel skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.

Stk. 5. I selskaber, som har aktier optaget til notering på en fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. og i statslige aktieselskaber, skal forretningsordenen i det mindste indeholde bestemmelser, der

Stk. 5. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. I selskaber, som har aktier optaget til notering på en fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. og i statslige aktieselskaber, skal forretningsordenen i det mindste indeholde bestemmelser, der

1) fastlægger bestyrelsens konstitution og beslutningsdygtighed, samt med hvilket interval der skal afholdes møder,

2) fastlægger retningslinier for arbejdsdelingen, herunder forretningsgange, bemyndigelser og instrukser, mellem bestyrelsen og direktionen eller andre etablerede organer,

3) fastlægger, hvorledes bestyrelsen fører tilsyn med direktionens ledelse af selskabets virksomhed og med datterselskaber,

4) fastlægger retningslinier for oprettelse og føring af bøger, fortegnelser og protokoller efter denne lov,

5) pålægger bestyrelsen at tage stilling til selskabets organisation, såsom regnskabsfunktion, intern kontrol, edb-organisation og budgettering,

6) pålægger bestyrelsen at skaffe sig de oplysninger, der er nødvendige til opfyldelse af dens opgaver,

7) pålægger bestyrelsen at følge op på planer, budgetter og lignende samt tage stilling til rapporter om selskabets likviditet, ordrebeholdning, væsentlige dispositioner, overordnede forsikringsforhold, finansieringsforhold, pengestrømme og særlige risici,

8) pålægger bestyrelsen at tage stilling til indholdet af revisionsprotokollen forud for dennes underskrivelse,

9) pålægger bestyrelsen at gennemgå selskabets perioderegnskaber og lign. i løbet af hvert regnskabsår, og herunder vurdere budgettet og afvigelser herfra, samt

10) pålægger bestyrelsen at sikre tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision, herunder tage stilling til, om der er behov for intern revision.

1) fastlægger bestyrelsens konstitution og beslutningsdygtighed, samt med hvilket interval der skal afholdes møder,

2) fastlægger retningslinier for arbejdsdelingen, herunder forretningsgange, bemyndigelser og instrukser, mellem bestyrelsen og direktionen eller andre etablerede organer,

3) fastlægger, hvorledes bestyrelsen fører tilsyn med direktionens ledelse af selskabets virksomhed og med datterselskaber,

4) fastlægger retningslinier for oprettelse og føring af bøger, fortegnelser og protokoller efter denne lov,

5) pålægger bestyrelsen at tage stilling til selskabets organisation, såsom regnskabsfunktion, intern kontrol, edb-organisation og budgettering,

6) pålægger bestyrelsen at skaffe sig de oplysninger, der er nødvendige til opfyldelse af dens opgaver,

7) pålægger bestyrelsen at følge op på planer, budgetter og lignende samt tage stilling til rapporter om selskabets likviditet, ordrebeholdning, væsentlige dispositioner, overordnede forsikringsforhold, finansieringsforhold, pengestrømme og særlige risici,

8) pålægger bestyrelsen at tage stilling til indholdet af revisionsprotokollen forud for dennes underskrivelse,

9) pålægger bestyrelsen at gennemgå selskabets perioderegnskaber og lignende i løbet af hvert regnskabsår, og herunder vurdere budgettet og afvigelser herfra, samt

10) pålægger bestyrelsen at sikre tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision, herunder tage stilling til, om der er behov for intern revision.«.

19. § 69 affattes således

§ 56, stk. 1

Registreringer i registeret for erhvervsdrivende fonde efter denne lov eller efter regler udstedt i henhold til loven og modtagelse af årsregnskab m.v. efter § 53, stk. 4, skal straks bekendtgøres i Statstidende.

12. I § 56, stk. 1, udgår: »og modtagelse af årsregnskab m.v. efter § 53, stk. 4,«.

§ 58. Til dækning af udgifterne ved administration af denne lov skal de enkelte fonde betale et gebyr, jf. § 60, stk. 2. Gebyret betales henholdsvis ved registreringen og ved indsendelsen af årsregnskab.

13. § 58 ophæves.

§ 59

14. § 59, stk. 2, ophæves, og i stedet indsættes

Stk. 2. Reglen i § 61 h i årsregnskabsloven finder anvendelse.

»Stk. 2. Fondens bestyrelse og direktion skal give granskningsmændene de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af fonden og, hvis fonden er en moderfond, koncernen.

Stk. 3. Bestyrelsen og direktionen skal give granskningsmændene adgang til at foretage de undersøgelser, de finder nødvendige, og skal sørge for, at granskningsmændene får de oplysninger og den bistand, som granskningsmændene anser for nødvendig for udførelsen af deres hverv.«.

Stk. 3 og 4 bliver herefter stk. 4 og 5.

15. § 60 affattes således

§ 60. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om anmeldelse, om indsendelse af årsregnskaber m.v., om registrering og om udgivelse af en fortegnelse over registrerede fonde. Styrelsen kan fastsætte regler om, at dokumenter omfattet af denne lov kan udveksles elektronisk, herunder indsendes til styrelsen, i en af styrelsen foreskrevet standardiseret form. Sådanne elektroniske dokumenter sidestilles med papirbaserede dokumenter i retlig henseende.

»§ 60. Breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med eller uden underskrift, kan forsynes med maskinelt gengivet underskrift, digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens valg.

Stk. 2. Styrelsen kan fastsætte nærmere regler om gebyrer i henhold til § 58 og regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v., bekendtgørelse og rykkerbreve ved for sen betaling. Styrelsen har udpantningsret for gebyrerne.

Stk. 2. Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold til denne lov, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med personlig underskrift, med maskinelt gengivet underskrift, med digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens nærmere bestemmelse. Styrelsen fastsætter regler om elektronisk indsendelse af de omhandlede dokumenter, herunder at indsendelse skal ske i en af styrelsen fastsat struktureret form. Styrelsen kan endvidere stille nærmere krav til de anvendte elektroniske systemer.

Stk. 3. Ved registrering efter regler fastsat i medfør af stk. 1, 2. pkt., kan styrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 55, stk. 1.

Stk. 3. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering, herunder hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system. Sådanne registreringer træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 53, stk. 3, gælder også for sådanne registreringer.

Stk. 4. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af stk. 2 og 3 kan styrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 55, stk. 1.

Stk. 5. Styrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v., bekendtgørelse, for brugen af styrelsens edb-system og rykkerbreve ved for sen betaling. Styrelsen kan endvidere fastsætte regler om, at de enkelte fonde skal betale et gebyr til dækning af udgifterne ved administration af denne lov.«.

16. § 61 affattes således

§ 61. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 60, hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget årsregnskab m.v. i behørig stand efter årsregnskabsloven, eller hvis selskabet ikke har den i loven eller vedtægterne foreskrevne ledelse eller revisor og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

13. I § 61 ændres »hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget årsregnskab m.v.« til: »hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget selskabets reviderede årsrapport«.

§ 61. Dokumenter, der beror i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, er offentligt tilgængelige. Oplysninger, der meddeles Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter § 37 og § 57, stk. 3, samt beretninger efter § 59 er dog kun offentligt tilgængelige i det omfang, Erhvervs- og Selskabsstyrelsen bestemmer det.

»§ 61. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner og erklæringer fra vurderingsmænd i forbindelse hermed er offentligt tilgængelige.

Stk. 2. Erhvervsministeren kan fastsætte bestemmelser om, at oplysninger, der beror i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og som ikke angår fondens erhvervsvirksomhed, ikke er offentligt tilgængelige.

Stk. 2. Oplysninger m.v. vedrørende fondes forretningsmæssige og driftsmæssige forhold, som fondsmyndigheden er i besiddelse af, er ikke offentligt tilgængelige, hvis oplysningerne er undtaget fra aktindsigt efter reglerne i lov om offentlighed i forvaltningen.

Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte bestemmelser om, at oplysninger, som fondsmyndigheden er i besiddelse af, og som ikke angår fondens erhvervsaktiviteter, ikke er offentligt tilgængelige.«.

§ 63

14. I § 63, stk. 5, indsættes som 3. pkt.

Stk. 5. Den selskabs- eller regnskabskyndige kan i selskabet foretage de undersøgelser og anmode bestyrelse, direktion samt medarbejdere i selskabet om de oplysninger, der er nødvendige til varetagelsen af sine opgaver. Endvidere kan den selskabs- eller regnskabskyndige anmode selskabets medkontrahenter, pengeinstitutforbindelser, revisorer og lignende om de oplysninger, som selskabets ledelse kunne forlange.

»Den selskabs- eller regnskabskyndige kan tilsvarende anmode de statslige told- og skattemyndigheder om oplysninger.«.

15. I § 69 ophæves stk. 1 og 2, og i stedet indsættes

§ 63, stk. 1, 1. pkt.

Er strengere straf ikke forskyldt efter anden lovgivning, straffes overtrædelse af lovens forskrifter om indsendelse af anmeldelser og årsregnskaber m.v. til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med bøde.

17. I § 63, stk. 1, 1. pkt., udgår: »og årsregnskaber m.v.«.

§ 63

18. § 63, stk. 2, affattes således

Stk. 2. Med bøde straffes forsætlig eller groft uagtsom overtrædelse af

1) § 23, § 25, stk.3, § 51 eller § 67, stk. 1,

2) de i § 28, stk. 2, nævnte bestemmelser i lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., i det omfang en sådan overtrædelse kan straffes efter nævnte lovs § 65.

»Stk. 2. Med bøde straffes forsætlig eller groft uagtsom overtrædelse af § 23, § 25, stk. 3, § 51 eller § 67, stk. 1.«.

§ 69. Senest fem måneder efter udløbet af hvert regnskabsår skal der afholdes ordinær generalforsamling. På denne skal fremlægges årsregnskab med revisionspåtegning og årsberetning. I moderselskaber skal endvidere koncernregnskabet fremlægges.

»§ 69. Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. På generalforsamlingen skal den reviderede årsrapport fremlægges.

Stk. 2. På generalforsamlingen skal afgørelse træffes

Stk. 2. På generalforsamlingen skal afgørelse træffes

1) om godkendelse af årsregnskabet,

2) om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab,

3) om andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.

1) om godkendelse af årsrapporten,

2) om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport og

3) om andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.«.

§ 69. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering. Styrelsen kan fastsætte regler om, at anmeldelse samt dokumenter i forbindelse hermed kan udveksles elektronisk, herunder indsendes til styrelsen, i en af styrelsen foreskrevet standardiseret form. Sådanne elektroniske dokumenter sidestilles med papirbaserede dokumenter i retlig henseende. Styrelsen kan fastsætte regler om, hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system.

»§ 69. Breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med eller uden underskrift, kan forsynes med maskinelt gengivet underskrift, digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens valg.

Stk. 2. Registreringer foretaget i henhold til regler udstedt i medfør af stk. 1, 4. pkt., træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 71 gælder også for sådanne registreringer.

Stk. 2. Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold til denne lov, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med personlig underskrift, med maskinelt gengivet underskrift, med digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens nærmere bestemmelse. Styrelsen fastsætter regler om elektronisk indsendelse af de omhandlede dokumenter, herunder at indsendelse skal ske i en af styrelsen fastsat struktureret form. Styrelsen kan endvidere stille nærmere krav til de anvendte elektroniske systemer.

Stk. 3. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering, herunder hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system. Sådanne registreringer træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 71 gælder også for sådanne registreringer.«.

Stk. 3. Styrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse. Endvidere kan styrelsen fastsætte regler om gebyrer for udskrifter m.v., for bekendtgørelse og for brugen af styrelsens edb-system. Styrelsen kan fastsætte gebyr for rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling.

Stk. 4. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler vedrørende kapitaltab, anpartshaverlån m.v. samt for ikke særligt prissatte ydelser.

Stk. 3 og 4 bliver herefter stk. 4 og 5.

§ 73

Stk. 6. Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsregnskab - i moderselskaber tillige koncernregnskab - med revisionspåtegning og årsberetning fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom.

20. I § 73, stk. 6, ændres »årsregnskab i moderselskaber tillige koncernregnskab med revisionspåtegning og årsberetning« til: »revideret årsrapport«.

§ 74, 1. pkt.

16. I § 74 affattes 1. pkt. således

Ved registrering efter regler fastsat i medfør af § 69, stk. 1, 2. og 4. pkt., kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 73, stk. 1.

»Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af § 69, stk. 2 og 3, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 73, stk. 1.«

§ 76, stk. 1

Bestyrelsen og direktionen skal, når det forlanges af en aktionær og det efter bestyrelsens skøn kan ske uden væsentlig skade for selskabet, meddele til rådighed stående oplysninger på generalforsamlingen om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsregnskabet, årsberetningen samt et eventuelt koncernregnskab og selskabets stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom beslutning skal træffes på generalforsamlingen. Oplysningspligten gælder også selskabets forhold til andre selskaber i samme koncern.

21. I § 76, stk. 1, ændres »årsregnskabet, årsberetningen samt et eventuelt koncernregnskab« til: »den reviderede årsrapport«.

22. Efter § 76 indsættes

»§ 76 a. Revisor har ret til at være til stede på generalforsamlingen. Revisor skal være til stede, såfremt bestyrelsen, et bestyrelsesmedlem, en direktør eller en aktionær anmoder herom. I statslige aktieselskaber og selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget til notering på en fondsbørs, skal revisor være til stede på den ordinære generalforsamling.

Stk. 2. På generalforsamlingen skal revisor besvare spørgsmål om den af revisor påtegnede årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling.

Stk. 3. Revisor har ret til at deltage i bestyrelsesmøder under behandlingen af årsrapporter m.v., der påtegnes af revisor. Revisor har pligt til at deltage, såfremt blot ét medlem af bestyrelsen anmoder derom.«.

23. Kapitel 11 affattes således

§ 79, stk. 1

Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes overtrædelse af lovens forskrifter om indsendelse af anmeldelser og meddelelser til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med bøde. På samme måde straffes bestyrelsesmedlemmer, direktører, vurderingsmænd, revisorer og granskningsmænd eller suppleanter for disse, dersom de ubeføjet røber, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kundskab om.

17. I § 79, stk. 1, 2. pkt., udgår: »og granskningsmænd«.

§ 79

Stk. 2. I forskrifter, der udstedes i medfør af § 1, stk. 3, 4. pkt., § 22, stk. 6, jf. aktieselskabslovens § 178, eller § 69, stk. 1, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.

18. I § 79, stk. 2, ændres »§ 69, stk. 1,« til: »§ 69, stk. 2, 4. og 5. pkt., og stk. 3, 1. pkt.,«

§ 82. Generalforsamlingen vælger en eller flere revisorer samt eventuelle suppleanter for disse i henhold til lov og vedtægter. Vedtægterne kan endvidere tillægge andre ret til at udpege yderligere en eller flere revisorer.

Stk. 2. Har aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen, stemt for en yderligere revisor på en generalforsamling, hvor valg af revisor er på dagsordenen, kan en aktionær senest 4 uger efter generalforsamlingen kræve, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udnævner en revisor, der skal deltage i revisionen sammen med den eller de øvrige revisorer for tiden til og med næste ordinære generalforsamling.

Stk. 3. Har selskabet ikke en i henhold til loven krævet revisor, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udnævne revisor, når anmodning herom fremsættes af et bestyrelsesmedlem, en direktør eller en aktionær. Udnævnelsen gælder for tiden, indtil ny revisor er valgt på foreskreven måde.

Stk. 4. I de i stk. 2 og 3 nævnte tilfælde registreres revisors indtræden uden anmeldelse. Styrelsen fastsætter vederlaget til den udpegede revisor. Omkostninger ved den lovpligtige revision af selskabets årsrapport afholdes af statskassen, men dækkes endeligt af selskabet.

§§ 82 - 94. (Ophævet)

§ 82. Generalforsamlingen vælger en eller flere revisorer samt eventuelle suppleanter for disse i henhold til lov og vedtægter. Vedtægterne kan endvidere tillægge andre ret til at udpege yderligere en eller flere revisorer.

Stk. 2. Har aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen, stemt for en yderligere revisor på en generalforsamling, hvor valg af revisor er på dagsordenen, kan en aktionær senest 4 uger efter generalforsamlingen kræve, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udnævner en revisor, der skal deltage i revisionen sammen med den eller de øvrige revisorer for tiden til og med næste ordinære generalforsamling.

Stk. 3. Har selskabet ikke en i henhold til loven krævet revisor, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udnævne revisor, når anmodning herom fremsættes af et bestyrelsesmedlem, en direktør eller en aktionær. Udnævnelsen gælder for tiden, indtil ny revisor er valgt på foreskreven måde.

Stk. 4. I de i stk. 2 og 3 nævnte tilfælde registreres revisors indtræden uden anmeldelse. Styrelsen fastsætter vederlaget til den udpegede revisor. Omkostninger ved den lovpligtige revision af selskabets årsrapport afholdes af statskassen, men dækkes endeligt af selskabet.

§ 83. En dattervirksomhed af et statsligt aktieselskab eller et aktieselskab, hvis aktier eller obligationer er optaget til notering på en fondsbørs, skal så vidt muligt vælge en revisor, der er valgt af moderselskabets generalforsamling. Hvis dette ikke er muligt, skal dattervirksomheden i stedet så vidt muligt vælge en revisor, der er samarbejdspartner med en revisor, der er valgt af moderselskabets generalforsamling.

§ 83. En dattervirksomhed af et statsligt aktieselskab eller et aktieselskab, hvis aktier eller obligationer er optaget til notering på en fondsbørs, skal så vidt muligt vælge en revisor, der er valgt af moderselskabets generalforsamling. Hvis dette ikke er muligt, skal dattervirksomheden i stedet så vidt muligt vælge en revisor, der er samarbejdspartner med en revisor, der er valgt af moderselskabets generalforsamling.

§ 84. Fratræder revisor, eller ophører revisionen på anden måde inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. I selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget til notering på en fondsbørs, skal revisor tillige straks give meddelelse om sin fratræden til denne fondsbørs.

Stk. 2. Fratræder revisor, eller ophører funktionen på anden måde, jf. stk. 1, og er der ingen suppleant til at indtræde i dennes sted, skal bestyrelsen snarest foranledige valg af ny revisor efter § 82, stk. 1. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes med henblik herpå senest 2 uger efter, at fratrædelsen er meddelt selskabet. I statslige aktieselskaber og i selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget til notering på en fondsbørs, skal indkaldelsen dog ske senest 8 dage efter, at fratrædelsen er meddelt selskabet.

§ 84. Fratræder revisor, eller ophører revisionen på anden måde inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. I selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget til notering på en fondsbørs, skal revisor tillige straks give meddelelse om sin fratræden til denne fondsbørs.

Stk. 2. Fratræder revisor, eller ophører funktionen på anden måde, jf. stk. 1, og er der ingen suppleant til at indtræde i dennes sted, skal bestyrelsen snarest foranledige valg af ny revisor efter § 82, stk. 1. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes med henblik herpå senest 2 uger efter, at fratrædelsen er meddelt selskabet. I statslige aktieselskaber og i selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget til notering på en fondsbørs, skal indkaldelsen dog ske senest 8 dage efter, at fratrædelsen er meddelt selskabet.

§ 85. Revisor skal efterkomme de krav vedrørende revisionen, som generalforsamlingen stiller, for så vidt de ikke strider mod lov eller mod selskabets vedtægter eller god revisionsskik. Endvidere skal revisor påse, om bestyrelsen overholder sine pligter til at udarbejde forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt. Konstaterer revisor, at de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges årsrapporten til generalforsamlingen.

§ 85. Revisor skal efterkomme de krav vedrørende revisionen, som generalforsamlingen stiller, for så vidt de ikke strider mod lov eller mod selskabets vedtægter eller god revisionsskik. Endvidere skal revisor påse, om bestyrelsen overholder sine pligter til at udarbejde forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt. Konstaterer revisor, at de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges årsrapporten til generalforsamlingen.

§ 86. En aktionær kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en ekstraordinær granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger generalforsamlingen en eller flere granskningsmænd.

Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra aktionærer, som repræsenterer 25 pct. af aktiekapitalen, kan en aktionær senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets ledelse og revisor og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før den træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkeligt begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for kære.

Stk. 3. Bestemmelserne i § 54 b i denne lov, § 13, stk. 1, i lov om statsautoriserede revisorer og § 7, stk. 1, i lov om registrerede revisorer finder tilsvarende anvendelse på granskningsmænd.

Stk. 4. Granskningsmændene, der skal afgive en skriftlig beretning til generalforsamlingen, er berettiget til at få et vederlag af selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne.

Stk. 5. Senest otte dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor.«.

24. I § 109 ændres »det senest godkendte årsregnskab« til: »den senest reviderede og godkendte årsrapport«.

25. § 110, stk. 1, affattes således

»§ 110. Selskabet kan til udbytte anvende beløb, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som overført overskud og reserver, med fradrag af overført underskud. Følgende kan dog ikke anvendes

1) fond for overkurs ved emission,

2) fond for amortiserede aktier,

3) reserve for egne aktier,

4) reserve for opskrivning efter indre værdis metode,

5) alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt

6) reserver der er bundne i henhold til vedtægterne.«.

26. § 111, stk. 3, affattes således

»Stk. 3. Overkursfonden kan helt eller delvist anvendes til

1) eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde, og

2) andre formål under de i § 46, stk. 1, angivne betingelser.«.

27. I § 111 indsættes som stk. 4

»Stk. 4. Bestemmelsen i stk. 3, nr. 1, gælder tilsvarende for reserven for opskrivning efter indre værdis metode.«.

28. I § 118 ændres »hvis selskabet ikke rettidigt til styrelsen har indsendt årsregnskab m.v. i behørig stand efter lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v.« til: »hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget selskabets reviderede årsrapport i behørig stand efter årsregnskabsloven«.

29. I § 118 a, stk. 5, indsættes som 3. pkt.: »Den selskabs- eller regnskabskyndige kan tilsvarende anmode de statslige told- og skattemyndigheder om oplysninger. «.

30. I § 121, stk. 3, ændres »regnskabers« til: »årsrapporters «.

31. I § 134, 1. pkt., § 134 h, stk. 4, § 134 j, stk. 1,1. pkt., § 134 k, § 135, stk. 1, 2. pkt., og § 136, stk. 1, 2. og 3. pkt., ændres »gæld « til: »forpligtelser«.

32. § 134 b, stk. 2, affattes således

»Stk. 2. Redegørelsen vedhæftes et revideret fusionsregnskab, jf. årsregnskabslovens § 129. Datoen for fusionsregnskabets åbningsbalance skal ligge inden for 6 måneder forud for fusionsplanens underskrivelse.«.

33. § 134 e, stk. 5, affattes således

»Stk. 5. De nedenfor anførte dokumenter skal senest 4 uger før generalforsamlingen fremlægges på hvert fusionerende selskabs kontor til eftersyn for aktionærerne og samtidig vederlagsfrit tilstilles enhver noteret aktionær, der har anmodet herom

1) fusionsplanen,

2) hvert af de fusionerende selskabers reviderede årsrapporter for de sidste tre regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte have bestået,

3) bestyrelsens redegørelse, herunder fusionsregnskabet, jf. § 134 b, stk. 2, samt

4) vurderingsmændenes udtalelser og erklæringer i henhold til § 134 c.«.

34. § 134 j, stk. 2, 2. pkt., affattes således

»Der skal endvidere udarbejdes et revideret fusionsregnskab, jf. årsregnskabslovens § 129.«.

35. I § 152, stk. 1, nr. 3, ændres »årsregnskab for selskabet med årsberetning og eventuelt koncernregnskab i overensstemmelse med §§ 63 a og 63 b i lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v.« til: »årsrapport for det udenlandske selskab i overensstemmelse med årsregnskabslovens §§ 143 og 144,«.

36. § 153, stk. 2, 1. pkt., affattes således

»Et aktieselskabs navn skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.«.

37. I § 153, stk. 4, indsættes som 3. og 4. pkt.

»For anmeldelse af mere end i alt 5 binavne pr. selskab betales 1.000 kr. pr. binavn. Dette gælder dog ikke navne eller binavne, som videreføres i forbindelse med omdannelse, fusion eller spaltning.«.

38. § 154, stk. 2 og 3, ophæves, og i stedet indsættes

»Stk. 2. Breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med eller uden underskrift, kan forsynes med maskinelt gengivet underskrift, digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens valg.

Stk. 3. Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold til denne lov, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med personlig underskrift, med maskinelt gengivet underskrift, med digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens nærmere bestemmelse. Styrelsen fastsætter regler om elektronisk indsendelse af de omhandlede dokumenter, herunder at indsendelse skal ske i en af styrelsen fastsat struktureret form. Styrelsen kan endvidere stille nærmere krav til de anvendte elektroniske systemer.

Stk. 4. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering, herunder hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system. Sådanne registreringer træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 156 gælder også for sådanne registreringer.«.

Stk. 4 og 5 bliver herefter stk. 5 og 6.

39. § 157 a, 1. pkt., affattes således

»Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af § 154, stk. 3 og 4, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 157, stk. 1.«.

40. I § 161, stk. 3, ændres »§ 154, stk. 2, 2. og 4. pkt.,« til: »§ 154, stk. 3, 4. og 5. pkt., og stk. 4, 1. pkt.,«.

§ 86. En aktionær kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en ekstraordinær granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger generalforsamlingen en eller flere granskningsmænd.

Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra aktionærer, som repræsenterer 25 pct. af aktiekapitalen, kan en aktionær senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets ledelse og revisor og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før den træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkeligt begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for kære.

Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra aktionærer, som repræsenterer 25 pct. af aktiekapitalen, kan en aktionær senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets ledelse og revisor og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før den træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkeligt begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for kære.

Stk. 3. Reglerne i §§ 61 b, stk. 1, 61 d, 61 h, 61 k, stk. 1, og 61 l i årsregnskabsloven, §§ 13, stk. 1, og 17, stk. 2, i lov om statsautoriserede revisorer samt §§ 7, stk. 1, og 10, stk. 2, i lov om registrerede revisorer finder tilsvarende anvendelse på granskningsmænd.

Stk. 3. Bestemmelserne i § 54 b i denne lov, § 13, stk. 1, i lov om statsautoriserede revisorer og § 7, stk. 1, i lov om registrerede revisorer finder tilsvarende anvendelse på granskningsmænd.

Stk. 4. Granskningsmændene, der skal afgive en skriftlig beretning til generalforsamlingen, er berettiget til at få et vederlag af selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne.

Stk. 4. Granskningsmændene, der skal afgive en skriftlig beretning til generalforsamlingen, er berettiget til at få et vederlag af selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne.

Stk. 5. Senest otte dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor.

Stk. 5. Senest otte dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor.«.

§ 95. En aktionær kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en ekstraordinær granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger generalforsamlingen en eller flere granskningsmænd.

§ 109. Uddeling af selskabets midler til aktionærerne må kun finde sted som udbytte på grundlag af det senest godkendte årsregnskab eller som udlodning i forbindelse med nedsættelse af aktiekapitalen eller overkursfonden eller i forbindelse med selskabets opløsning.

24. I § 109 ændres »det senest godkendte årsregnskab« til: »den senest reviderede og godkendte årsrapport«.

25. § 110, stk. 1, affattes således

§ 110, stk. 1

Som udbytte kan kun uddeles årets resultat (årets overskud) i henhold til det godkendte årsregnskab for sidste regnskabsår, overført overskud fra tidligere år og andre reserver, der ikke er bundne ifølge lov eller selskabets vedtægter, efter fradrag dels af overført underskud fra tidligere år og beløb, der i henhold til årsregnskabet i øvrigt fratrækkes egenkapitalen, dels af beløb, der skal henlægges i henhold til lov og selskabets vedtægter.

»§ 110. Selskabet kan til udbytte anvende beløb, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som overført overskud og reserver med fradrag af overført underskud. Følgende kan dog ikke anvendes

1) fond for overkurs ved emission,

2) fond for amortiserede aktier,

3) reserve for egne aktier,

4) reserve for opskrivning efter indre værdis metode,

5) alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt

6) reserver der er bundne i henhold til vedtægterne.«.

§ 111

26. § 111, stk. 3, affattes således

Stk. 3. Overkursfonden kan helt eller delvis

»Stk. 3. Overkursfonden kan helt eller delvist anvendes til

1) udlignes med underskud, der ikke dækkes af overført overskud og de reserver, der ikke er bundne ifølge lov og selskabets vedtægter,

2) overføres til aktiekapitalen (fondsemission), medmindre selskabet har et ikke udlignet underskud, eller

3) anvendes til andre formål under de i § 46, stk. 1, angivne betingelser.

1) eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde, og

2) andre formål under de i § 46, stk. 1, angivne betingelser.«.

27. I § 111 indsættes som stk. 4

»Stk. 4. Bestemmelsen i stk. 3, nr. 1, gælder tilsvarende for reserven for opskrivning efter indre værdis metode.«.

§ 112, 1. pkt.

Beslutning om fordelingen af det overskudsbeløb, der er til disposition efter årsregnskabet, træffes af generalforsamlingen.

§ 118 a, stk. 2, 2. pkt.

Regnskabet udarbejdes i henhold til lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven) med de fornødne afvigelser.

17. Efter § 54 a indsættes

»§ 54 b. Bestyrelsen og direktionen skal give revisor de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til årsregnskabsloven.

Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen skal give revisor adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen og direktionen i et aktieselskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.«.

§ 118. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 117, hvis selskabet ikke rettidigt til styrelsen har indsendt årsregnskab m.v. i behørig stand efter lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., eller hvis det ikke har den i loven eller vedtægterne foreskrevne ledelse eller revisor og manglen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

28. I § 118 ændres »hvis selskabet ikke rettidigt til styrelsen har indsendt årsregnskab m.v. i behørig stand efter lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v.« til: »hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget selskabets reviderede årsrapport i behørig stand efter årsregnskabsloven«.

§ 118 a

Stk. 5. Den selskabs- eller regnskabskyndige kan i selskabet foretage de undersøgelser og anmode bestyrelse, direktion samt medarbejdere i selskabet om de oplysninger, der er nødvendige til varetagelsen af sine opgaver. Endvidere kan den selskabs- eller regnskabskyndige anmode selskabets medkontrahenter, pengeinstitutforbindelser, revisorer og lignende om de oplysninger, som selskabets ledelse kunne forlange.

29. I § 118 a, stk. 5, indsættes som 3. pkt.

»Den selskabs- eller regnskabskyndige kan tilsvarende anmode de statslige told- og skattemyndigheder om oplysninger.«.

§ 121

Stk. 3. I øvrigt finder denne lov og årsregnskabslovens regler om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og om regnskabers indsendelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen tilsvarende anvendelse i selskaber under likvidation med de afvigelser, der følger af nedenstående bestemmelser.

30. I § 121, stk. 3, ændres »regnskabers« til: »årsrapporters«.

31. I § 134, 1. pkt., § 134 h, stk. 4, § 134 j, stk. 1,1. pkt., § 134 k, § 135, stk. 1, 2. pkt., og § 136, stk. 1, 2. og 3. pkt., ændres »gæld« til: »forpligtelser«.

§ 134, 1. pkt.

Et aktieselskab kan efter bestemmelserne i dette kapitel opløses uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og gæld som helhed til et andet aktie- eller anpartsselskab.

§ 134 h

Stk. 4. § 34 finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab på grundlag af et ophørende selskabs aktiver og gæld.

§ 134 j, stk. 1, 1. pkt.

Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og gæld som helhed til et andet aktieselskab, der ejer samtlige aktier i det ophørende selskab, kan beslutning om fusion i det ophørende selskab træffes af bestyrelsen.

§ 134 k. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og gæld som helhed til den danske stat eller en dansk kommune, finder § 134 a, § 134 b, stk. 1, § 134 c, stk. 1 - 3, § 134 d, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2, 1. pkt., § 134 e, stk. 1, 4 og 5, § 134 f, § 134 h, stk. 1, nr. 1, og § 134 i tilsvarende anvendelse.

§ 134 b

32. § 134 b, stk. 2, affattes således

Stk. 2. Redegørelsen vedhæftes en revideret, fælles regnskabsopstilling, der udviser samtlige aktiver og passiver i hvert af selskaberne, de reguleringer, som overtagelsen antages at ville medføre, samt udkast til en åbningsbalance for det fortsættende selskab efter overtagelsen. Lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. finder tilsvarende anvendelse på åbningsbalancen og de tilhørende noter. Den fælles regnskabsopstilling skal have en opgørelsesdag, der ligger inden for 6 måneder forud for fusionsplanens underskrivelse.

»Stk. 2. Redegørelsen vedhæftes et revideret fusionsregnskab, jf. årsregnskabslovens § 129. Datoen for fusionsregnskabets åbningsbalance skal ligge inden for 6 måneder forud for fusionsplanens underskrivelse.«.

§ 134 e

33. § 134 e, stk. 5, affattes således

Stk. 5. De nedenfor anførte dokumenter skal senest 4 uger før generalforsamlingen fremlægges på hvert fusionerende selskabs kontor til eftersyn for aktionærerne og samtidig vederlagsfrit tilstilles enhver noteret aktionær, der har anmodet herom

»Stk. 5. De nedenfor anførte dokumenter skal senest 4 uger før generalforsamlingen fremlægges på hvert fusionerende selskabs kontor til eftersyn for aktionærerne og samtidig vederlagsfrit tilstilles enhver noteret aktionær, der har anmodet herom

1) fusionsplanen,

1) fusionsplanen,

2) hvert af de fusionerende selskabers årsregnskaber for de sidste tre regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte være drevet,

2) hvert af de fusionerende selskabers reviderede årsrapporter for de sidste tre regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte have bestået,

3) resultatopgørelse og balance for den forløbne del af det løbende regnskabsår forud for den i § 134 b, stk. 2, nævnte åbningsbalance for det fortsættende selskab,

3) bestyrelsens redegørelse, herunder fusionsregnskabet, jf. § 134 b, stk. 2, samt

4) bestyrelsens redegørelse, herunder den fælles regnskabsopstilling og åbningsbalancen, jf. § 134 b, stk. 2, samt

4) vurderingsmændenes udtalelser og erklæringer i henhold til § 134 c.«.

5) vurderingsmændenes udtalelse og erklæring i henhold til § 134 c.

§ 134 j, stk. 2, 2. pkt.

34. § 134 j, stk. 2, 2. pkt., affattes således

Der skal endvidere udarbejdes en revideret fælles regnskabsopstilling efter § 134 b, stk. 2.

»Der skal endvidere udarbejdes et revideret fusionsregnskab, jf. årsregnskabslovens § 129.«.

§ 135, stk. 1, 2. pkt.

Ved omdannelsen overdrages det omdannede selskabs aktiver og gæld som helhed til aktieselskabet.

§ 136, stk. 1, 2. og 3. pkt.

Ved spaltningen overdrages aktiver og gæld som helhed til flere bestående eller nystiftede aktie- eller anpartsselskaber mod vederlag til det spaltede selskabs aktionærer. Generalforsamlingen kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning, hvorved selskabet overdrager en del af sine aktiver og gæld til et eller flere bestående eller nystiftede selskaber.

§ 152, stk. 1

3) filialbestyreren ikke til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendt revideret årsregnskab for selskabet med årsberetning og eventuelt koncernregnskab i overensstemmelse med §§ 63 a og 63 b i lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. og dette ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af styrelsen eller

35. I § 152, stk. 1, nr. 3, ændres »årsregnskab for selskabet med årsberetning og eventuelt koncernregnskab i overensstemmelse med §§ 63 a og 63 b i lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v.« til: »årsrapport for det udenlandske selskab i overensstemmelse med årsregnskabslovens §§ 143 og 144,«.

§ 153, stk. 2, 1. pkt.

36. § 153, stk. 2, 1. pkt., affattes således

Aktieselskabers navne skal tydeligt adskille sig fra hinanden og fra anpartsselskabers navne.

»Et aktieselskabs navn skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.«.

§ 153

37. I § 153, stk. 4, indsættes som 3. og 4. pkt.

Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 1 - 3 finder tilsvarende anvendelse på aktieselskabers binavne. Ved benyttelse af binavnet skal selskabets hovednavn tilføjes binavnet i parentes.

»For anmeldelse af mere end i alt 5 binavne pr. selskab betales 1.000 kr. pr. binavn. Dette gælder dog ikke navne eller binavne, som videreføres i forbindelse med omdannelse, fusion eller spaltning.«.

§ 154

38. § 154, stk. 2 og 3, ophæves, og i stedet indsættes

Stk. 2. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering. Styrelsen kan fastsætte regler om, at anmeldelse samt dokumenter i forbindelse hermed kan udveksles elektronisk, herunder indsendes til styrelsen, i en af styrelsen foreskrevet standardiseret form. Sådanne elektroniske dokumenter sidestilles med papirbaserede dokumenter i retlig henseende. Styrelsen kan fastsætte regler om, hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system.

»Stk. 2. Breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med eller uden underskrift, kan forsynes med maskinelt gengivet underskrift, digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens valg.

Stk. 3. Registreringer foretaget i henhold til regler udstedt i medfør af stk. 2, 4. pkt., træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 156 gælder også for sådanne registreringer.

Stk. 3. Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold til denne lov, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med personlig underskrift, med maskinelt gengivet underskrift, med digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens nærmere bestemmelse. Styrelsen fastsætter regler om elektronisk indsendelse af de omhandlede dokumenter, herunder at indsendelse skal ske i en af styrelsen fastsat struktureret form. Styrelsen kan endvidere stille nærmere krav til de anvendte elektroniske systemer.

Stk. 4. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering, herunder hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system. Sådanne registreringer træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 156 gælder også for sådanne registreringer.«.

Stk. 4 og 5 bliver herefter stk. 5 og 6.

§ 157 a, 1. pkt.

39. § 157 a, 1. pkt., affattes således

Ved registrering efter regler fastsat i medfør af § 154, stk. 2, 2. og 4. pkt., kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 157, stk. 1.

»Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af § 154, stk. 3 og 4, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 157, stk. 1.«.

§ 161

Stk. 3. I forskrifter, der udstedes i medfør af § 1, stk. 3, 4. pkt., § 25, stk. 1, § 28 d, § 41 a, § 154, stk. 2, 2. og 4. pkt., eller § 178, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.

40. I § 161, stk. 3, ændres »§ 154, stk. 2, 2. og 4. pkt.,« til: »§ 154, stk. 3, 4. og 5. pkt., og stk. 4, 1. pkt.,«.

Fremsat den 10. januar 2001 af erhvervsministeren (Ole Stavad)

Forslag

til

Lov om ændring af lov om aktieselskaber, lov om anpartsselskaber, lov om erhvervsdrivende fonde, lov om erhvervsdrivende virksomheder, lov om statsautoriserede revisorer og lov om registrerede revisorer 1)

(Ændringer som følge af lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v.)

1) Loven indeholder bestemmelser, som indeholder ændringer i Rådets direktiv 68/151/EØF af 9.3.1968 (EF-Tidende spec. 1968 nr. I 41), Rådets direktiv 77/91/EØF af 13.12.1976 (EF-Tidende 1977 nr. L 26, s. 1), Rådets direktiv 78/660/EØF af 25.7.1978 (EF-Tidende 1978 nr. L 222, s. 11), Rådets direktiv 78/855/EØF af 9.10.1978 (EF-Tidende 1978, nr. L 295, s. 36), Rådets direktiv 82/891/EØF af 17.12.1982 (EF-Tidende 1982, nr. L 378, s.47), Rådets direktiv 83/349/EØF af 13.6.1983 (EF-Tidende 1983 nr. L 193, s. 1) og Rådets direktiv 90/605/EØF af 8.11.1990 (EF-Tidende 1990, nr. L 317, s. 60).