Betænkning over Forslag til lov om ændring af lov om værdipapirhandel m.v.

§ 2, stk. 2 og 3, er en overgangsbestemmelse vedrørende lovforslagets § 1, nr. 7. Vedrørende stk. 2 henvises indledningsvis til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 7.

Stk. 2 foreslås affattet således, at flere hensyn søges forenet. Bestemmelsen skal give en aktionær med bestemmende indflydelse, der i tillid til den eksisterende § 31 har erhvervet en aktiepost på mellem en tredjedel og 50 pct. i et selskab, en uændret retstilstand. Endvidere varetages mindretalsaktionærernes interesse ved, at overgangsbestemmelsen begrænses til de aktionærer, der har mulighed for at udøve bestemmende indflydelse. Endelig er der ved udformningen af overgangsbestemmelsen taget hensyn til, at den skal være administrerbar.

Bestemmelsen indebærer, at de hidtidige regler om indløsningspligt fortsat er gældende for de aktionærer, som den 12. marts 1999 havde mulighed for at udøve bestemmende indflydelse over et selskab, såfremt aktionæren besidder mere end 33 1/3 pct. af stemmerettighederne, men ikke er omfattet af de nuværende regler om indløsningspligt. Den aktionær, der besidder mere end 33 1/3 pct. af stemmerettighederne, men som ikke den 12. marts 1999 havde mulighed for at udøve bestemmende indflydelse, vil ikke være omfattet af overgangsbestemmelsen, hvilket betyder, at hvis aktionæren opnår mulighed for at kunne udøve bestemmende indflydelse, skal der gives indløsningstilbud til mindretalsaktionærerne.

Overgangsbestemmelsen gælder udelukkende for de aktionærer, der den 12. marts 1999 besad mere end 33 1/3 pct. af stemmerettighederne og havde mulighed for at udøve bestemmende indflydelse. En overdragelse af en sådan aktiepost betyder således, at erhververen bliver omfattet af de nye regler om indløsningspligt.

For at være omfattet af overgangsbestemmelsen kræves det, at aktionærer, der mener, at de er omfattet af overgangsbestemmelsen, inden den 1. august 1999 skal anmelde sig til den fondsbørs, hvorpå aktierne er noteret. Herefter skal fondsbørsen tage stilling til, hvorvidt betingelserne for at være omfattet af undtagelsesbestemmelsen er opfyldt. Herved undgås, at der senere opstår tvivl om, hvorvidt overgangsbestemmelsens betingelser var opfyldt.

Anmeldelsen er henlagt til en fondsbørs, idet det allerede i dag er den pågældende fondsbørs, der tager stilling til, hvorvidt en given situation medfører pligt til at afgive indløsningstilbud.

De af en fondsbørs trufne afgørelser kan efter de almindelige regler indbringes for Fondsrådet.

I henhold til stk. 3 medfører overdragelser i perioden fra den 12. marts 1999 til den 1. maj 1999 indløsningspligt i henhold til forslagets § 31, hvis overdragelsen medfører, at erhververen kommer til at kunne udøve bestemmende indflydelse over selskabet og kommer til at besidde mere end en tredjedel af stemmerettighederne. I henhold til bekendtgørelse nr. 333 af 23. april 1996 skal erhververen senest 4 uger efter erhvervelsen afgive indløsningstilbud. Denne frist regnes i henhold til stk. 3 fra lovens ikrafttræden.

René Skau Johansen (S) Bjarne Laustsen (S) Ole Vagn Christensen (S) Claus Larsen-Jensen (S) Frode Sørensen (S) nfmd. Christine Antorini (SF) Sonja Albrink (CD) Morten Helveg Petersen (RV) Frank Aaen (EL) Svend Erik Hovmand (V) Pia Larsen (V) Kim Andersen (V) Mariann Fischer Boel (V) fmd. Pernille Sams (KF) Christian Jensen (FP) Egil Møller (DF) Ole M. Nielsen (KRF)

Betænkning afgivet af Erhvervsudvalget den 8. april 1999

Betænkning

over

Forslag til lov om ændring af lov om værdipapirhandel m.v.

(Regelforenkling, overtagelsestilbud, tavshedspligt og partsbegreb, koncerninterne transaktioner, præcisering af Finanstilsynets adgang til at indhente oplysninger)

Udvalget har behandlet lovforslaget i nogle møder og har herunder stillet spørgsmål til økonomiministeren, som denne har besvaret skriftligt.

Endvidere har udvalget modtaget skriftlige henvendelser fra Dansk Industri og Jesper Lau Hansen, Københavns Universitet.

Der er af økonomiministeren stillet ændringsforslag, hvorom henvises til de ledsagende bemærkninger.

Herefter indstiller et flertal (Socialdemokratiets, Ventres, Det Konservative Folkepartis, Dansk Folkepartis, Centrum-Demokraternes, Det Radikale Ventres, Fremskridtspartiets og Kristeligt Folkepartis medlemmer af udvalget) lovforslaget til vedtagelse med de stillede ændringsforslag.

Et mindretal (Socialistisk Folkepartis og Enhedslistens medlemmer af udvalget indstiller lovforslaget til vedtagelse med de under nr. 1-9 stillede ændringsforslag.

Som anført ved behandlingen af lovforslagene om ændring af de øvrige finansielle tilsynslove i efteråret 1998 finder mindretallet ikke, at der er fundet en tilfredsstillende løsning på spørgsmålet om rækkevidden af Finanstilsynets tavshedspligt.

Ændringsforslag

Af økonomiministeren, tiltrådt af udvalget

Til § 1

1) Efter nr. 1 indsættes som nyt nummer

»01. I § 4, stk. 1, nr. 6, der bliver nr. 5, ændres »Kongeriget Danmarks Hypotekbank og Finansforvaltning.« til: »Finansstyrelsen.««

2) Efter nr. 2 indsættes som nye numre

»02. I § 5, stk. 2, ændres »Kongeriget Danmarks Hypotekbank og Finansforvaltning« til: »Finansstyrelsen«.

03. I § 6, stk. 7, ændres »Kongeriget Danmarks Hypotekbank og Finansforvaltning« til: »Finansstyrelsen.««

3) Efter nr. 11 indsættes som nyt nummer

»04. I § 54, stk. 2, indsættes efter »clearingcentraler«: », Finansstyrelsen«.«

4) I den under nr. 13 foreslåede affattelse af § 55, stk. 4, 1. pkt., udgår ordene »til den pågældende værdipapircentral«.

5) Efter nr. 14 indsættes som nyt nummer

»05. I § 62, stk. 1, nr. 1, ændres »Kongeriget Danmarks Hypotekbank og Finansforvaltning« til: »Finansstyrelsen«.«

6) Nr. 17 affattes således

»17. I § 64 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke

»Stk. 2. I tilfælde af konkurs, betalingsstandsning eller lignende i en virksomhed omfattet af stk. 1 ophører den i samme stykke nævnte tilslutningsaftale med omgående virkning og dermed retten til at foretage indrapportering til registrering i en værdipapircentral. Medmindre andet aftales, overtager værdipapircentralen herefter indrapporteringen til registrering på berørte konti i en periode på højst 4 måneder, hvorefter kontohaverens registreringer overføres til konto hos den enkelte udsteder. Finanstilsynet kan fastsætte nærmere regler om fremgangsmåden i forbindelse med ophøret af en tilslutningsaftale som nævnt i 1. pkt. samt i forbindelse med overførsel af en kontohavers registreringer til konto hos en udsteder som nævnt i 2. pkt.«

Stk. 2 bliver herefter stk. 3.«

7) I det under nr. 19 foreslåede § 84 b, stk. 5, ændres »lovens fremsættelse.« til: »den 17. december 1998. «

8) Efter nr. 21 indsættes som nyt nummer

»06. I § 92, stk. 2, ændres »nr. 2-8,« til: »nr. 2-7,«.«

9) Efter nr. 23 indsættes som nyt nummer

»07. I § 127 a, stk. 4, ændres »nr. 2 og 4,« til: »nr. 2 og 3,«.«

Af økonomiministeren tiltrådt af et flertal: (S, V, KF, DF, CD, RV, FP og KRF)

Til § 2

10) § 2 affattes således

Ȥ 2

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. maj 1999.

Stk. 2. For aktionærer, der den 12. marts 1999 opfylder betingelserne for at være omfattet af § 31, stk. 1, nr. 5, men ikke nr. 1-4, indtræder indløsningsforpligtelsen først, når en af bestemmelserne i nr. 1-4 er opfyldt. Det er en betingelse, at aktionæren inden den 1. august 1999 har anmeldt sin besiddelse til den fondsbørs, hvor aktierne er noteret, samt at fondsbørsen har foretaget en efterprøvning af, at anmelderen er omfattet af 1. pkt. og har meddelt dette til anmelderen.

Stk. 3. Overdragelser i perioden fra den 12. marts 1999 til den 1. maj 1999, der opfylder betingelserne for at være omfattet af § 31, stk. 1, nr. 5, medfører indløsningspligt i henhold til § 31 som ændret ved § 1, nr. 7-9. Tidsfristen for afgivelse af tilbud i henhold til bekendtgørelse nr. 333 af 23. april 1996 regnes fra den 1. maj 1999.«

Bemærkninger

Til nr. 1, 2 og 5

De foreslåede ændringer er en konsekvens af lov nr. 903 af 16. december 1998 om afvikling af Kongeriget Danmarks Hypotekbank og Finansforvaltning, der medfører, at Hypotekbankens låne- og udlånsaktiviteter bringes til ophør pr. 1. januar 1999, og at alle bestående engagementer afvikles over en årrække, hvorefter institutionen Kongeriget Danmarks Hypotekbank og Finansforvaltning nedlægges. Alle Hypotekbankens øvrige aktiviteter videreføres uændret i en ny statsstyrelse, der oprettes med virkning fra 1. januar 1999 under navnet Finansstyrelsen.

Til nr. 3

I henhold til lovens § 62 har Finansstyrelsen (tidligere Kongeriget Danmarks Hypotekbank og Finansforvaltning) ret til at foretage indrapportering til en værdipapircentral, dvs. adgang til at være kontoførende institut. Denne adgang er allerede udnyttet.

Finansstyrelsen har i medfør af værdipapirhandelslovens § 4 adgang til at rette henvendelse til offentligheden og tilbyde sig som køber, sælger eller formidler af værdipapirer. Finansstyrelsen har på det grundlag hidtil foretaget postordresalg af statsobligationer og statsgældsbeviser på den måde, at kunden indbetaler et beløb til Finansstyrelsen, som indkøber de ønskede værdipapirer hos Dan- marks Nationalbank og derefter som kontoførende institut indrapporterer til registrering i en værdipapircentral. Såfremt en kunde ønsker at sælge værdipapirer, rettes henvendelse til Finansstyrelsen, som formidler et tilbagesalg til Nationalbanken, mod at salgsprovenuet indsættes på kundens pengekonto.

Som led i omlægning af arbejdsgangene planlægger Finansstyrelsen imidlertid som kontoførende institut på vegne af egne kunder i forbindelse med kundernes salg af værdipapirer at frigive papirerne ved salg til Finansstyrelsen, mod at salgsprovenuet tilgår kundens egen pengekonto.

Finansstyrelsen ønsker derfor også at kunne cleare og afvikle transaktioner på vegne af tredjemand, dvs. være afviklingsansvarlig i en clearingcentral.

For at sikre, at Finansstyrelsen selv kan forestå afviklingen, foreslås bestemmelsen justeret således, at også Finansstyrelsen kan cleare og afvikle transaktioner på vegne af tredjemand.

Forslaget har ikke til hensigt at ændre grundlaget for Finansstyrelsens køb og salg af statsobligationer og statsgældsbeviser. Finansstyrelsens forretningsomfang på dette område indgik som en del af den i 1995 gennemførte børsreform.

Til nr. 4

Ændringen er alene af redaktionel karakter.

Til nr. 6

Ved et kontoførende instituts konkurs har det lovgivningsmæssigt været forudsat, at de konti, for hvilke det pågældende institut er registreret som kontoansvarlig, straks overføres til andre kontoførende institutter.

I praksis har det imidlertid vist sig, at en sådan overførsel af konti ikke har været mulig, da andre kontoførende institutter ikke har ønsket at påtage sig ansvaret for disse konti. For at sikre anmeldelsesadgang til de berørte VP-konti og beholdninger samt indrapporteringsadgang for udstedere har det været nødvendigt at acceptere, at de pågældende bobestyrere indtil afslutningen af konkursen fungerede som »kontoførende institut« for de tilbageblevne kontohavere uden at boet i henhold til lovens § 62, stk. 1, havde ret til at udøve virksomhed som kontoførende institut eller er omfattet af de gældende erstatningsordninger efter lovens §§ 80-82.

Forslaget fastslår, at retten til at foretage indrapportering til registrering i en værdipapircentral ophører i tilfælde af konkurs, betalingsstandsning eller lignende i en af de af lovens § 62, stk. 1, og § 63 omfattede virksomheder. Efter ophøret af retten til at foretage indrapportering kan opgaven som kontoførende institut efter aftale overgå til et andet kontoførende institut. Indgås der ikke en sådan aftale, er den pågældende værdipapircentral forpligtet til at overtage opgaven, indtil den enkelte kontohaver har fundet sig et andet kontoførende institut. Herved tilsikres, at der altid vil være et kontoførende institut, således at der altid kan foretages registreringer på kontoen. Den pågældende værdipapircentral overtager indrapporteringen til registrering på berørte konti i en periode på op til 4 måneder, således at den enkelte kontohaver er sikret tilstrækkelig tid til at finde et andet kontoførende institut. Efter udløbet af de 4 måneder vil eventuelle tilbageblevne kontohaveres registreringer skulle overføres til individuel konto hos den enkelte udsteder. Såfremt udstederen ikke har tilslut- ningsaftale som kontoførende institut, overføres registreringerne til det kontoførende institut, som udstederen har aftalt træder i udstederens sted, jf. bekendtgørelsen om registrering m.v. af fondsaktiver i en værdipapircentral.

Det forudsættes, at den pågældende værdipapircentral i tilfælde af en tilslutningsaftales ophør som følge af konkurs, betalingsstandsning eller lignende straks underretter kontohavere og udstedere om ophøret samt oplyser om virkningerne heraf. Der gives samtidig Finanstilsynet mulighed for at fastsætte nærmere regler om fremgangsmåden i forbindelse med ophøret af en tilslutningsaftale samt om overførsel af den enkelte kontohavers registreringer til individuel konto hos den enkelte udsteder.

Til nr. 7

Ændringen er alene af redaktionel karakter.

Til nr. 8 og 9

Der er tale om konsekvensrettelser som følge af lovforslagets § 1, nr. 15, hvorefter lovens § 62, stk. 1, nr. 3, ophæves.

Til nr. 10

Det foreslås, at loven træder i kraft den 1. maj 1999.