Forslag til Lov om ændring af lov om aktieselskaber

§ 1

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 545 af 20. juni 1996, foretages følgende ændringer

1. I § 6 b, stk. 2, udgår: »§ 61 b, stk. 1,«.

2. I § 6 c, stk. 3, § 51, stk. 3, § 56, stk. 5, og § 76, stk. 3, ændres »jf. § 7, nr. 1« til: »jf. § 7, stk. 1, nr. 1«.

3. § 21, stk. 1, affattes således

»Selskabet kan udstede aktiebreve. Såfremt én aktionær ønsker det, jf. dog § 21 a, stk. 1, eller aktierne er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver, skal der for samtlige aktier udstedes aktiebreve, medmindre aktierne udstedes gennem en værdipapircentral, jf. § 7, stk. 1, nr. 6, i lov om værdipapirhandel m.v. Hvis der gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, eller aktionærerne er forpligtede til at lade deres aktier indløse, kan aktiebrevene dog ikke udstedes til ihændehaver, ligesom de ikke med virkning i forhold til selskabet kan overdrages til ihændehaver.«.

4. Efter § 21 indsættes

»§ 21 a. Er et selskabs aktier optaget til handel på en autoriseret markedsplads, jf. § 7, stk. 1, nr. 2, i lov om værdipapirhandel m.v., kan en aktionær ikke forlange, at selskabet udsteder aktiebreve.

Stk. 2. Har selskabet udstedt aktiebreve, kan selskabet inddrage aktiebrevene til annullation med en frist på mindst 3 måneder efter de regler, der i henhold til loven og selskabets vedtægter gælder for indkaldelse til selskabets ordinære generalforsamling, samt ved skriftlig meddelelse til alle i aktiebogen noterede aktionærer. De rettigheder, der tilkommer en aktionær, kan herefter først udøves, når aktiebrevet er afleveret til selskabet. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye aktier ved kapitalforhøjelse.

Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 1 og 2 finder ikke anvendelse på aktier, der er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver.«

5. § 25, stk. 1, affattes således

»Bestyrelsen skal føre en fortegnelse over samtlige selskabets aktier (aktiebog). Vedtægterne kan bestemme, at aktiebogen føres af en af selskabet valgt aktiebogsfører på selskabets vegne. Vedtægterne skal indeholde oplysning om navn og adresse på aktiebogsføreren. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere bestemmelser om anvendelse af aktiebogsfører, herunder hvilke betingelser den pågældende skal opfylde. Aktiebogen skal oprettes straks efter selskabets stiftelse. Aktierne skal indføres i nummerfølge, medmindre disse er udstedt gennem en værdipapircentral. For navneaktier skal aktionærens navn indføres.«.

6. I § 25, stk. 4, indsættes efter »selskabet«: »henholdsvis aktiebogsføreren, jf. stk. 1, 2. pkt.,«.

7. I § 25 a, stk. 1 og 2, indsættes efter »Selskabet«: »henholdsvis aktiebogsføreren, jf. § 25, stk. 1, 2. pkt.,«.

8. I § 25 b, stk. 1, og to steder i stk. 2 indsættes efter »selskabet«: »henholdsvis aktiebogsføreren, jf. § 25, stk. 1, 2. pkt.,«.

9. I § 26, stk. 2, indsættes som 4. pkt.

»Føres aktiebogen af en aktiebogsfører, kan vedtægterne angive et andet sted her i landet end selskabets kontor, hvor aktiebogen skal være tilgængelig.«.

10. I § 111, stk. 2, ændres »§ 109 a, stk. 3, 4. pkt.« til: »§ 67, stk. 3, 4. pkt.«.

11. I § 141, stk. 1, indsættes efter »revisorer«: », aktiebogsførere«.

12. I § 161, stk.3, indsættes efter »i medfør af«: »§ 25, stk. 1,«.

13. § 176, stk. 1, affattes således

»De krav om bopæl her i riget, der er fastsat i § 3, stk. 2, § 6 b, stk. 2, § 52, stk. 2 og 3, jf. § 59, stk. 4, § 121, stk. 1, 2. pkt., og § 149, stk. 1, anvendes ikke i det omfang, andet er fastsat i medfør af international aftale eller ved bestemmelser fastsat af erhvervsministeren.«.

§ 2

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. juli 1999.

Stk. 2. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning helt eller delvist sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som de særlige færøske eller grønlandske forhold tilsiger.

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

Indledning

Som led i Iværksætterpakken besluttede regeringen at undersøge kravene til samt behov og potentiale for en autoriseret markedsplads i Danmark. De fire undersøgelser er offentliggjort i rapport om Autoriseret Markedsplads i Danmark udgivet i juni 1998 af Erhvervsministeriet og Økonomiministeriet.

Lovforslaget tager først og fremmest sigte på at gennemføre de anbefalinger, der fremgår af »Forundersøgelse af et svensk handelssystem IM-marknaden i forhold til dansk lovgivning«. I undersøgelsen anbefales det at ændre aktieselskabslovens § 21, således at et selskab, hvis aktier er optaget til handel på en autoriseret markedsplads, kan undlade at udstede aktiebreve.

Lovforslagets indhold

Af aktieselskabslovens § 21, stk. 1, fremgår, at en aktionær kan forlange, at der udstedes aktiebreve i situationer, hvor selskabet ellers kunne vælge ikke at udstede aktiebreve. Dette gælder også, hvis et selskabs aktier skal handles på en autoriseret markedsplads. Aktiebreve er uhensigtsmæssige, når et selskabs aktier handles over en autoriseret markedsplads, fordi en blot relativ hyppig handel i aktierne vil medføre en administrativ byrde, når aktiebreve skal overdrages og påtegnes. Denne administrative byrde må antages at lægge hindringer i vejen for etablering af autoriserede markedspladser til skade for små og mellemstore virksomheders mulighed for kapitalfremskaffelse. Der er derfor foreslået ændring heraf.

I tilknytning hertil foreslås indført en udtrykkelig hjemmel til, at andre end selskabets bestyrelse kan føre selskabets aktiebog samt enkelte afledte ændringer vedrørende underretning om aktieovergang. Herved er der givet mulighed for, at f.eks. en autoriseret markedsplads kan føre selskabets aktiebog. Dette kan være hensigtsmæssigt, når selskabets aktier er optaget til handel på en autoriseret markedsplads. Markedspladsen kan benytte de oplysninger, som markedspladsen allerede er bekendt med som følge af registreringerne i forbindelse med køb og salg af aktier.

Efter forslaget begrænses adgangen til at lade en aktiebogfører føre aktiebogen ikke til tilfælde, hvor selskabets aktier handles over en autoriseret markedsplads. Det er et krav, at bestemmelser herom skal fremgå af selskabets vedtægter.

Desuden er der i lovforslaget foreslået konsekvensjusteringer som følge af dels ny anpartsselskabslov, dels ændringer i årsregnskabsloven og værdipapirhandelsloven.

Høring

Lovforslaget har været sendt i høring hos Danmarks Nationalbank, Københavns Fondsbørs A/S, Kongeriget Danmarks Hypotekbank og Finansforvaltning, Futop Clearingcentralen A/S, Værdipapircentralen, Finansrådet, Sammenslutningen af Danske Andelskasser, Børsmæglerforeningen, Realkreditrådet, Den Danske Finansanalytikerforening, Danske Finansieringsselskabers Forening, Pengeinstitutternes BetalingsSystem A/S, Dansk Industri, Danmarks Rederiforening, Det Danske Handelskammer, Håndværksrådet, Advokatrådet, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Foreningen af Registrerede Revisorer, Forbrugerrådet, Arbejdsmarkedets Tillægspension, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Rådet for Dansk Forsikring og Pension, Foreningen af Firmapensionskasser, Investerings Forenings Rådet, Sammenslutningen af Danske Pantebrevsselskaber, Dansk Aktionærforening, Justitsministeriet, Skatteministeriet, Finansministeriet, Økonomiministeriet, KommuneKredit, Boligministeriet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, Finansforbundet, Dansk Landbrugs Realkreditfond og Fondsrådet.

Økonomiske og administrative konsekvenser af lovforslaget

Lovforslaget forventes ikke at medføre administrative og økonomiske konsekvenser for staten eller kommunerne.

Konsekvenser for erhvervslivet

Lovforslaget forventes at have en gunstig betydning for erhvervslivet, idet ophævelsen af et selskabs forpligtelse til at udstede aktiebreve på en aktionærs begæring må antages at fjerne en hindring for etablering af autoriserede markedspladser. Med etablering af autoriserede markedspladser skabes markedspladser, der er underlagt offentlig godkendelse og kontrol, hvilket giver større tryghed for aktørerne på markedspladsen, ikke mindst investorerne. En autoriseret markedsplads forventes at handle unoterede aktier i små og mellemstore virksomheder, og formålet med oprettelse af sådanne markeder er at synliggøre virksomhederne for derved at styrke kapitaltilførslen.

Konsekvenser for miljøet

Lovforslaget forventes ikke at få konsekvenser for miljøet.

Forholdet til EU-retten

Lovforslaget indeholder ikke EU-retlige aspekter.

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1

Den foreslåede ændring er alene en konsekvensrettelse som følge af ændring af årsregnskabsloven, jf. lov nr. 377 af 22. maj 1996, hvorefter krav til revisorers bopæl m.v. fremgår af lov om statsautoriserede revisorer og lov om registrerede revisorer.

Til nr. 2

De foreslåede ændringer er alene konsekvensrettelser som følge af ændringen af lov om værdipapirhandel, jf. lov nr. 376 af 22. maj 1996, hvorefter der er indsat nye stykker i bestemmelsen.

Til nr. 3

Med den nuværende formulering af aktieselskabslovens § 21 er der givet mulighed for, at selskabet kan undlade at udstede aktiebreve, hvis selskabets aktier er navneaktier, der tillige er ikke-omsætningspapirer. Selskabet skal dog udstede aktiebreve, hvis blot en aktionær fremsætter ønske herom. Dette gælder dog ikke, såfremt aktierne udstedes gennem en værdipapircentral. Med forslaget er der givet mulighed for at udvide dette område til også at omfatte den situation, hvor selskabets aktier handles på en autoriseret markedsplads. Se nærmere herom i bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 4.

Til nr. 4

Det foreslås, at et selskab ikke længere er forpligtet til at udstede aktiebreve, hvis selskabets aktier handles på en autoriseret markedsplads, som defineret i værdipapirhandelsloven § 7, stk. 1, nr. 2. Bestemmelsen om, at aktiebreve ikke skal udstedes, er imidlertid kun gældende, sålænge aktierne er optaget til handel på en autoriseret markedsplads. Hvis handlen ophører, jf. værdipapirhandelslovens § 42, genopstår automatisk en aktionærs ret til at få udstedt aktiebreve i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 21.

Med det foreslåede stk. 2 er der givet et selskab mulighed for at afskaffe allerede udstedte aktiebreve i forbindelse med, at selskabets aktier optages til handel på en autoriseret markedsplads. Selskabet skal kunne inddrage aktiebreve til annullation med en frist på ikke under 3 måneder. Da der er tale om navneaktier, vil aktionærerne som udgangspunkt være kendte. Indkaldelsen skal foretages på samme måde som indkaldelse til selskabets ordinære generalforsamling og ved særskilt meddelelse til alle noterede aktionærer. For at give aktionærerne tilstrækkelig tid til at reagere, f.eks. i forbindelse med en ferieperiode, bør indkaldelsesfristen derfor ikke være under 3 måneder.

Beslutning om afskaffelse af aktiebreve kan tages af selskabets bestyrelse. Hvis selskabet efter en beslutning om afskaffelse af aktiebreve ikke har modtaget samtlige aktiebreve, ligestilles den manglende aflevering af et eller flere aktiebreve efter de gældende regler med en begæring om udstedelse af aktiebreve, der udelukker afskaffelse af aktiebrevene, jf. aktieselskabslovens § 21, stk. 1, 2. pkt. Denne situation er imidlertid ikke hensigtsmæssig, da en enkelt aktionær hermed kan besværliggøre, at selskabets aktier optages til handel på en autoriseret markedsplads. Det foreslås derfor, at manglende aflevering af et allerede udstedt aktiebrev ikke vil lægge hindringer i vejen for, at selskabets aktier optages til handel på en autoriseret markedsplads. Hermed forhindres, at enkelte aktionærer kan udøve chikane mod en lovlig vedtaget beslutning. Såfremt en aktionær ikke har afleveret aktiebrevet, kan aktionæren alene udøve økonomiske rettigheder, men ikke forvaltningsmæssige rettigheder, svarende til de bestemmelser, der følger af aktieselskabslovens § 27 om manglende notering i aktiebogen. Når aktiebrevet er afleveret kan aktionæren atter udøve alle rettigheder. Hvis et aktiebrev er bortkommet, finder bestemmelserne i lovens § 24 om mortifikation anvendelse.

Hvis selskabets kapital er opdelt i flere aktieklasser, men hvor kun den ene aktieklasse handles på en autoriseret markedsplads, finder bestemmelsen kun anvendelse på den aktieklasse, der handles på en autoriseret markedsplads.

Det er fundet nødvendigt i stk. 3 af hensyn til omsætningsbeskyttelse ved overdragelse af aktier at begrænse muligheden for at undlade at udstede aktiebreve til navneaktier, der tillige er ikke-omsætningspapirer (ikke-negotiable). Denne begrænsning findes allerede i aktieselskabslovens § 21, stk. 1, idet det ikke er muligt at undlade at udstede aktiebreve for aktier, der er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver, medmindre selskabets aktier udstedes gennem en værdipapircentral. Bestemmelserne i aktieselskabslovens §§ 25 a og 25 b om sikringsakter, der svarer til gældsbrevslovens § 31, stk. 1 og 2, finder tillige anvendelse på forhold omfattet af § 21 a.

Som den helt overvejende hovedregel gælder, at netop små og mellemstore virksomheders aktier lyder på navn og er ikke-omsætningspapirer.

Til nr. 5

Et selskabs bestyrelse fører aktiebogen, jf. aktieselskabslovens § 25. Det har hidtil være opfattelsen, at bestyrelsen kunne delegere denne beføjelse, dog således, at ansvaret for førelsen fortsat lå hos bestyrelsen. Med forslaget er der skabt en udtrykkelig hjemmel til, at en aktiebogsfører kan føre aktiebogen i stedet for selskabets bestyrelse. For at sikre, at en aktionær er bekendt med, hvem der fører aktiebogen, foreslås det, at denne oplysning skal fremgå af selskabets vedtægter. Hvis et selskab udnytter muligheden for at lade en aktiebogsfører føre aktiebogen i stedet for bestyrelsen, overgår ansvaret for aktiebogens førelse til aktiebogsføreren.

Det fremgår endvidere af lovforslaget, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere bestemmelser om anvendelse af aktiebogsfører, herunder hvilke betingelser der skal opfyldes for, at andre end bestyrelsen kan føre aktiebogen. Denne hjemmel vil blive udnyttet, hvis det viser sig, at der opstår behov for en yderligere regulering. Reguleringen vil f.eks. kunne foretages ved at udstede en bekendtgørelse, der begrænser et selskabs muligheder for frit at kunne vælge en aktiebogsfører. Finansielle institutioner under offentligt tilsyn og offentlige myndigheder og notarer m.v. vil som udgangspunkt kunne varetage opgaven som aktiebogsfører. Hvorvidt en finansiel institution under offentligt tilsyn konkret vil kunne varetage opgaven som aktiebogsfører, skal afgøres under respekt af den finansielle lovgivning.

Såfremt særlovgivningen pålægger særforpligtelser for f.eks. pengeinstitutter, jf. f.eks. lov om banker og sparekasser m.v. § 7 b, stk. 7 og 8, medfører forslaget ikke, at disse forpligtelser ikke skal overholdes. Selvom et pengeinstitut har valgt en aktiebogsfører, vil instituttet fortsat i medfør af lov om banker og sparekasser § 54 kunne straffes for manglende eller fejlagtige underretninger til Finanstilsynet.

Til nr. 6, 7 og 8

Sikringsakten ved overdragelse til eje eller pant af navneaktier, der tillige er ikke-omsætningspapirer, for hvilke der ikke er udstedt aktiebreve, er underretning til selskabet (denunciation), jf. aktieselskabslovens § 25 b. Denne sikringsakt svarer til gældsbrevslovens § 31, stk. 1 og 2, om simple gældsbreve. Formålet med etablering af en autoriseret markedsplads er at skabe et marked med stor smidighed. Hvis underretning skal gives til selskabet, der derefter videreformidler underretningen til aktiebogsføreren, vil der blive indsat et unødigt administrativt led. Det foreslås derfor, at underretning i forbindelse med ejerskifte eller pantsætning af aktier, der ikke er udstedt aktiebreve for, gives direkte til aktiebogsføreren, hvis selskabet har valgt at lade en anden end bestyrelsen føre aktiebogen, jf. forslagets § 1, nr. 5.

I medfør af § 25 a er indførelsen i aktiebogen betinget af, at der ikke vedtægtsmæssigt er noget til hinder for indførelsen. En hindring vil kunne være, at vedtægterne indeholder indskrænkninger i omsætteligheden. Bestyrelsen har derfor hidtil foretaget en form for prøvelse, inden indførelsen skete. Denne prøvelse påhviler nu aktiebogsføreren, hvis selskabet har valgt at lade en anden end selskabets bestyrelse føre aktiebogen.

Det foreslås endvidere, at det er aktiebogsføreren, der skal udstede bevis for indførelse i aktiebogen, hvis en anden end selskabets bestyrelse fører aktiebogen.

Endelig foreslås det, at i de tilfælde, hvor der er udstedt aktiebreve, skal påtegning på aktiebrevet eller udstedelse af bevis for notering foretages af aktiebogsføreren, hvor en sådan er valgt til at føre aktiebogen.

Til nr. 9

I naturlig konsekvens af, at der nu er givet en udtrykkelig hjemmel til, at andre end selskabets bestyrelse kan være aktiebogsfører, jf. forslagets nr. 5, er det fundet hensigtsmæssigt af administrative hensyn ikke i denne situation at opretholde bestemmelsen om, at aktiebogen skal være tilgængelig på selskabets kontor. I stedet for er det foreslået, at selskabets vedtægter kan angive et andet sted her i landet, f.eks. hos aktiebogsføreren, hvor aktiebogen er tilgængelig. Aktiebogen skal være tilgængelig for offentlige myndigheder, men også for en repræsentant for medarbejderne, hvis medarbejderne ikke har valgt selskabs- eller koncernrepræsentanter til bestyrelsen, jf. § 26, stk. 2.

Til nr. 10

Den foreslåede ændring er alene en konsekvensrettelse som følge af lov nr. 378 af 22. maj 1996 om anpartsselskaber, hvorved lovgivningen vedrørende anpartsselskaber er ændret.

Til nr. 11

Ansvarsgrundlaget for bestyrelsen under førelse af aktiebogen fremgår af aktieselskabslovens § 140. Bestemmelsen er i overensstemmelse med dansk rets almindelige erstatningsregler, hvorefter der pålægges erstatningspligt for adækvat skade, som er forvoldt ved retsstridig handling, der kan tilregnes skadevolderen som forsætlig eller uagtsom. For at tydeliggøre, at en aktiebogsfører vil være omfattet af samme erstatningsregler, foreslås § 141, der henviser til § 140, udvidet med aktiebogsførere.

Til nr. 12

Med den foreslåede ændring af aktieselskabslovens § 161, stk. 3, gives der mulighed for at straffe for overtrædelse af de bestemmelser, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte udstede om autorisation af aktiebogsførere.

Til nr. 13

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 1.

Til § 2

Det foreslås, at loven træder i kraft den 1. juli 1999.

Fremsat den 28. oktober 1998 af erhvervsministeren (Pia Gjellerup)

Forslag

til

Lov om ændring af lov om aktieselskaber

(Undladelse af at udstede aktiebreve i forbindelse med handel på en autoriseret markedsplads indførelse af aktiebogsfører)