1995 BTL 210 BETÆNKNING OVER I. (L 210) FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF LOV OM REVISIONEN AF STATENS REGNSKABER M.M. OG LOV OM STATSREVISORERNE (REVISION OG GENNEMGANG AF REGNSKABER FOR VISSE SELSKABER OG VIRKSOMHEDER M.V.) NR L 210 1995-96, 1. SAMLING

Bilag 1

Statsrevisoratet Christiansborg, den 14. maj 1996

Christiansborg

Prins Jørgens Gård 2

1240 København K

Til Udvalget for Forretningsordenen.

Udvalget for Forretningsordenen har under behandlingen af lovforslag nr. L 210 til ændring af lov om revisionen af statens regnskaber m.m. og lov om statsrevisorerne. (Revision og gennemgang af regnskaber for visse selskaber og virksomheder m.v.) i skrivelse af 14. maj 1996 anmodet statsrevisorerne om at indhente Rigsrevisionens kommentarer til finansministerens besvarelse af spørgsmål nr. 5-7 af 30. april 1996 (L 210/B 98 - bilag 18). Statsrevisorerne har indhentet rigsrevisors kommentarer og vedlægger rigsrevisors notat af 14. maj 1996 til Udvalget for Forretningsordenen.

Ivar Hansen

Rigsrevisionen København, den 14. maj 1996

Notat (nr. 3) til statsrevisorerne

om

ændring af rigsrevisorloven og statsrevisorloven

1. Udvalget for Forretningsordenen har i skrivelse af 14. maj 1996 anmodet statsrevisorerne om at indhente Rigsrevisionens kommentar til finansministerens besvarelse af udvalgets spørgsmål nr. 5-7 (L 210/B 98 - bilag 18).

Jeg skal på den baggrund oplyse følgende

2. Finansministeren anfører i sin besvarelse af udvalgets spørgsmål 5 om ministerens generelle bemærkninger til lovforslaget og mit notat af 31. oktober 1995, at det som udgangspunkt er hensigtsmæssigt, at der gennemføres en modernisering af lovgrundlaget for den statslige revision.

Det er ministerens opfattelse, at der ikke i forslaget til den ændrede affattelse af § 2 i lov om revisionen af statens regnskaber m.m. (rigsrevisorloven) er væsentlige spørgsmål, jf. dog mine bemærkninger nedenfor til ministerens besvarelse af spørgsmål 6.

Finansministeren konstaterer, at forslaget indebærer løsning af problemet vedrørende rigsrevisors dobbeltrolle i fuldt statsejede aktieselskaber.

Ministeren peger imidlertid på tre områder, hvor forslaget efter ministerens opfattelse synes at have problematiske konsekvenser. Det drejer sig om den direkte adgang til regnskaberne for aktieselskaber, hvor der også er private aktionærer, forholdet til institutioner med en særlig lovbestemt revisionsordning og bestemmelsen om, at statsrevisorerne træffer beslutning om eventuel ophævelse af fortrolighed (i lovforslaget offentliggørelse) i tilfælde, hvor en minister eller et aktieselskabs bestyrelse har henvist til bestemmelser om undtagelser fra retten til aktindsigt i offentlighedsloven eller bestemmelser om tavshedspligt (lovforslagets § 1, nr. 7).

3. Ministeren finder det således betænkeligt, at Rigsrevisionen får direkte adgang til regnskaber for aktieselskaber, hvor der er andre aktionærer (og hvor staten fortsat har bestemmende indflydelse), herunder børsnoterede selskaber og selskaber med udenlandsk deltagelse.

Den direkte adgang er efter min opfattelse ikke uforenelig med de formål, der er fastsat for sådanne selskabers forretningsmæssige drift m.v.

Rigsrevisor (og statsrevisorerne) er ikke en del af den offentlige forvaltning eller, med ministerens ord, »en anden statslig myndighed«. Rigsrevisor - og dermed Rigsrevisionen - er uafhængig ved udførelsen af sit hverv.

Rigsrevisor underretter selskabets bestyrelse om alle væsentlige kritikpunkter - i lighed med den valgte revisor i dennes rapportering efter årsregnskabsloven. Rigsrevisor rapporterer kun til statsrevisorerne, såfremt Rigsrevisionen finder, at disse bør orienteres om forhold af væsentlig betydninng for den parlamentariske kontrol på vigtige samfundsøkonomiske områder, og når vilkårene for selskabernes oprettelse og drift ikke efterleves, jf. herved rigsrevisorlovens § 17, stk. 2.

Hverken Rigsrevisionen eller statsrevisorerne rapporterer til staten (ministeren) som aktionær. Det er efter de børsetiske regler alene bestyrelsens opgave at orientere aktionærerne, jf. omtalen heraf i bemærkningerne til lovforslagets enkelte bestemmelser side 12, spalte 2, sidste afsnit.

Det er således ikke korrekt, at nogen aktionær (ministeren) opnår intern viden om selskabet på bekostning af andre aktionærer. Rigsrevisors direkte adgang til regnskaber fra selskaberne vil således ikke medføre en fortrinsstilling for staten som aktionær.

Formålet med Rigsrevisionens regnskabsgennemgang og eventuelle rapportering herom til statsrevisorerne efter rigsrevisorloven er, som det fremgår, et andet end den rapportering om revisionen, der er omfattet af årsregnskabsloven, og som skal tilgodese aktionærernes og kreditorernes interesser i oplysninger om selskabet. Dette følger allerede af rigsrevisorloven i dens nuværende affattelse.

4. Der vil heller ikke i forhold til børsnoterede selskaber være tale om, at aktionærerne stilles forskelligt. Alle aktionærer får således samme regnskabsoplysninger m.v. fra selskabets bestyrelse.

Ministeren anfører, at det i disse selskaber skal sikres, at ingen uvedkommende får adgang til oplysninger, der kan have indflydelse på kursdannelsen forud for offentliggørelsen af sådanne oplysninger.

Lovforslaget er ikke i uoverensstemmelse med dette synspunkt, og det er min opfattelse, at netop den i lovforslaget beskrevne rapporteringsprocedure sikrer dette, jf. de almindelige bemærkninger til lovforslaget, pkt. 20.

Selv om rigsrevisors direkte adgang til selskabets regnskaber i givet fald vil fremgå udtrykkeligt af rigsrevisorloven og oplysninger om statens aktiebesiddelser jævnligt publiceres, herunder af Rigsrevisionen, kan det foreslås, at Rigsrevisionens direkte adgang til regnskaber m.v. klart kommer til at fremgå af eventuelle børsprospekter for aktieselskaber omfattet af den foreslåede bestemmelse.

5. Finansministeren synes i øvrigt at forudsætte, at den parlamentariske kontrol vedrørende aktieselskaber, hvor staten har bestemmende indflydelse, alene har til formål at kontrollere ministerens udøvelse af aktionærrollen. Dette indebærer efter ministerens opfattelse ikke adgang til interne oplysninger i selskabet, men alene adgang til de oplysninger, som ministeren har adgang til.

Som det allerede fremgår af rigsrevisorlovens § 6, skal Rigsrevisionen ved regnskabsgennemgangen navnlig påse, at regnskaberne omfattet af lovens § 4, herunder regnskaber for aktieselskaber, hvor staten besidder en aktiepost, er undergivet betryggende revision, at vilkårene for kapitalindskud m.v. er opfyldt, at midlerne er anvendt i overensstemmelse med givne bestemmelser, og at der i øvrigt er taget skyldige økonomiske hensyn ved forvaltningen af midlerne. Dette rækker således videre end en kontrol af ministerens udøvelse af aktionærrollen.

I øvrigt kan Rigsrevisionen allerede efter rigsrevisorloven i dens nuværende affattelse gennem vedkommende minister indhente regnskabsmateriale, der også omfatter revisionsprotokoller m.v., til brug for regnskabsgennemgangen, jf. herved præciseringen i lovforslagets § 1, nr. 3.

6. Finansministeren beskæftiger sig endvidere i svaret med spørgsmålet om, hvilke institutioner der falder ind under forslaget til ny § 2, stk. 1, nr. 3, i rigsrevisorloven og tilsvarende i § 2, stk. 4, nr. 2, i lov om statsrevisorerne.

Opregningen af de selvstændige forvaltningssubjekter, som er nævnt i disse bestemmelser, er ikke udtømmende angivet i lovforslagets bemærkninger, som alene nævner eksempler.

Jeg er enig i, at der kan være behov for at tydeliggøre lovforslaget. Ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelsen i lovforslagets § 3, stk. 2, foreslås derfor, jf. Lovsekretariatets svar på udvalgets spørgsmål 17, ændret, så ordlyden bliver følgende

»Stk. 2. § 1, nr. 1 og 2, gælder ikke for regnskaber, for hvis revision der ved allerede gældende lov er fastsat særlige bestemmelser.«

Herved vil det udtrykkeligt fremgå, at revisionsordninger fastsat ved allerede gældende lov fortsætter uændret, indtil lovgiver eventuelt beslutter andet. Det gælder f.eks. revisionen af Danmarks Nationalbank.

Ud over Danmarks Nationalbank er følgende institutioner omfattet af definitionen »selvstændigt forvaltningssubjekt«, jf. Lovsekretariatets svar, side 2

Danmarks Radio

TV 2

Kongeriget Danmarks Hypotekbank og Finansforvaltning

Kongeriget Danmarks Fiskeribank

Københavns Havn og

Post Danmark

Der henvises i øvrigt til mine bemærkninger til finansministerens besvarelse af udvalgets spørgsmål 6.

7. Finansministeren udtrykker endelig i sit svar på spørgsmål 5 betænkelighed ved den foreslåede formulering af rigsrevisorlovens § 17, stk. 3 (lovforslagets § 1, nr. 7). Ministeren finder, at ordlyden må forstås sådan, at statsrevisorerne ved beslutning skal kunne ophæve den fortrolighed, som er påbudt efter anden lovgivning.

Som det fremgår af ministerens svar, er bestemmelsen indsat for at undgå ministres og selskabsbestyrelsers eventuelle ubegrundede påberåbelse af fortrolighed i et forsøg på at bremse kritik, jf. bemærkningerne i lovforslaget til § 1, nr. 7.

Som anført af ministeren skal statsrevisorerne allerede i dag tage stilling, om det materiale, de modtager, er undergivet tavshedspligt efter lovgivningen. Hvis konklusionen er, at der ikke er grundlag for fortrolighed, kan statsrevisorerne - under ansvar efter de pågældende love - træffe beslutning om offentliggørelse. Bestemmelsen er derfor efter finansministerens opfattelse for så vidt overflødig.

Det kan oplyses, at efter hidtidig praksis er enhver velbegrundet påberåbelse af fortrolighed blevet imødekommet. Bestemmelsen skal ses i denne sammenæhng og skal ikke opfattes som en særlig adgang for statsrevisorerne til at tilsidesætte gældende regler om tavshedspligt. Forslaget tilsigter en tydeliggørelse af den gældende retstilstand. Bestemmelsen kan derfor for så vidt udelades. Forholdet kunne med fordel eventuelt berøres i udvalgets betænkning.

8. Til finansministerens svar på udvalgets spørgsmål 6 skal jeg henvise til bemærkningerne i pkt. 6 ovenfor.

Det kan således bekræftes, at der med lovforslaget ikke er tiltænkt nogen ændring i de nævnte institutioners revisionsforhold. Som det ligeledes fremgår af pkt. 6, er det fundet hensigtsmæssigt, at ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelsen i lovforslagets § 3, stk. 2, tydeliggøres.

9. Det fremgår af finansministerens svar på spørgsmål 7, at det i næsten alle tilfælde ved oprettelsen af de statslige aktieselskaber var forudsat, at de skulle ligestilles med andre aktieselskaber, herunder fungere på almindelige forretningsmæssige vilkår. Der var dog enkelte undtagelser herfra.

Jeg har ingen bemærkninger til ministerens svar på dette spørgsmål.

Henrik Otbo

Bilag 2

Foreningen af Statsautoriserede Revisorer Den 29. marts 1996

Kronprinsessegade 8

1306 København K

Folketinget

Udvalget for Forretningsordenen

Christiansborg

1240 København K

Lovforslag nr. L 210 om ændring af lov om revision af statens regnskaber og lov om statsrevisorerne

Foreningen af Statsautoriserde Revisorer skal herved tillade sig at rette henvendelse til Folketingets Udvalg for Forretningsordenen i anledning af ovennævnte lovforslag, som blev fremsat af Erling Olsen m.fl. den 23. februar 1996. Foreningen skal anføre følgende bemærkninger

Ad § 1, nr. 1 (rigsrevisorlovens § 2)

I forhold til nuværende lov er der tale om en udvidelse af det område, som Rigsrevisionen får revisionsansvar for, og som derfor skal revideres i overensstemmelse med rigsrevisorlovens § 3. Foreningen nærer betænkelighed ved den udvidelse, der ligger i de selvstændige forvaltningssubjekter, der er nævnt i § 2, nr. 3, og som, efter foreningens opfattelse, ikke er klart defineret i forhold til nuværende eller fremtidige subjekter. Det bør være den pågældende institutions/virksomheds karakter snarere end organisationsformen, som afgør, om revisionen skal varetages af Rigsrevisionen eller af eksterne revisorer.

For at være omfattet af rigsrevisorlovens § 2, nr. 3, er det ikke et krav, at staten skal spille en aktiv rolle i disse subjekter, eller at staten skal have et økonomisk engagement (disse er omfattet af rigsrevisorlovens § 2, nr. 4).

Foreningen er usikker på, om dette i givet fald vil indebære, at f.eks. ATP er omfattet af loven og dermed en revision, der er tilrettelagt under henvisning til lovens § 3. Krav om forvaltningsrevision vil under henvisning hertil skulle være et element i revisionen af f.eks. ATP.

Selv om foreningen principielt har stor forståelse for elementer af forvaltningsrevision, er dette ikke ensbetydende med, at forvaltningsrevision vil være relevant i alle situationer. Forvaltningsrevisionen er særlig relevant, når der er afstand mellem bevillingsyder og bevillingshaver, men er i det nævnte eksempel næppe relevant.

I mange situationer ville en revision tilrettelagt efter årsregnskabslovens kap. 8 a være at foretrække.

Det er foreningens opfattelse, at den foreslåede § 2, nr. 3, bør udgå.

Ad § 1, nr. 2 (rigsrevisorlovens § 4)

Foreningen finder det uheldigt, såfremt rigsrevisor skal have særlig aktindsigt i dokumenter fra selskaber, hvor der desuden er private aktionærer (jf. § 4, stk. 2). Dette er i direkte modstrid med det grundprincip, at alle aktionærer skal behandles lige (lighedsgrundsætningen), og således i strid med lovgivningen vedr. børsnoterede selskaber og selskabslovgivningen i øvrigt.

Der kan henvises til de af Københavns Fondsbørs fastsatte børsetiske regler, § 5, der indebærer en pligt til at sikre, at ingen uvedkommende får adgang til information, der kan påvirke kursdannelsen, før den er offentliggjort. Desuden fremgår det af »Oplysningsforpligtelser for udstedere af børsnoterede værdipapirer«, § 7, at det skal sikres, at alle får lige adgang til væsentlige oplysninger om den børsnoterede virksomhed, og at ingen uvedkommende får adgang til sådan information, før den er offentliggjort.

Ligebehandlingen af alle aktionærer er også et grundlæggende princip i aktieselskabsloven og i årsregnskabsloven og gælder således, uanset om det statslige aktieselskab er børsnoteret eller ej.

Det anføres i lovbemærkningerne, s. 12, at Rigsrevisionen ikke finder, at der er tale om en forfordeling af aktionærerne, idet rigsrevisor ikke er en del af den offentlige forvaltning. Efter foreningens opfattelse har Rigsrevisionen imidlertid karakter af en intern revision i statens regi. Rigsrevisionen rapporterer til statsrevisorerne og er - ligesom ministrene, der varetager en ejerrolle i aktieselskaber m.v. - underlagt den politiske beslutningsproces i modsætning til de privatpraktiserende revisorer, der ikke er i ansættelses- eller andet afhængighedsforhold til staten.

Endvidere skal foreningen anføre, at det er betænkeligt, såfremt revisors position og uafhængighed - som følge af retten til at indkræve materiale gennem ministeren - kan anfægtes. Udgangspunktet må være, at virksomhedens egen selskabsrevisor varetager kontrolopgaverne på forsvarlig vis.

Ad § 1, nr. 3 (rigsrevisorlovens § 6)

I fortsættelse af foreningens kommentarer til rigsrevisorlovens § 4 skal det anføres, at i § 6, stk. 2, defineres begrebet regnskaber så bredt, at der tilsyneladende er tale om en væsentlig udvidelse af det materiale, der skal tilflyde rigsrevisor. Årsregnskabslovens § 61 h omhandler privatpraktiserende revisorers adgang til materiale fra selskaber. Under henvisning hertil skal foreningen foreslå, at rigsrevisors adgang til materiale ikke skal være mere vidtgående end privatpraktiserende revisorers adgang til materiale fra samme selskaber.

Endvidere finder foreningen det uhensigtsmæssigt, såfremt rigsrevisors skøn - og ikke som hidtil bestyrelses og direktions vurdering af, hvad der anses af betydning for bedømmelsen - skal danne grundlag for adkomst til oplysninger.

Afsluttende bemærkninger

Det vil efter foreningens opfattelse være hensigtsmæssigt, at der i lovforslaget indarbejdes en bestemmelse om, at den gennemførte revision altid skal afsluttes med en konklusion, jf. bekendtgørelse om statsautoriserede og registrerede revisorers erklæringer m.v., hvori resultatet af Rigsrevisionens undersøgelse meddeles selskabets eller institutionens ledelse. Indførelse af en sådan konklusionspligt svarer til Finanstilsynets praksis ved revision i pengeinstitutter. Der kan i øvrigt henvises til vedlagte revisionsvejledning om ekstern revisions anvendelse af intern revisions arbejde *), der bør kunne være retningsgivende for forholdet mellem Rigsrevisionen og privatpraktiserende revisorer.

*) Udeladt her.

Endvidere ønsker foreningen en klar sondring mellem rigsrevisors og de eksterne revisorers rolle. Foreningen skal foreslå, at nærværende lovforslag følges op med overvejelser om, hvilken rolle Rigsrevisionen henholdsvis de privatpraktiserende revisorer skal spille i relation til de forskellige typer af offentlig eller halvoffentlig virksomhed. Den offentlige sektors virksomhed af erhvervsmæssig karakter bliver i stigende omfang løst ved udlægning af opgaverne til særlige selskabs- eller organisationsformer.

I disse tilfælde bør de offentlige myndigheder erkende, at en sådan overførsel af opgaver til den private sektor må føre til, at Rigsrevisionen og statsrevisorerne ikke længere skal have pligt til at føre tilsyn med forvaltningen af de med denne virksomhed forbundne midler.

Revisionen bør i disse virksomheder kunne overlades til privatpraktiserende revisorer, eventuelt i sammenhæng med en særlig revisionsinstruks, som skal gælde for revisionen i den pågældende virksomhed. Ikke kun i forbindelse med etablering af statslige aktieselskaber, men også i forbindelse med andre selvstændige organisationsformer, hvor der er en uafhængig bestyrelse/ledelse og selvstændige indtægter og formue, som ikke er en del af statens indtægter/formue, bør det overlades til denne ledelse og til privatpraktiserende revisorer at sikre en forsvarlig ledelse henholdsvis kontrol af virksomhedens drift og økonomiske styring.

Det skal i den forbindelse pointeres, at udlægning af opgaver til private virksomheder medfører, at ledelsen i den pågældende virksomhed - og ikke offentlige eller politisk udpegede instanser - har det fulde ansvar for opgavernes udførelse.

Såfremt der er spørgsmålet til ovenstående, er De naturligvis velkommen til at kontakte undertegnede.

Med venlig hilsen

Ole Koefoed

formand

Bilag 3

DANSK INDUSTRI

Den 22. maj 1996

Overbringes

Formand for Folketinget og

Folketingets Udvalg for Forretningsordenen,

dr.polit. Erling Olsen

Folketinget

Christiansborg

1240 København K

L 210 - Ændring af lov om revisionen af statens regnskaber m.m.

Den 23. februar 1996 har Folketingets Præsidium fremsat lovforslag nr. L 210 om ændring af lov om revisionen af statens regnskaber m.m. og lov om statsrevisorerne. (Revision og gennemgang af regnskaber for visse selskaber og virksomheder m.v.).

Efter Dansk Industris opfattelse afføder lovforslaget en række spørgsmål, som vi hermed tillader os at pege på

1. Ifølge lovforslaget udvides rigsrevisors virkefelt til fremover at omfatte flere virksomheder, end tilfældet er efter lovens nugældende § 2.

De høringssvar, der er afgivet til den tidligere lovskitse, viser, at der kan opstå tvivl om rækkevidden af det nye virkefelt. Det synes således f.eks. uklart, om ATP vil være omfattet af de nye regler.

2. Der savnes en redegørelse for, hvilken virkning den foreslåede lovændring forventes at ville få for private investorers lyst til at investere i aktieselskaber, hvori staten deltager som aktionær.

3. Det er endvidere uklart, hvilken virkning den foreslåede ændring til lovens § 4 om rigsrevisors direkte adgang til regnskabsoplysninger vil få i relation til de børsretlige regler - der tænkes her særligt på kapitel 7 i værdipapirhandelsloven om oplysningsforpligtelser, § 8 i »Regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S« om ligelig behandling og formålsbestemmelsen i § 8 i de »Børsetiske regler«, hvoraf begrebet lige behandling er indeholdt.

4. Hertil kommer, at det kan være uklart, om lovforslaget er foreneligt med princippet i generalklausulen i aktieselskabslovens § 80, som, ifølge professor, dr.jur. Bernhard Gomards »Aktieselskaber & anpartsselskaber«, »vender sig mod dispositioner, som skaffer nogle aktionærer en utilbørlig fordel på de andre aktionærers eller selskabets bekostning«.

Herudover skal opmærksomheden for den gode ordens skyld henledes på, at Dansk Industri har modtaget en række spørgsmål i høring om lovforslaget fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, samt at vore overvejelser vedrørende disse spørgsmål endnu ikke er afsluttet.

Med venlig hilsen

Peter Fosdal

/ Lene Nielsen

Bilag 4

Handelskammeret

Den 23. maj 1995

TELEFAX

Folketingets Udvalg for Forretningsordenen

Folketinget

Christiansborg

1240 København K

L 210 - Ændring af lov om revisionen af statens regnskaber m.v.

I forlængelse af det fremsatte lovforslag nr. L 210 - Ændring af lov om revisionen af statens regnskaber m.m., vil Handelskammeret hermed gerne fremsætte følgende principielle bemærkninger

Vi er betænkelige ved udvidelsen af Rigsrevisionens kompetence til også at omfatte selskaber, hvor staten har ejerandele.

Når staten driver erhvervsvirksomhed, bør de i videst muligt omfang ske i selskabsform og under de samme regler om revision, regnskabsaflæggelse og oplysningskrav, der gælder for private selskaber.

Det er vor erfaring, at når staten laver »mellemformer« som eksempelvis konstruktionen »selvstændig, offentlig virksomhed« (brugt ved Post Danmark), skaber det en række juridiske problemer og afgrænsningsspørgsmål i relation til hele det erhvervslovgivningsmæssige kompleks.

Særregler for så vidt angår offentlige erhvervsvirksomhed, skal begrænses til et absolut minimum - såvel af hensyn til driften af de offentlige virksomheder som af hensyn til den lige behandling af offentlige og private aktionærer samt ikke mindst hensynet til de private konkurrenter til disse offentlige virksomheder.

Det er dog vor opfattelse, at i de tilfælde hvor staten anser det for afgørende for at udskille aktiviteten i selskabsform eller at privatisere et statsligt aktieselskab, at der bibeholdes en ekstraordinær indsigt i selskabets drift, bør spørgsmålet om eksempelvis Rigsrevisionens indsigt ikke blokere for udskillelsen. Adgangen hertil må dog kunne følge af en særregel i det pågældende selskabs vedtægter. I vedtægterne må i øvrigt også kunne fastlægges Rigsrevisionens eventuelle videregivelse af oplysninger til de private aktionærer.

Er staten i øvrigt utryg ved den pågældende virksomheds drift, eller ønskes flere oplysninger, kan en ny revisor foreslås valgt på generalforsamlingen, eller man må på anden måde øge virksomhedens revisionsmæssige bistand.

Med venlig hilsen

Finn Sture Madsen

kontorchef

Bilag 5

Erhvervsministeren

Udvalget for Forretningsordenen Den 28. maj 1996

Vedlagt fremsender jeg i 80 eksemplarer min besvarelse af spørgsmål nr. 4 og 19 (L 210/B 98 - hhv. bilag 3 og 14) stillet af udvalget.

Med venlig hilsen

Mimi Jakobsen

Erhversministeriet

Erhvervsministeren Den 28. maj 1996

Erhvervsministerens supplerende besvarelse af spørgsmål nr. 4 og 19 stillet af Udvalget for Forretningsordenen (L 210/B 98 - hhv. bilag 3 og 14)

Spørgsmål nr. 4

»Ministeren anmodes om evt. i den private sektor/finanssektoren at indhente forskellige vurderinger af de i høringssvarene følgende rejste spørgsmål og indvendinger på grund af rigsrevisors direkte adgang til selskabernes regnskaber

a. Statens fortrinsstilling over for private aktionærer.

b. Frygten for, at lovforslaget stiller hindringer i vejen for, at private fremover deltager sammen med staten i aktieselskaber.

c. Indvendingen om, at lovforslaget kan komme til at stride mod selve formålet med etablering af et aktieselskab, hvorefter den politiske styring netop skulle koncentreres om fastlæggelsen af randbetingelserne og herudover alene udøves gennem rollen som aktionær.

d. Lovforslagets overensstemmelse/uoverensstemmelse med de børsetiske regler. Der henvises til forskningsministerens høringssvar.«

Spørgsmål nr. 19

»I fortsættelse af spørgsmål nr. 4 bedes ministeren specielt indhente en udtalelse fra Københavns Fonsbørs og fra et repræsentativt udsnit af større investorer i aktieselskaber, hvor staten har bestemmende indflydelse, om Rigsrevisionens øgede indsigt vil påvirke markedet.«

Svar

I fortsættelse af mit foreløbige svar af 23. maj 1996 vedlægges fotokopi af de fra Lønmodtagernes Dyrtidsfond og Den Danske Bank modtagne svar.

Lønmodtagernes Dyrtidsfond Den 23. maj 1996

Vendersgade 28, 1. sal. 1363 København K

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen

1780 København V.

Att.: Olaf Hasselager

Vedr.: Forslag til lov om ændring af lov om revisionen af statens regnskaber m.m. (L 210-1995/96).

Lønmodtagernes Dyrtidsfond har modtaget Deres skrivelse af 2. maj 1996 vedlagt ovennævnte lovforslag samt spørgsmål 4 og 19 til erhvervsministeren. I Deres skrivelse anmoder De om en besvarelse af spørgsmål 4a-d, hvortil Lønmodtagernes Dyrtidsfond har følgende kommentarer

Ad 4a og 4c

Uanset formålet med etablering af et aktieselskab må det antages, at fordele/ulemper ved aktieselskabskonstruktionen er indgået i overvejelserne bag valget af organisationsform, herunder at bestyrelsen leder selskabet og er ansvarlig over for aktionærerne (aktionæren). I ganske særlige tilfælde kan der være behov for supplerende kontrol, hvilket aktieselskabsloven giver mulighed for, hvorfor lovforslaget synes at give staten en overflødig fortrinsstilling.

Ad 4b

Gennemføres lovforslaget i sin nuværende form, vil det lægge en dæmper på private aktionærers incitament til at deltage i aktieselskaber sammen med staten. Årsagen er, at staten opnår en fortrinsstilling, der - uanset om den benyttes eller ej - vil give anledning til øgede krav til risikopræmie fra de private aktionærer. Med andre ord vil de priser, private er villige til at betale for aktier i statslige aktieselskaber, være lavere, og i ydertilfælde vil deltagelse ikke være aktuel. Hertil kommer, at aktieselskabet vil lide under de omkostninger og den uro, revisionen giver.

Ad 4d

Som følge af værdipapirhandelsloven er et nyt sæt børsetiske regler trådt i kraft fra 1. maj 1996. § 8 i disse lyder: »Udstedere af børsnoterede værdipapirer skal i forbindelse med opfyldelsen af deres oplysningsforpligtelser tilstræbe et højt informationsniveau og en lige behandling af alle. . .«. Lovforslaget synes således at være i uoverensstemmelse med de børsetiske regler, hvor alle, uanset om de er aktionærer eller mulige aktionærer, behandles ens, når det gælder oplysninger om et børsnoteret aktieselskab.

Med venlig hilsen

Jeppe Christiansen

Den Danske Bank Den 24. maj 1996

Holmens Kanal 2-12

1092 København K

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen

Kampmannsgade 1

1780 København V

Att.: Hr. Olaf Hasselsager

Forslag til lov om ændring af lov om revisionen af statens regnskaber m.m.

Den Danske Bank er ved skrivelse af 2. maj med tillæg af 9. maj 1996 blevet anmodet om at vurdere virkningen af en gennemførelse af ovennævnte lovforslag via besvarelsen af nedennævnte spørgsmål. Ved besvarelsen har vi taget udgangspunkt i børsnoterede selskaber, jf. dog punkt b og c nedenfor.

a. Er det rimeligt, at staten har en informationsfortrinsstilling over for private aktionærer, og hvad er konsekvenserne heraf?

Den Danske Bank har i den forbindelse særligt bemærket sig ordlyden af § 6, stk. 2, i lovforslaget, idet omfanget heraf er endog særdeles vidtgående.

Det vil efter bankens opfattelse være usædvanligt, at en juridisk person alene i kraft af at være aktionær vil kunne få indsigt i selskabets regnskabsmateriale og andet internt materiale, uden at dette på forhånd er aftalt med og accepteret af eventuelle øvrige aktionærer.

Specielt for så vidt angår børsnoterede selskaber, skal anføres følgende

Ved den delvise privatisering af Københavns Lufthavne A/S i 1994 anførtes det i selskabets vedtægter § 12, stk. 7, at »Statsligt ansatte, der varetager bestyrelsesposter i Københavns Lufthavne A/S i kraft af Den Danske Stats stemmer på en generalforsamling, kan, under hensyntagen til fondsbørslovens § 39b videregive oplysninger, der er af væsentlig betydning for Den Danske Stats varetagelse af sine interesser, til respektive ministre.«

Med det ændrede lovgrundlag som følge af fondsbørsens overgang til aktieselskab, findes ordlyden af fondsbørslovens § 39b nu i lov om værdipapirhandel m.m., § 36.

I nævnte paragraf anføres det, at »Den, der er i besiddelse af intern viden, ikke må videregive denne viden til andre, medmindre videregivelsen er et normalt led i udøvelsen af vedkommendes beskæftigelse, erhverv eller funktion.«

Investorer, der i 1994 købte aktier i Københavns Lufthavne A/S, har således gjort dette i tillid til, at staten alene kan komme i besiddelse af informationen om selskabet - ud over offentliggjort information - via sin bestyrelsesrepræsentation, der endvidere er begrænset til statsligt ansatte, samt under hensyntagen til lov om værdipapirhandel § 36.

Endvidere har investorer investeret i tillid til, at Københavns Fondsbørs' oplysningsforpligtelser overholdes. Af § 8 heri fremgår, at »Udstedere skal sikre, at alle får lige adgang til væsentlige oplysninger om udstederen, der kan antages at få betydning for kursdannelsen på udstederens værdipapirer, og skal sikre, at ingen uvedkommende får adgang til sådan information, før den er offentliggjort. Oplysninger må ikke gives i udtalelser, redegørelser og interview m.v. i forbindelse med investormøder eller i medarbejderblade og lign., uden at oplysningerne senest samtidig gives til Københavns Fondsbørs.«

For god ordens skyld skal det anføres, at bl.a. interne perioderegnskaber pr. definition vil indeholde oplysninger, der kan antages at få betydning for kursdannelsen.

Ved den delvise privatisering af Tele Danmark A/S i 1994 anførtes det i selskabets vedtægter § 19, stk. 4., at »I overensstemmelse med § 5 i lov nr. 743 af 14. november 1990 om visse forhold på telekommunikationsområdet pålægger kommunikationsministeren formanden og næstformanden pligt til at give ministeren underretning om sådanne forhold vedrørende Tele Danmark A/S, som ministeren måtte skønnes at have interesse i at være bekendt med.«

Endvidere blev det i prospektet eksplicit anført, at »Med hensyn til statens ejerandel i Selskabet vil regeringen desuden handle på samme måde som en privat aktionær.«

Investorerne har således investeret i tillid til, at staten alene kan få oplysninger via bestyrelsen, samt at dette er begrænset til forhold, som formanden og næstformanden skønner den relevante minister kan have interesse i. Herudover er det investorernes forventning, at staten vil handle på samme måde som private aktionærer. Det vil bl.a. sige, at staten ikke i kraft af sin egenskab som aktionær har adgang til anden information end den af selskabet offentliggjorte.

Hvorvidt det omtalte lovforslag kan få den konsekvens, at investorer med påstand om bristede forventninger kan gøre krav gældende over for staten, kan banken ikke umiddelbart udtale sig om, men det anbefales, at staten søger juridisk rådgivning desangående. Specielt for så vidt angår Tele Danmark A/S, anbefales det at søge amerikansk juridisk rådgivning, da dette selskabs aktier er noteret i USA og derfor er underlagt amerikansk børslovgivning.

Børsnoterede selskaber følges normalt af en række analytikere. Der er således 20 analytikere, der officielt følger Københavns Lufthavne A/S og mere end 25, der officielt følger Tele Danmark A/S.

Størstedelen af disse analytikere er ansat i udenlandske banker. Analytikerne udarbejder og offentliggør løbende kommentarer og rapporter om selskaberne, hvori de foretager vurderinger af selskabernes udvikling og aktiekurs med henblik på rådgivning og køb af salg af aktier. Vurderingerne af selskabernes udvikling og drift er baseret på analytikernes ofte meget dybe brancheindsigt samt det af selskaberne offentliggjorte materiale. Der er således gode muligheder for løbende at få eksterne vurderinger af de pågældende selskaber, uden at der sker brud på bestemmelserne i fondsbørsens oplysningsforpligtelser.

På baggrund af ovenstående er det Den Danske Banks vurdering, at gennemførelsen af det fremsatte lovforslag for så vidt angår de børsnoterede statsselskaber ud fra en markedsmæssig vurdering vil være usædvanlig og uhensigtsmæssig, idet det kan afvige fra aktionærernes forventninger.

b. Er der risiko for, at lovforslaget stiller hindringer i vejen for, at private fremover ønsker at deltage sammen med staten i aktieselskaber?

Ved børsnotering af et selskab med statslig indflydelse er det efter vor opfattelse markedets forventning, at staten vil agere på samme måde som en privat aktionær. Som det er tilfældet i Tele Danmark og Københavns Lufthavne, accepteres det imidlertid, at staten via bestyrelsen har visse rettigheder m.h.t. information. Da det som ovenfor nævnt er usædvanligt, at en aktionær har en fortrinsstilling herudover, kan det ikke afvises, at dette forhold kan blive afgørende for, at nogle investorer vil fravælge statslige selskaber som investeringsobjekt.

For så vidt angår ikke børsnoterede selskaber, kan nævnes overdragelsen af 75 pct. af aktierne i Datacentralen til CSC. I sådanne situationer vil det efter vor opfattelse være købers forventning, at staten, såfremt den ønsker minoritetsbeskyttelse ud over den beskyttelse, som følger af aktieselskabsloven, vil søge at indgå en aktionæroverenskomst. Det er samtidig vores umiddelbare opfattelse, at en potentiel køber næppe vil acceptere en klausul i en sådan overenskomst om beføjelser som dem, der fremgår af forslaget.

c. Strider det forhold, at staten bibeholde om særstatus mod formålet med at omlægge statsejede selskaber til aktieselskaber?

Ved oprettelsen af et 100 pct statsejet aktieselskab underlægges dette aktieselskabslovens regler og de kontrolforanstaltninger, som fremgår heraf, bl.a. i form af at der skal ske revision af selskabets regnskaber af selskabets valgte revisorer. Yderligere kontrolforanstaltninger ud over dette vil i denne situation være statens eget anliggende.

Ved overgang til delvis privat eje vil det være offentlighedens forventning, at selskabet i lighed med andre aktieselskaber skal fungere på markedsmæssige vilkår. En statslig særstatus, som medfører kontrolforanstaltninger, som går ud over de i aktieselskabsloven indeholdte bestemmelser, må således siges at være usædvanlige og stride mod formålet med omlægningen af statsejede selskaber til aktieselskaber.

d. Strider forslaget mod de børsetiske regler?

Med det ændrede lovgrundlag som følge af fondsbørsens overgang til aktieselskab er de børsetiske regler blevet væsentligt reduceret, idet flere afsnit har fået anden placering. Det centrale må i nærværende forbindelse være reglerne om intern viden.

Reglerne vedrørende intern viden fremgår nu af lov om værdipapirhandel m.v., §§ 34-39. I henhold til § 36 er det ikke ulovligt at have intern viden, jf. spørgsmål a, såfremt denne ikke videregives, medmindre videregivelsen er et normalt led i udøvelsen af vedkommendes beskæftigelse, erhverv eller funktion. Rigsrevisorerne er i kraft af deres erhverv omfattet af tavshedspligt, hvorfor lovforslaget efter bankens vurdering ikke strider mod de børsetiske regler.

Med venlig hilsen

DEN DANSKE BANK

Jens Peter Toft

Kim Andersen

Udvalget har behandlet forslagene i en række møder og har herunder

stillet spørgsmål til henholdsvis statsministeren,

erhvervsministeren, finansministeren, forskningsministeren,

arbejdsministeren, justitsministeren, trafikministeren,

boligministeren og undervisningsministeren, som disse har besvaret

skriftligt. Erhvervsministerens besvarelse af 2 spørgsmål er optrykt

som bilag til betænkningen. Endvidere er statsrevisorerne anmodet om

at indhente udtalelser fra Rigsrevisionen. Rigsrevisionens

udtalelser er oversendt til udvalget, og en af udtalelserne er

optrykt som bilag til betænkningen. Endelig har Folketingets

Lovsekretariat skriftligt besvaret spørgsmål fra udvalget.

Udvalget har endvidere modtaget skriftlige henvendelser fra

Foreningen af Statsautoriserede Revisorer,

Dansk Industri og

Handelskammeret.

Samtlige henvendelser er optrykt som bilag til betænkningen.

Der er af udvalget stillet ændringsforslag til det under I anførte lovforslag, hvorom henvises til de ledsagende bemærkninger

Herefter indstiller udvalget det under I anførte lovforslag til vedtagelse med de stillede ændringsforslag og det under II nævnte beslutningsforslag til vedtagelse uændret .

Et mindretal (Socialistisk Folkepartis medlemmer af udvalget) havde foretrukket, at børsnoterede selskaber, hvor staten har bestemmende indflydelse, blev ligestillet med andre selskaber, hvor staten har bestemmende indflydelse.

Mindretallet lægger imidlertid vægt på, at lovforslaget, som det nu foreligger, er en væsentlig forbedring i forhold til den gældende retstilstand. Mindretallet tilslutter sig derfor det opnåede kompromis.

Ændringsforslag

til

I. Forslag til lov om ændring af lov om revisionen af statens regnskaber m.m. og lov om statsrevisorerne

(Revision og gennemgang af regnskaber for visse selskaber og virksomheder m.v.)Af udvalget

Til § 1 1) I den under nr. 1 foreslåede affattelse af § 2 indsættes efter stk. 2 som nyt stykke

»Stk. 3. Rigsrevisors virksomhed omfatter ikke Danmarks Nationalbank i dens egenskab af centralbank.«

Stk. 3 bliver herefter stk. 4.

2) I den under nr. 2 foreslåede affattelse af § 4 affattes stk. 2 således

»Stk. 2. Rigsrevisor kan direkte fra fuldt statsejede aktieselskaber og aktieselskaber, hvor staten i øvrigt har bestemmende indflydelse, kræve regnskaber til gennemgang, dog ikke aktieselskaber, der har aktier optaget til notering på en fondsbørs. Regnskaber fra andre aktieselskaber, som staten ejer aktier i, herunder børsnoterede aktieselskaber, indkræves gennem vedkommende minister.«

3) I det under nr. 3 foreslåede § 6, stk. 2, indsættes efter »De i § 4 nævnte regnskaber« ordene: », jf. dog stk. 3,».

4) I nr. 3 indsættes efter det foreslåede § 6, stk. 2, som nyt stykke

»Stk. 3. For de i § 4, stk. 2, 2. pkt., nævnte aktieselskaber omfatter regnskaber ud over årsregnskaber m.v., der er aflagt i henhold til lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., tillige andet materiale af betydning for regnskabsgennemgangen, som ministeren kan komme i besiddelse af.«

5) Nr. 7 udgår.

Til § 2 6) I nr. 2 indsættes før det foreslåede § 2, stk. 5, som nyt stykke

»Stk. 01. Statsrevisorernes virksomhed omfatter ikke Danmarks Nationalbank i dens egenskab af centralbank.«

Til § 3 7) Stk. 2 affattes således

»Stk. 2. § 1, nr. 1 og 2, gælder ikke for regnskaber, for hvis revision der ved allerede gældende lov er fastsat særlige bestemmelser.«

Bemærkninger

Til nr. 1 og 6 Danmarks Nationalbank har i egenskab af centralbank sin egen revisionsordning, som er uafhængig af den statslige revisionsordning.

Det kan give anledning til tvivl, om lovforslaget - herunder navnlig forslaget til en ny § 2, stk. 1, nr. 3, i lov om revisionen af statens regnskaber m.m. og en ny § 2, stk. 4, nr. 2, i lov om statsrevisorerne - vil indebære, at rigsrevisor og statsrevisorer får kompetence i forhold til Nationalbanken.

Det er afgørende, at Nationalbankens uafhængighed ikke kan drages i tvivl.

Ændringsforslaget indebærer, at det i lov om revisionen af statens regnskaber m.m. og lov om statsrevisorerne anføres, at Nationalbanken som centralbank ikke er omfattet af rigsrevisors og statsrevisorernes virksomhed.

Til nr. 2 Den foreslåede ændring indebærer, at rigsrevisors direkte adgang til regnskaber for aktieselskaber, der er fuldt statsejede, eller hvor staten i øvrigt har bestemmende indflydelse, ikke omfatter selskaber, der har aktier optaget til notering på en fondsbørs.

Børsnoterede aktieselskaber og aktieselskaber, som staten ikke har bestemmende indflydelse i, vil som hidtil være omfattet af rigsrevisorlovens § 4. Disse selskabers regnskaber indkræves gennem vedkommende minister.

Til nr. 3 Tilføjelsen er en konsekvens af den i nr. 4 foreslåede tilføjelse af nyt stk. 3.

Til nr. 4 Bestemmelsen foreslås tilføjet for at understrege, at der ved den indirekte adgang til regnskabsgennemgang for de pågældende selskaber er behov for at kunne medtage alt materiale, som ministeren kan komme i besiddelse af. Dette materiale kan i visse tilfælde, hvor ministeren gennem lovgivning, selskabets vedtægter og/eller forretningsorden har en videre adgang til at gøre sig bekendt med selskabets forhold, være af vidererækkende karakter end det officielle regnskab aflagt i henhold til årsregnskabsloven.

Behovet for dette materiale skyldes kravet i den gældende lovs § 6, hvorefter det ved regnskabsgennemgangen navnlig skal påses, at regnskabet er undergivet betryggende revision, at vilkårene for tilskud m.v. er opfyldt, at midlerne er anvendt i overensstemmelse med givne bestemmelser, og at der i øvrigt er taget skyldige økonomiske hensyn ved forvaltningen af midlerne.

Til nr. 5 Ændringsforslaget indebærer, at de gældende regler om tavshedspligt ikke ændres.

Statsrevisorerne skal i dag tage stilling til, om det materiale, de modtager, er undergivet tavshedspligt efter loven. Det omfatter også en vurdering af, om en påberåbelse af tavshedspligt er holdbar efter de relevante love. Hvis konklusionen er, at der ikke er grundlag for fortrolighed, kan statsrevisorerne - under ansvar efter de pågældende love - træffe beslutning om offentliggørelse.

Den mulighed for at hindre misbrug af påberåbelse af tavshedspligt, som den foreslåede bestemmelse ifølge lovbemærkningerne skal tilgodese, er således allerede til stede.

Til nr. 7 Ved ændringsforslaget vil det udtrykkeligt fremgå, at revisionsordninger fastsat ved allerede gældende lov fortsætter uændret, indtil lovgiver eventuelt beslutter andet. Det gælder således også revisionen af Danmarks Nationalbank, men det er dog fundet hensigtsmæssigt også at optage en udtrykkelig bestemmelse herom i de to love om den statslige revision, jf. ændringsforslag nr. 1 og 6. Erling Olsen (S) fmd. Ivar Hansen (V) nfmd. Henning Grove (KF) Margrete Auken (SF) Kirsten Jacobsen (FP) Pia Gjellerup (S) Ove Fich (S) Torben Lund (S) Grete Schødts (S) Helge Mortensen (S) Steen Gade (SF) Kjeld Rahbæk Møller (SF) Jørgen Estrup (RV) Arne Melchior (CD) Birthe Rønn Hornbech (V) Christian Mejdahl (V) Inge Dahl-Sørensen (V) Hans Christian Schmidt (V) Hans Engell (KF) Niels Ahlmann-Ohlsen (KF) Kim Behnke (FP) Enhedslisten og Dansk Folkeparti havde ikke medlemmer i udvalget.

Ingen

Nr BTL 210

Betænkning over I. (L 210) Forslag til lov om ændring af lov om revisionen af statens regnskaber m.m. og lov om statsrevisorerne (Revision og gennemgang af regnskaber for visse selskaber og virksomheder m.v.)

Nr L 210 1995-96, 1. samling

Afgivet af Udvalget for Forretningsordenen

Afgivet: 19960528