1995 BTL 199 BETÆNKNING OVER FORSLAG TIL LOV OM ANPARTSSELSKABER NR L 199 1995-96, 1. SAMLING

Udvalget har behandlet lovforslaget i nogle møder og har herunder

stillet spørgsmål til erhvervsministeren og skatteministeren, som

disse har besvaret skriftligt og mundtligt.

Endvidere har udvalget modtaget skriftlige og/eller mundtlige henvendelser fra

Advokatfirmaet Tommy V. Christiansen,

Advokatsamfundet,

Finansrådet og

Foreningen af Registrerede Revisorer.

Der er af erhvervsministeren og et mindretal stillet ændringsforslag, hvorom henvises til de ledsagende bemærkninger.

Herefter indstiller et flertal (Socialdemokratiets, Venstres, Det Konservative Folkepartis, Det Radikale Venstres og Centrum-Demokraternes medlemmer af udvalget) lovforslaget til vedtagelse med de af erhvervsministeren stillede ændringsforslag.

Et mindretal (Socialistisk Folkepartis medlem af udvalget) indstiller lovforslaget til forkastelse ved 3. behandling.

Et andet mindretal (Fremskridtspartiets medlem af udvalget) indstiller lovforslaget til forkastelse ved 3. behandling, men kan stemme for de af mindretallet stillede ændringsforslag.

Et tredje mindretal (Enhedslistens medlem af udvalget) indstiller lovforslaget til vedtagelse med de af erhvervsministeren under nr. 4, 5 og 7 stillede ændringsforslag.

ÆndringsforslagAf et mindretal (FP)

Til § 1 1) I stk. 3 ændres »125.000 kr.« til: »80.000 kr.«

(Vedtages ændringsforslaget, foretages tilsvarende ændringer i § 52, stk. 1, og § 62, stk. 1).

Af erhvervsministeren, tiltrådt af et flertal (S, V, KF, RV og CD)

Til § 4 2) Stk. 1, 3. pkt., affattes således

»Selskabet kan kun afholde omkostninger ved stiftelsen, i det omfang omkostningerne kan dækkes af det beløb, som selskabet ved anpartstegningen har modtaget ud over anparternes pålydende.«

Til § 6 3) I nr. 2 udgår »og«, i nr. 3 ændres »anparterne.« til: »anparterne og«, og som nr. 4 indsættes

»4) de omkostninger ved stiftelsen, som selskabet skal betale.«

Af erhvervsministeren, tiltrådt af et flertal (S, V, KF, RV, EL og CD)

Til § 70 4) Paragraffen affattes således

»§ 70. De frister, der er fastsat i eller i henhold til denne lov, begynder at løbe fra og med dagen efter den dag, hvor den begivenhed, som udløser fristen, finder sted. Dette gælder ved beregning af såvel dage- som uge-, måneds- og årsfrister.

Stk. 2. Er fristen angivet i uger, udløber fristen, jf. stk. 1, på ugedagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted.

Stk. 3. Er fristen angivet i måneder, udløber fristen, jf. stk. 1, på månedsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Hvis den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted, er den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset dens længde.

Stk. 4. Er fristen angivet i år, udløber fristen, jf. stk. 1, på årsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted.

Stk. 5. Udløber en frist i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, udstrækkes fristen til den førstkommende hverdag.«

Til § 81 5) I stk. 1 og 2 ændres »1. april« til: »1. juni«.

Af et mindretal (FP)

6) Stk. 3 udgår.

Stk. 4 og 5 bliver herefter stk. 3 og 4.

Af erhvervsministeren, tiltrådt af et flertal (S, V, KF, RV, EL og CD)

Til § 83 7) Ordet »udstedt« udgår, og i stedet indsættes: », der er vedtaget«.

Bemærkninger

Til nr. 1 Da kapitalkravet ved lov nr. 886 af 21. december 1991 blev forhøjet fra 80.000 kr. til 200.000 kr., var det med en begrundelse om en bedre sikring af det offentliges tilgodehavender i anpartsselskaberne. Det offentlige er efterfølgende sikret på anden vis, hvorfor begrundelsen for det forhøjede kapitalkrav er bortfaldet.

Nedsættelse af kapitalkravet til 80.000 kr. sikrer muligheden for fortsat eksistens af alle eksisterende anpartsselskaber.

Til nr. 2 Forbudet mod at lade selskabet afholde stiftelsesomkostninger har til formål at sikre, at kapitalgrundlaget reelt er til stede i forbindelse med et selskabs stiftelse. Forslaget tilsigter ikke at begrænse eksisterende fradragsmuligheder i forbindelse med etablering af erhvervsvirksomhed.

Efter ligningslovens § 8 J kan særlige udgifter i forbindelse med bl.a. etablering af erhvervsvirksomhed fratrækkes i den skattepligtige indkomst. Denne bestemmelse er gennemført for at fremme væksten i erhvervslivet. Forbudet mod at afholde stiftelsesomkostninger foreslås derfor modificeret i de tilfælde, hvor det beløb, der betales for anparterne, overstiger anparternes pålydende værdi.

Ændringsforslaget gør det muligt at bevare gældende fradragsmuligheder og samtidig tilgodese ønsket om at sikre, at kapitalgrundlaget reelt er til stede ved stiftelsen.

Til nr. 3 Som konsekvens af ændringsforslag nr. 2 er det nødvendigt at supplere opregningen i § 6, således at det i givet fald fremgår af stiftelsesdokumentet, hvilke omkostninger selskabet skal betale.

Til nr. 4 Det har vist sig, at lovforslagets fristbestemmelse har givet anledning til tvivlsspørgsmål. Formålet med forslaget er at lave ensartede og utvetydige fristbestemmelser, som virker logiske og ikke giver anledning til fortolkningsproblemer for den enkelte virksomhed. Det er derfor fundet nødvendigt at præcisere lovteksten. Således er det i ændringsforslaget tydeliggjort, at første dag i fristperioden er dagen efter den dag, hvor den fristudløsende handling fandt sted. Samtidig er det fastslået, at dette beregningsprincip gælder, hvad enten der er tale om dage-, uge-, måneds- eller årsfrister.

Fortolkningsreglen kan illustreres med nedenstående eksempler

Ifølge lovforslagets § 75, stk. 2, anses oplysninger, som er offentliggjort i styrelsens edb-informationssystem, for at være kommet til tredjemands kundskab. Dette gælder dog ikke, for så vidt angår dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter offentliggørelsen, hvis tredjemand kan bevise, at han ikke har haft mulighed for at få kendskab til det offentliggjorte forhold. Er valg af ny tegningsberettiget for selskabet offentliggjort mandag den 4. marts 1996, er første dag i 16-dages-perioden således tirsdag den 5. marts 1996, og sidste dag i perioden er onsdag den 20. marts 1996. Tredjemand vil således kunne frigøre sig fra aftaler, som han har indgået med selskabets tidligere tegningsberettigede, hvis det er sket senest den 20. marts 1996 og han kan bevise sin gode tro.

Anmeldelse af ny bestyrelse skal, jf. lovforslagets § 71, stk. 2, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom. Er den nye bestyrelse valgt på en generalforsamling tirsdag den 9. april 1996, er den første dag i 2-ugers-perioden (2 x 7 dage) således onsdag den 10. april 1996, mens den sidste dag er tirsdag den 23. april 1996. Fristen udløber altså tirsdag den 23. april 1996, og anmeldelse skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af dette døgn.

Et selskab, som har tabt 40 pct. af sin anpartskapital, skal ifølge lovforslagets § 52, stk. 1, senest 6 måneder herefter stille forslag til beslutning, der fører til retablering af anpartskapitalen. Har et selskab således tabt 40 pct. af kapitalen den 1. februar 1996, er første dag i 6-måneders-perioden den 2. februar 1996 og sidste dag den 1. august 1996. Selskabets ledelsesorgan skal således senest den 1. august 1996 fremkomme med forslag til beslutning.

Reglen om, at et selskab ikke må erhverve egne anparter, er ikke til hinder for, at anparter kan erhverves til opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt, som påhviler selskabet. Anparter, som erhverves på denne måde, skal efter lovforslagets § 51, stk. 2, 2. pkt., afhændes, så snart det kan ske uden tab for selskabet og senest 3 år efter erhvervelsen. Er anparterne således erhvervet den 21. maj 1993, er første dag i 3-års-perioden den 22. maj 1993 og sidste dag i perioden den 21. maj 1996. Anparterne skal altså afhændes senest den 21. maj 1996.

Efter lovforslagets vedtagelse vil Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsende en vejledning om de nye fristbestemmelser.

Til nr. 5 Efter lovforslaget træder loven i kraft den 1. april 1996. Imidlertid vil vedtagelsen af lovforslaget overskride denne dato.

Det foreslås derfor, at lovforslaget først træder i kraft den 1. juni 1996.

Til nr. 6 Ændringen er en konsekvens af nedsættelsen af kapitalkravet til de oprindelige 80.000 kr.

Til nr. 7 Der er tale om en redaktionel rettelse.

Lissa Mathiasen (S) fmd. Ole Vagn Christensen (S) Sonja Mikkelsen (S) Hardy Hansen (S) Jacob Buksti (S) Kjeld Rahbæk Møller (SF) Bjørn Elmquist (RV) Frank Aaen (EL) Sonja Albrink (CD) Svend Erik Hovmand (V) Svend Heiselberg (V) Pia Larsen (V) Erik Larsen (V) Kai Dige Bach (KF) nfmd. Pernille Sams (KF) Flemming Hansen (KF) Kirsten Jacobsen (FP) Dansk Folkeparti havde ikke medlemmer i udvalget.

Ingen

Nr BTL 199

Betænkning over Forslag til lov om anpartsselskaber

Nr L 199 1995-96, 1. samling

Afgivet af Erhvervsudvalget

Afgivet: 19960430