1994 BTL 122 BETÆNKNING OVER FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF LOV OM AKTIESELSKABER OG LOV OM VISSE SELSKABERS AFLÆGGELSE AF ÅRSREGNSKAB M.V. (STATSLIGE AKTIESELSKABER) NR L 122 1994-95, 1. SAMLING

Bilag

Et af udvalgets spørgsmål til finansministeren og dennes svar herpå

Spørgsmål

»Ministeren bedes redegøre for udvalgsarbejdet vedrørende Rigsrevisionens rolle over for de statslige aktieselskaber, herunder hvor langt udvalget er med de drøftelser, og hvordan disse drøftelser går.«

Svar

Der er i Dybkjær-rapporten, Erfaringer med statslige aktieselskaber, stillet forslag om, at rigsrevisor ophører med at optræde som vedtægtsbestemt selskabsrevisor. Rigsrevisor bliver herved friere stillet til at foretage den forvaltningsmæssige revision af statens udøvelse af sin ejerrolle.

I et fællesnotat fra Rigsrevisionen og statsrevisorernes sekretariat konkluderes det om rapportens forslag, at der ikke er afgørende forhold, der taler imod, at rigsrevisor udtræder af de eksisterende ordninger som selskabsrevisor, forudsat at rigsrevisors kompetencer over for de statslige aktieselskaber sikres et klart retligt grundlag.

Statsrevisorerne har efterfølgende opfordret finansministeren til at sætte et udvalgsarbejde i gang med henblik på at udarbejde forslag til ændring af rigsrevisorloven.

Finansministeriet har med henvisning til statsrevisorernes opfordring meddelt rigsrevisor, at man vil tage initiativ til at nedsætte et udvalg, som får til opgave at fremkomme med forslag til Rigsrevisionens rolle i forhold til de statslige aktieselskaber. Udvalgsarbejdet skal bl.a. sikre, at der tages højde for alle de forskellige hensyn, der gør sig gældende ved en ændring af rigsrevisorloven.

Finansministeriet er imidlertid senest blevet opmærksom på, at rigsrevisor og statsrevisorerne for indeværende arbejder med et forslag til ændring af rigsrevisorloven, bl.a. for så vidt angår de statslige aktieselskaber. Dette lovforslag ventes at blive sendt til høring i samtlige ministerier i løbet af sommeren. Finansministeriet har på den baggrund valgt at undlade at sætte udvalgsarbejdet i gang, idet de forskellige synspunkter på sagen kan blive fremført i forbindelse med høringen af lovforslaget.

§ 157 c. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter nærmere bestemmelse om indsendelse af meddelelser fra statslige aktieselskaber og om offentliggørelse heraf.«»

Af et mindretal (EL), tiltrådt af et mindretal (SF)

Underændringsforslag

til ændringsforslag nr. 12 13) I de ved ændringsforslag nr. 12 foreslåede §§ 157 b og 157 c indsættes efter »statslige aktieselsskaber« ordene: »og selskaber, som ikke har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs,».

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

14) Efter nr. 2 indsættes som nyt nummer

»09. I § 161, stk. 1, ændres »§ 56, stk. 2,» til: »§ 56, stk. 2 og 6,», og efter »§ 153« indsættes: », § 157 b«.'

Af et mindretal (SF og FP), tiltrådt af et mindretal (EL)

15) Efter nr. 2 indsættes som nyt nummer

»10. Efter § 178 indsættes som ny paragraf

»§ 178 a. Vedkommende minister kan efter forhandling med erhvervsministeren, justitsministeren og finansministeren fastsætte regler om, at lov om offentlighed i forvaltningen helt eller delvis skal gælde for nærmere angivne statslige aktieselskaber, hvori staten er eneaktionær. Vedkommende minister kan herunder fastsætte nærmere regler om opbevaring m.v. af dokumenter.«»

Til § 2Af et mindretal (EL), tiltrådt af et mindretal (SF)

16) I det under nr. 4 foreslåede § 5, stk. 3, udgår ordet »statsligt«.

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

17) Efter nr. 5 indsættes som nyt nummer

»01. I kapitel 7 indsættes i kapiteloverskriften efter »Årsberetning«: »m.v.«»

18) Efter nr. 6 indsættes som nyt nummer

»02. Efter § 56 indsættes som ny paragraf i kapitel 7

»§ 56 a. Statslige aktieselskaber skal udarbejde en halvårsrapport, som dækker de første seks måneder af selskabets regnskabsår.

Stk. 2. Halvårsrapporten skal opstilles på overskuelig måde og indeholde oplysning om størrelsen af periodens nettoomsætning, resultat af ordinær primær drift, resultat af finansielle poster, resultat af ekstraordinære poster og resultat efter skat. Halvårsrapporten skal endvidere indeholde oplysning om størrelsen af balancesummen, størrelsen af periodens væsentlige investeringer i materielle anlægsaktiver og de nøgletal, som efter selskabets forhold er nødvendige. § 54 finder tilsvarende anvendelse for halvårsrapporten. Ud for hvert beløb skal angives de tilsvarende beløb for samme periode det foregående år.

Stk. 3. Halvårsrapporten skal endvidere indeholde en pålidelig redegørelse for udviklingen i selskabets økonomiske aktiviteter og forhold. Desuden skal halvårsrapporten indeholde en redegørelse for selskabets forventede udvikling. Har selskabets bestyrelse i den pågældende periode truffet væsentlige beslutninger, skal halvårsrapporten indeholde oplysninger herom.

Stk. 4. Halvårsrapporten for et moderselskab skal indeholde oplysning om koncernen som helhed i overensstemmelse med reglerne i stk. 1-3.«»

Af et mindretal (EL), tiltrådt af et mindretal (SF)

Underændringsforslag

til ændringsforslag nr. 18 19) I det ved ændringsforslag nr. 18 forslåede § 56 a, stk. 1, indsættes efter »statslige aktieselskaber« ordene: »og selskaber, som ikke har optaget aktier til notering på Københavns Fondsbørs,».

20) I det under nr. 9 foreslåede § 62, stk. 1, 4. pkt., ændres ordene »Statslige aktieselskaber« til: »Selskabet«.

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

21) Efter nr. 9 indsættes som nyt nummer

»03. I § 62 indsættes efter stk. 3 som nyt stykke

»Stk. 4. Statslige aktieselskaber skal indsende en bekræftet kopi af selskabets halvårsrapport til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, således at den er modtaget i styrelsen inden 8 uger efter udløbet af den pågældende seks måneders periode, jf. § 56 a.«»

Stk. 4-6 bliver herefter stk. 5-7.

Af et mindretal (EL), tiltrådt af et mindretal (SF)

Underændringsforslag

til ændringsforslag nr. 21 22) I det ved ændringsforslag nr. 21 foreslåede § 62, stk. 4, indsættes efter ordene »statslige aktieselskaber«: »og selskaber, som ikke har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs,».

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

23) Efter nr. 9 indsættes som nyt nummer

»04. I § 62, stk. 4, der bliver stk. 5, og § 64, stk. 1, indsættes fire steder efter »årsregnskaber m.v.«: »og halvårsrapporter for statslige aktieselskaber«.'

Af et mindretal (EL), tiltrådt af et mindretal (SF)

Underændringsforslag

til ændringsforslag nr. 23 24) I de ved ændringsforslag nr. 23 foreslåede ændringer i §§ 62, stk. 4, der bliver stk. 5, og 64, stk. 1, udgår fire steder ordene »for statslige aktieselskaber«.

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

25) Efter nr. 9 indsættes som nye numre

»05. I § 63 a, stk. 1, 2. pkt., ændres »§ 62, stk. 5 og 6,» til: »§ 62, stk. 6 og 7,», og i § 63 a, stk 4, ændres »§ 62, stk. 4,» til: »§ 62, stk. 5,».

06. I § 65, stk. 1, ændres »§ 62, stk. 1-3« til: »§ 62, stk. 1-4«.'

Til § 3Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

26) Efter stk. 1 indsættes som nyt stykke

»Stk. 2. Forslag til revision af loven fremsættes for Folketinget i folketingsåret 1995-96.«

Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.

27) I stk. 2, der bliver stk. 3, indsættes efter 1. pkt. som nyt punktum

»Eksisterende statslige aktieselskaber skal indsende bestyrelsens forretningsorden til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden 4 uger efter lovens ikrafttræden.«

Af et mindretal (EL), tiltrådt af et mindretal (SF)

Underændringsforslag

til ændringsforslag nr. 27 28) I det ved ændringsforslag nr. 27 foreslåede stk. 2, 2. pkt., der bliver stk. 3, 2. pkt., indsættes efter ordet »aktieselskaber«: »og aktieselskaber, som ikke har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs,».

Bemærkninger

Til nr. 1, 6, 8, 10 og 13 Ændringsforslagene indebærer, at de foreslåede regler vedrørende forretningsorden, oplysningspligt m.v. skal være gældende for alle aktieselskaber, uanset om de er børsnoterede, ikkebørsnoterede, statslige eller private.

Til nr. 2, 5, 7, 9, 12 og 14 Ændringsforslag nr. 2 er en konsekvens af ændringsforslag nr. 7.

Det foreslås ved ændringsforslag nr. 5, at forretningsordener for bestyrelserne i de statslige aktieselskaber skal indsendes til og offentliggøres af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden 4 uger efter udfærdigelsen. Tilsvarende krav gælder for selskaber, der efter lovens ikrafttræden bliver omfattet af definitionen i den foreslåede § 2 a, jf. lovforslagets § 1, nr. 1, hvilket er tilfældet, når staten opnår bestemmende indflydelse over et eksisterende aktieselskab. Dette skal ses på baggrund af de særlige interesser, der kan være om statslige aktieselskabers beslutninger og forretningsførelse, idet offentlighed på dette område kan medvirke til at imødegå spekulationer om de statslige aktieselskabers økonomiske og ledelsesmæssige uafhængighed.

Gennem åbenhed om forretningsordenens indhold kan offentligheden gøre sig bekendt med det enkelte statslige aktieselskabs forretningsorden og således skaffe sig indsigt i de beslutningsgange og særlige forhold, som man i det pågældende selskab har fundet bør tillægges særlig bevågenhed.

Med ændringsforslag nr. 7 og 9 tilsigtes åbenhed omkring selskabets forhold, ganske som det er omtalt ovenfor til ændringsforslag nr. 5. Offentligheden får herigennem mulighed for at få indblik i de forhold, der behandles på selskabets generalforsamling, samt resultatet af drøftelserne.

I ændringsforslag nr. 12 foreslås det at overføre de børsretlige oplysningsforpligtelsers krav om straks at meddele oplysninger om væsentlige forhold, dog således at meddelelsen skal tilgå Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. For de statslige aktieselskabers vedkommende er det ikke hensynet til påvirkningen af kursdannelsen, der gør sig gældende, men derimod hensynet til de særlige interesser, der knytter sig til det offentliges udøvelse af erhvervsvirksomhed.

Endelig foreslås det at indføre hjemmel for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen til at fastsætte de nærmere regler for indsendelse og offentliggørelse af de statslige aktieselskabers meddelelser. Herved sikres det, at meddelelsernes form og offentliggørelse til enhver tid kan tilpasses den teknologiske udvikling. Endvidere er det på grund af indberetnings- og offentliggørelsesbestemmelsernes detaljeringsgrad og tekniske karakter ikke fundet hensigtsmæssigt at fastsætte kravene direkte i loven.

Til nr. 3 og 4 De foreslåede ændringer indebærer et forbud mod arbejdende bestyrelsesformænd i alle aktieselskaber omfattet af aktieselskabsloven, uanset om der er tale om børsnoterede eller ikkebørsnoterede aktieselskaber, statslige eller private aktieselskaber. Derudover indebærer ændringerne, at medlemmer af bestyrelsen og direktionen af et aktieselskab skal meddele bestyrelsen, hvilke andre ledelseshverv de besidder ved indtræden i enten bestyrelsen eller direktionen. Bestemmelsen gælder uanset selskabets status som børsnoteret, ikkebørsnoteret, statslig eller privat. Endelig indebærer ændringsforslagene, at der gælder samme regler om forretningsordenens bestemmelser i alle aktieselskaber.

Til nr. 11 Ændringsforslaget indebærer, at der gælder samme oplysningsforpligtelse over for aktionærer i alle aktieselskaber.

Til nr. 15 Det foreslås, at statslige aktieselskaber ved bekendtgørelse kan omfattes helt eller delvis af lov om offentlighed i forvaltningen, uanset at betingelserne herfor i § 1, stk. 3, i lov om offentlighed i forvaltningen ikke er opfyldt.

For at eventuelle minoritetsaktionærer i disse selskaber ikke skal lide skade ved forslaget, er dette begrænset til at angå de selskaber, hvori staten ejer 100 pct. af aktiekapitalen.

Med henblik på at begrænse eventuelle konkurrencemæssige skadevirkninger for de statslige aktieselskaber er det foreslået, at det i bekendtgørelse kan fastsættes, at dele af offentlighedsloven ikke skal gælde for de statslige aktieselskaber.

For at sikre, at der ved udstedelse af bekendtgørelse tages behørigt hensyn til statens finansielle interesse i selskabernes drift og selskabernes mulighed for at agere erhvervsmæssigt, er det foreslået, at vedkommende minister skal drøfte udstedelsen af bekendtgørelse med finansministeren foruden erhvervsministeren samt justitsministeren, under hvis ressort offentlighedsloven henhører.

Til nr. 16 og 20 Ændringsforslagene indebærer, at alle aktieselskaber og ikke kun de statslige dels skal udarbejde en finansieringsanalyse, dels skal sende et eksemplar af årsregnskabet til pressen efter anmodning.

Til nr. 17 Der er tale om konsekvensrettelse af kapiteloverskriften som følge af ændringsforslag nr. 18.

Til nr. 18 Kravet svarer til det tilsvarende krav for børsnoterede selskaber som angivet i § 20 i Fondsbørsens bekendtgørelse om betingelserne for optagelse til officiel notering af værdipapirer på Københavns Fondsbørs samt i oplysningsforpligtelsernes § 20.

Den foreslåede bestemmelse overfører de krav, som stilles til børsnoterede selskabers halvårsrapport i oplysningsforpligtelsernes Skema B, til også at gælde for statslige aktieselskaber. I tilknytning til de efter bestemmelsen krævede regnskabstal skal tillige anføres beløbet for den tilsvarende post det foregående år.

Statslige aktieselskaber, som samtidig er moderselskaber i en koncern, skal efter forslaget udarbejde en halvårsrapport for koncernen. I disse tilfælde kræves ikke tillige en særskilt halvårsrapport, som kun omfatter moderselskabet.

Til nr. 19, 22, 24 og 28 Ændringsforslagene indebærer, at de foreslåede regler vedrørende halvårsrapporten m.v. skal gælde for både de statslige aktieselskaber og ikkebørsnoterede aktieselskaber. Det bemærkes, at tilsvarende regler allerede er gældende for børsnoterede selskaber.

Til nr. 21 Det foreslås, at halvårsrapporten for de statslige aktieselskaber skal offentliggøres hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen på samme måde som årsregnskaber. Ændringsforslaget medfører, at halvårsrapporten indsendes til styrelsen, så den skal være modtaget i styrelsen inden 8 uger efter udløbet af den seks måneders periode, som rapporten dækker. Reglerne om afgift ved for sen indsendelse af årsregnskaber skal ikke gælde for halvårsrapporter, som imidlertid vil være undergivet bødesanktion efter § 65.

I lighed med, hvad der gælder for halvårsrapporter fra børsnoterede selskaber, stiller ændringsforslaget ikke krav om revision heraf. Tilsvarende pålægges Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke pligt til at undersøge indsendte halvårsrapporter, jf. styrelsens pligt til at undersøge årsregnskaber efter årsregnskabslovens § 63 c.

Til nr. 23 Det foreslås, at modtagelsen af halvårsrapporter bekendtgøres på samme måde som modtagelsen af årsregnskaber m.v. Det foreslås ligeledes, at halvårsrapporterne skal være offentligt tilgængelige, således som det er tilfældet for årsregnskaber m.v.

Til nr. 25 Ændringsforslaget er en konsekvens af ændringsforslag nr. 23.

Til nr. 26 Ændringsforslaget indebærer, at der vil blive fremsat forslag til revision af loven for Folketinget i folketingsåret 1995-96. Lovforslaget skal sikre, at der gennemføres en fuldstændig ligestilling mellem de regler, der gælder for børsnoterede selskaber, og de regler, der gælder for statslige aktieselskaber. For at opnå dette kan der blive tale om ændringer såvel i det børsretlige regelsæt som i selskabslovgivningen.

Til nr. 27 Eksisterende statslige aktieselskaber skal indsende bestyrelsens forretningsorden inden 4 uger efter lovforslagets ikrafttræden.

Lissa Mathiasen (S) fmd. Ole Stavad (S) Ole Vagn Christensen (S) Sonja Mikkelsen (S) Hardy Hansen (S) Kjeld Rahbæk Møller (SF) Bjørn Elmquist (RV) Frank Aaen (EL) Sonja Albrink (CD) Svend Erik Hovmand (V) Svend Heiselberg (V) Pia Larsen (V) Erik Larsen (V) Kai Dige Bach (KF) nfmd. Pernille Sams (KF) Niels Ahlmann-Ohlsen (KF) Kirsten Jacobsen (FP)

Udvalget har behandlet lovforslaget i nogle møder og har herunder stillet spørgsmål til erhvervsministeren, som denne har besvaret dels skriftligt, dels i samråd. Udvalget har endvidere stillet et spørgsmål til finansministeren, som denne har besvaret skriftligt. Spørgsmålet og svaret er optrykt som bilag til betænkningen.

Endvidere har udvalget modtaget en skriftlig henvendelse fra Foreningen af Statsautoriserede Revisorer.

Der er af erhvervsministeren og af nogle mindretal stillet ændringsforslag, hvorom henvises til de ledsagende bemærkninger.

Herefter indstiller et flertal (Socialdemokratiets, Venstres, Det Konservative Folkepartis, Det Radikale Venstres og Centrum-Demokraternes medlemmer af udvalget) lovforslaget til vedtagelse med de af erhvervsministeren stillede ændringsforslag.

Et mindretal (Socialistisk Folkepartis og Enhedslistens medlemmer af udvalget) indstiller lovforslaget til vedtagelse med de stillede ændringsforslag.

Et andet mindretal (Fremskridtspartiets medlem af udvalget) indstiller lovforslaget til vedtagelse med de af erhvervsministeren stillede ændringsforslag og det under nr. 15 stillede ændringsforslag.

ÆndringsforslagAf et mindretal (EL), tiltrådt af et mindretal (SF)

1) Undertitlen affattes således

»(Statslige aktieselskaber m.v.)».

Til § 1Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

2) Efter nr. 1 indsættes som nyt nummer

»01. I § 6 c, stk. 4, og § 29, stk. 2, ændres »§ 73, stk. 5« til: »§ 73, stk. 6«.

Af et mindretal (EL), tiltrådt af et mindretal (SF)

3) Nr. 2 affattes således

»2. I § 51, stk. 3, ændres ordene »I selskaber, som har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs, må formanden for bestyrelsen« til: »Formanden for bestyrelsen må«.

4) Efter nr. 2 indsættes som nye numre

»02. I § 52 indsættes efter stk. 3 som nyt stykke

»Stk. 4. Bestyrelsesmedlemmer og direktører skal ved deres indtræden i bestyrelsen eller direktionen give bestyrelsen meddelelse om andre ledelseshverv i andre selskaber.«

03. I § 56, stk. 5, ændres ordene »I selskaber, som har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs, skal forretningsordenen« til: »Forretningsordenen skal«.'

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

5) Efter nr. 2 indsættes som nyt nummer

»04. I § 56 indsættes efter stk. 5 som nyt stykke

»Stk. 6. Bestyrelsens forretningsorden i statslige aktieselskaber skal inden 4 uger efter udfærdigelsen indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Samme frist gælder, når et aktieselskab bliver et statsligt aktieselskab efter § 2 a, eller der sker ændringer i forretningsordenen.«»

Af et mindretal (EL), tiltrådt af et mindretal (SF)

Underændringsforslag

til ændringsforslag nr. 5. 6) I det ved ændringsforslag nr. 5 foreslåede § 56, stk. 6, udgår ordene »i statslige aktieselskaber«.

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

7) Efter nr. 2 indsættes som nyt nummer

»05. I § 73 indsættes efter stk. 2 som nyt stykke

»Stk. 3. I statslige aktieselskaber skal indkaldelsen indeholde samtlige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, og i forbindelse med ekstraordinære generalforsamlinger tillige årsagen hertil. Indkaldelsen skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest samtidig med, at den bekendtgøres for aktionærerne.«

Stk. 3-5 bliver herefter stk. 4-6.'

Af et mindretal (EL), tiltrådt af et mindretal (SF)

Underændringsforslag

til ændringsforslag nr. 7 8) I det ved ændringsforslag nr. 7 foreslåede § 73, stk. 3, udgår ordene »I statslige aktieselskaber skal indkaldelsen«, og i stedet indsættes: »Indkaldelsen skal«.

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

9) Efter nr. 2 indsættes som nyt nummer

»06. I § 75, stk. 3, indsættes efter 1. pkt som nyt punktum

»For statslige aktieselskaber skal en bekræftet udskrift senest samtidig hermed indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.«»

Af et mindretal (EL), tiltrådt af et mindretal (SF)

Underændringsforslag

til ændringsforslag nr. 9 10) I det ved ændringsforslag nr. 9 foreslåede § 75, stk. 3, 2. pkt., udgår ordene »For statslige aktieselskaber skal en bekræftet udskrift«, og i stedet indsættes: »En bekræftet udskrift skal«.

11) Efter nr. 2 indsættes som nyt nummer

»07. I § 76, stk. 3, ændres ordene »I selskaber, som har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs gælder oplysningspligten efter stk. 1 og 2« til: »Oplysningspligten efter stk. 1 og 2 gælder«.'

Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget

12) Efter nr. 2 indsættes som nyt nummer

»08. Efter § 157 a indsættes som nye paragraffer

»§ 157 b. Statslige aktieselskaber skal straks give meddelelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om væsentlige forhold, der vedrører selskabet og kan antages at få betydning for selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærer og kreditorer.

Ingen

Nr BTL 122

Betænkning over Forslag til lov om ændring af lov om aktieselskaber og lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. (Statslige aktieselskaber)

Nr L 122 1994-95, 1. samling

Afgivet af Erhvervsudvalget

Afgivet: 19950518