1992 BSF 4 FORSLAG TIL FOLKETINGSBESLUTNING OM FUNKTIONSADSKILLELSE OG STØRRE ÅBENHED I BØRSNOTEREDE AKTIESELSKABER

Folketinget opfordrer regeringen til i folketingsåret 1992-93 at tilvejebringe den fornødne hjemmel for en mere vidtgående funktionsadskillelse og en større åbenhed i børsnoterede aktieselskaber efter følgende retningslinjer

1. I et børsnoteret aktieselskab skal der være en klar funktionsadskillelse imellem bestyrelse og direktion. Ingen direktør skal kunne være medlem af bestyrelsen, og bortset fra medarbejderrepræsentanterne må intet bestyrelsesmedlem ud over sit bestyrelseshonorar modtage honorarer, vederlag eller løn fra selskabet eller dets datterselskaber.

2. I et børsnoteret aktieselskab skal ingen kunne være generalforsamlingsvalgt revisor i mere end 5 år.

3. I et børsnoteret aktieselskab må ingen af selskabets generalforsamlingsvalgte revisorer påtage sig rådgivningsopgaver, der ligger ud over det revisionsmæssige.

4. Fra et børsnoteret aktieselskab og dets datterselskaber må intet revisionsfirma have mere end 15 pct. af sin omsætning.

5. Alle, der har en retlig interesse deri, skal kunne indbringe en revisor for revisornævnet uden en forudgående sagsbehandling i et kollegialt organ og med appelmulighed til domstolene.

6. I revisornævnet skal såvel de institutionelle investorer som pengeinstitutterne være repræsenteret.

7. I et børsnoteret aktieselskab skal årsberetningen for hvert enkelt bestyrelsesmedlem oplyse, i hvilke andre børsnoterede selskabers bestyrelser den pågældende har sæde.

8. I et børsnoteret aktieselskab skal årsberetningen for hvert enkelt medlem af direktionen oplyse vederlæggelsen (løn, pension, tantieme, aktiekøbsoptioner og værdien af frynsegoder m.v.) og aftrædelsesordningen (»det gyldne håndtryk«).

9. I et børsnoteret aktieselskab skal årsberetningen angive, hvilke aktiebesiddelser og aktiekøbsoptioner selskabet har i andre selskaber, samt hvilke aktionæroverenskomster og andre aftaler der måtte være knyttet dertil.

10. I et børsnoteret aktieselskab skal årsberetningen angive, hvilke forretninger der i årets løb er blevet gjort imellem på den ene side aktieselskabet og på den anden side bestyrelsesmedlemmer, ledende medarbejdere og større aktionærer.

11. I et børsnoteret aktieselskab skal årsberetningen rumme en opdeling af selskabets aktiver i risikoklasser samt præcisere, hvilke risici selskabet i øvrigt måtte være ude i bl.a. i kraft af eventualforpligtelser.

12. I et børsnoteret aktieselskab skal årsberetningen rumme en fremadrettet følsomhedsanalyse, der præciserer gunstige og ugunstige udviklingstendenser for selskabet og illustrerer, hvorledes de kan komme til at påvirke selskabets likviditet, driftsresultat og egenkapital.

13. I et børsnoteret aktieselskab skal revisor omgående underrette Københavns Fondsbørs, såfremt han bliver opmærksom på forhold, som ikke er blevet, men burde have været indberettet til Fondsbørsen, fordi de kunne have indflydelse på kursdannelsen.

14. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal på en lettilgængelig og økonomisk overkommelig måde give offentligheden adgang til de oplysninger, som lovgivningen giver selskaberne pligt til at levere styrelsen og styrelsen ret til at offentliggøre.

Bemærkninger til forslaget

Almindelige bemærkninger

En del af de senere års erhvervsskandaler er blevet betegnet som følger af henholdsvis et forsumpet forretningsmiljø og en lav forretningsmoral hos visse erhvervsledere. Men man kommer dog næppe uden om, at en for ringe funktionsadskillelse og en internationalt utilfredsstillende revisions- og regnskabsstandard også har spillet ind. Det er dette, som beslutningsforslaget sigter på at rette op på, og det er på mange måder inspireret af de krav, som den amerikanske Securities and Exchange Commission stiller, samt den faglige diskussion, der for øjeblikket foregår i England.

Beslutningsforslaget retter sig alene imod de børsnoterede aktieselskaber, selv om der kunne være gode grunde til at udstrække dele af det til andre selskaber. Men modsat rettede hensyn gør sig gældende i de mange mindre selskaber med en iværksætter som hovedaktionær og for begrænsede midler til funktionsadskillelse. Uden for de børsnoterede selskabers kreds bør det derfor være frivilligt, om man vil følge de skitserede spilleregler.

Bemærkninger til forslagets enkelte punkter

Ad 1

Medens »den arbejdende formand« har sin naturlige plads i det mindre familieaktieselskab, er et personsammenfald imellem den kontrollerende bestyrelsesformand og den administrerende direktør meget lidt hensigtsmæssigt i det børsnoterede aktieselskab. Her skal almindelige mennesker kunne skyde deres sparepenge ind i forvisning om, at de bestyrelsesmedlemmer, der vælges på generalforsamlingen, lægger retningslinjerne for den ansatte direktions virksomhed og kontrollerer, at de bliver fulgt. Tilfældet Nordisk Fjer viste, hvor farligt det kan være, at bestyrelsens kontrolfunktion svækkes, fordi både formanden og andre bestyrelsesmedlemmer bliver »arbejdende«.

Ad 2

Bestemmelsen er inspireret af et krav, som den amerikanske Securities and Exchange Commission stiller. Meningen er frem for alt, at nye øjne skal se på de børsnoterede selskaber. Bestemmelsen indebærer ikke nødvendigvis, at selskabet efter 5 års forløb skal revideres af et andet revisionsfirma, men blot at en anden af firmaets partnere med en anden medarbejderstab skal overtage revisionen. En revisor skal også kunne genoptage revisionen af et børsnoteret aktieselskab, hvis der er gået mindst 5 år, siden han sidst varetog dette hverv.

Ad 3

Det er forholdsvis nemt at kræve en klar funktionsadskillelse imellem revision og rådgivning, og der er i hvert fald to gode grunde til, at man principielt bør have det.

For det første kan det måske være lidt vanskeligt at få en revisor til at sætte spørgsmålstegn ved følgerne af en disposition, som han selv har rådet virksomhedsledelsen til at foretage.

For det andet kan det svække troen på revisors uafhængighed af virksomhedsledelsen, hvis han ved siden af sit revisionshonorar modtager vederlag for konsulentbistand til ledelsen.

Der er imidlertid store praktiske vanskeligheder ved gennemførelsen af den ønskede funktionsadskillelse.

For en række mindre virksomheder ville omkostningerne i tid og penge ved at hente rådgivning uden for revisionens kreds ofte være for tunge at bære, hvorfor kravet om denne funktionsadskillelse alene bør stilles til de børsnoterede aktieselskaber og måske endda kun til de lidt større.

Dertil kommer, at det i praksis ofte vil være vanskeligt at drage skillelinien imellem den rådgivning, der naturligt hører revisionen til, og den rådgivning, der på det nærmeste gør revisor til en del af virksomhedens ansvarlige ledelse. Der er dog en del rådgivning, som klart ligger uden for revisors naturlige arbejdsområde, f.eks. markedsanalyser og strategisk virksomhedsplanlægning.

Ad 4

En revisor skal kunne tåle at miste en kunde. Derfor bør intet revisionsfirma have mere end 15 pct. af sin omsætning fra et børsnoteret aktieselskab og dets datterselskaber.

Ad 5 og 6

For at fjerne opfattelsen af et selvdømme blandt revisorerne skal alle, som har en retlig interesse deri, kunne indbringe en revisor for revisornævnet uden forudgående sagsbehandling i et kollegialt organ og med appelmulighed til domstolene. Af samme grund bør regnskabsbrugerne være sikret repræsentation i revisornævnet.

Enhver aktionær skal således kunne indbringe selskabets revisorer for revisornævnet.

Ad 7

Det har været overvejet, om der som i Tyskland burde sættes en overgrænse for, hvor mange børsnoterede aktieselskabers bestyrelser en person måtte være medlem af. Men da der er megen forskel på arbejdsbyrden i forskellige bestyrelser, og da det kan være svært at begrunde et enkelt tal, er det fundet mere hensigtsmæssigt at gøre det klart for selskabernes aktionærer, hvilke andre bestyrelsesposter deres bestyrelsesrepræsentanter har.

Ad 8

Ligesom skatteyderne kender vederlæggelsen og fratrædelsesordningerne for de offentligt ansatte ledere, skal aktionærerne kende vederlæggelsen og fratrædelsesordningerne for selskabernes ansatte ledere. Ikke mindst bør de kende tantiemeordninger, aktiekøbsordninger og arten af »gyldne håndtryk«, som i visse former kunne give direktører nogle interesser, der kunne afvige for stærkt fra selskabets og aktionærernes.

Ad 9

Gennem redegørelserne for aktiebesiddelser og aktionæroverenskomster skal aktionærerne kunne danne sig et bedre indtryk af de betingelser, hvorunder selskabet virker.

Ad 10

Bestemmelsen er inspireret af den franske aktieselskabslovgivning, som stiller et lignende krav, samt af »International regnskabsstandard nr. 24 - oplysning i regnskaber om afhængige parter« - også kaldet IAS 24. Denne regnskabsstandard fortjener et stærkere gennemslag i årsregnskabsloven.

Ad 11

I de krav, som lovgivningen om banker, sparekasser og realkreditinstitutter stiller til selskabernes egenkapital, vægtes aktiverne efter, hvilken risikoklasse de tilhører. En regnskabsmæssig opdeling af et børsnoteret aktieselskabs aktiver efter risikoklasse ville være en nyttig oplysning for selskabets aktionærer og kreditorer.

Ad 12

Bestemmelsen er inspireret af den amerikanske Securities and Exchange Commissions krav til et børsnoteret aktieselskabs årsberetning. Heri kræves en såkaldt »Managements Discussion and Analysis«, der klarlægger de risici, der er knyttet til selskabets aktiver, påpeger gunstige og ugunstige tendenser på markederne for selskabets produkter, bedømmer dets evne til at leve op til kommende miljøkrav og angiver disse forholds mulige indflydelse på selskabets fremtidige likviditet, driftsresultat og egenkapital.

Ad 13

Det har været diskuteret, om revisorerne burde indsende selskabernes revisionsprotokoller til Københavns Fondsbørs for at forebygge f.eks. ulovlige aktionærlån og sikre, at Fondsbørsen får alle oplysninger, som kan få betydning for kursdannelsen. Noget sådant skønnes dog at blive for omfangsrigt, ligesom det skønnes at kunne ændre revisionsprotokollernes indhold og karakter.

I stedet foreslås det, at revisor foretager en såkaldt informationsrevision. Ved bl.a. at gennemgå bestyrelsesprotokollen skal revisor se efter, om Fondsbørsen rettidigt har fået de meddelelser, som den efter reglerne skal have om forhold, der kan få indflydelse på kursdannelsen.

Ad 14

Såvel Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som en række private udbydere af selskabsoplysninger kan i dag levere offentligheden en lang række væsentlige oplysninger. Men systemerne trænger til yderligere produktudvikling og billiggørelse.

Ingen

Nr BSF 4

Forslag til folketingsbeslutning om funktionsadskillelse og større åbenhed i børsnoterede aktieselskaber

Fremsat af Erling Olsen (S) Poul Andersen (S) Ole Vagn Christensen (S) Eva Fatum (S) Ove Fich (S) Lotte Henriksen (S) Lissa Mathiasen (S) Sonja Mikkelsen (S) Løvig Simonsen (S) Trøjborg (S)

den 7. oktober 1992