1992 BTL 61 BETÆNKNING OVER FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF LOV OM AKTIESELSKABER, LOV OM ANPARTSSELSKABER OG LOV OM VISSE SELSKABERS AFLÆGGELSE AF ÅRSREGNSKAB M.V. (FORENKLING OG FREMTIDSTILPASNING) NR L 61 1992-93, 1. SAMLING

Udvalget har behandlet lovforslaget i nogle møder og har herunder

stillet spørgsmål til industriministeren, som denne har besvaret

skriftligt.

Endvidere har udvalget modtaget skriftlige og/eller mundtlige henvendelser fra

Advokatrådet,

Assurandør-Societetet,

Danmarks Rederiforening,

Dansk Industri,

Foreningen af Statsautoriserede Revisorer og

KPMG C. Jespersen, Statsautoriserede Revisorer.

Der er af industriministeren, et flertal og et mindretal stillet ændringsforslag, hvorom henvises til de ledsagende bemærkninger.

Herefter indstiller et mindretal (Socialdemokratiets og Socialistisk Folkepartis medlemmer af udvalget) lovforslaget til vedtagelse med de under nr. 1-8 stillede ændringsforslag.

Et andet mindretal (Venstres, Det Konservative Folkepartis, Centrum-Demokraternes og Kristeligt Folkepartis medlemmer af udvalget) indstiller lovforslaget til vedtagelse med de under nr. 3-5 stillede ændringsforslag.

Et tredje mindretal (Fremskridtspartiets medlem af udvalget) indstiller lovforslaget til vedtagelse med de under nr. 2-5 og under nr. 8 stillede ændringsforslag.

Et fjerde mindretal (Det Radikale Venstres medlem af udvalget) indstiller lovforslaget til vedtagelse med de under nr. 2-5 og under nr. 8 stillede ændringsforslag og vil redegøre for sin stilling til de under nr. 1 og under nr. 6 og 7 stillede ændringsforslag.

Ændringsforslag

Til § 1Af et mindretal (S og SF)

1) I den under nr. 1 foreslåede affattelse af § 1, stk. 4, udgår in fine », jf. dog § 135«.

Af et flertal (S, SF, FP og RV)

2) Nr. 59 affattes således

»59 . I § 49, stk. 6, indsættes efter 1. pkt. som nyt punktum

»Forud for valg af bestyrelsens medlemmer på generalforsamlingen skal der gives oplysning om de opstillede personers ledelseshverv i andre aktieselskaber, bortset fra 100 pct.-ejede datterselskaber.«»

Af industriministeren , tiltrådt af udvalget

3) I det under nr. 62 foreslåede § 51, stk. 3, indsættes efter »for selskabet,» ordene: »der ikke er en naturlig del af hvervet som bestyrelsesformand,».

4) Nr. 66 affattes således

»66. I § 56 indsættes som stk. 5

»Stk. 5. I selskaber, som har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs, skal forretningsordenen i det mindste indeholde bestemmelser, der

1) fastlægger bestyrelsens konstitution og beslutningsdygtighed samt med hvilket interval der skal afholdes møder,

2) fastlægger retningslinier for arbejdsdelingen, herunder forretningsgange, bemyndigelser og instrukser mellem bestyrelsen og direktionen eller andre etablerede organer,

3) fastlægger, hvorledes bestyrelsen fører tilsyn med direktionens ledelse af selskabets virksomhed og med datterselskaber,

4) fastlægger retningslinier for oprettelse og føring af bøger, fortegnelser og protokoller efter denne lov,

5) pålægger bestyrelsen at tage stilling til selskabets organisation såsom regnskabsfunktion, intern kontrol, edb-organisation og budgettering,

6) pålægger bestyrelsen at skaffe sig de oplysninger, der er nødvendige til opfyldelse af dens opgaver,

7) pålægger bestyrelsen at følge op på planer, budgetter og lignende samt tage stilling til rapporter om selskabets likviditet, ordrebeholdning, væsentlige dispositioner, overordnede forsikringsforhold, finansieringsforhold, pengestrømme og særlige risici,

8) pålægger bestyrelsen at tage stilling til indholdet af revisionsprotokollen forud for dennes underskrivelse,

9) pålægger bestyrelsen at gennemgå selskabets perioderegnskaber og lign. i løbet af hvert regnskabsår og herunder vurdere budgettet og afvigelser herfra samt

10) pålægger bestyrelsen at sikre tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision herunder tage stilling til, om der er behov for intern revision.«»

5) I det under nr. 73 foreslåede § 76, stk. 3, udgår i 3. pkt. »til stede«, og i stedet indsættes: »repræsenteret«.

Af et mindretal (S og SF)

6) I den under nr. 87 foreslåede affattelse af overskriften til kapitel 15 udgår ordene », omdannelse fra andelsselskab til aktieselskab«.

7) Nr. 95 udgår.

Af et flertal (S, SF, FP og RV)

Til § 3 8) I det foreslåede § 56, stk. 3 , affattes nr. 2 således

»2) de ledelseshverv, som selskabets bestyrelses- og direktionsmedlemmer beklæder i andre aktieselskaber, bortset fra 100 pct.ejede datterselskaber.«

Bemærkninger

Til nr. 1, 6 og 7 Det er i almindelighed ikke samfundsmæssigt ønskeligt, at andelsselskaber omdannes til aktieselskaber. Der er derfor intet behov for at fremme en sådan udvikling.

Til nr. 2 Som påpeget af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer er det ikke tilstrækkeligt at kende ledelsesposterne i selskaber, hvis aktier er optaget til notering på Københavns Fondsbørs. Det kan være lige så relevant at kende ledelsesposter i ikkebørsnoterede selskaber og i udenlandske selskaber.

Til nr. 3 Det foreslås, at bestemmelsen i § 51, stk. 3, om bestyrelsesformandens opgaver præciseres, således at der ikke opstår tvivl om, at forbudet mod at påtage sig opgaver for selskabet ikke omfatter arbejde, der er en naturlig del af hvervet som bestyrelsesformand.

Til nr. 4 Spørgsmålet om selskabets overordnede forsikringsforhold hører naturligt ind under opregningen i § 56, stk. 5, nr. 7. Med henblik på forenkling foreslås det derfor at indarbejde nr. 11 om selskabets forsikringsforhold i forretningsordenens nr. 7 om andre væsentlige forhold, som bestyrelsen skal være opmærksom på.

For at undgå forveksling med årsregnskaber foreslås det i nr. 9 præciseret, at bestemmelsen angår perioderegnskaber.

Det foreslås endvidere, at ordet »løbende« udgår af nr. 10, da bestyrelsen alene bør have pligt til med passende mellemrum at tage stilling til behovet for intern revision.

Desuden er der tale om en enkelt korrekturrettelse.

Til nr. 5 For at det ikke skal give anledning til fortolkningstvivl i de situationer, hvor aktionæren lader sig repræsentere ved fuldmægtig på generalforsamlingen, jf. aktieselskabslovens § 66, stk. 1, foreslås teksten præciseret.

Til nr. 8 For at få klarhed over selskabets forbindelser med andre selskaber er det ikke tilstrækkeligt at kende bestyrelsesmedlemmers poster. Det er lige så vigtigt at kende direktionsmedlemmernes. Ligeledes er det, som påpeget af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, ikke tilstrækkeligt at kende ledelsesposterne i selskaber, hvis aktier er optaget til notering på Københavns Fondsbørs. Det kan være lige så relevant at kende ledelsesposter i ikkebørsnoterede selskaber og i udenlandske selskaber.

Til gengæld vil det i de fleste tilfælde være overflødigt bureaukrati at opregne poster i 100 pct.-ejede datterselskaber.

Vibeke Storm Rasmussen (S) Ole Vagn Christensen (S) Sonja Mikkelsen (S) Erling Olsen (S) Trøjborg (S) fmd. Løvig Simonsen (S) Tommy Dinesen (SF) Rahbæk Møller (SF) Sonja Albrink (CD) Flemming Hansen (KF) nfmd. Kai Dige Bach (KF) Svend Heiselberg (V) Pia Larsen (V) Helge Sander (V) Annette Just (FP) Lone Dybkjær (RV) Lysholm Christensen (KRF)

Tillægsbetænkning

Udvalget har, efter at lovforslaget ved 2. behandling blev henvist

til fornyet udvalgsbehandling, behandlet dette i et møde og har

herunder haft industriministeren i samråd.

Industriministeren har under samrådet over for udvalget kort gjort rede for baggrunden for, at det i § 1, nr. 95, i L 61 foreslås, at der bør være mulighed for, at et andelsselskab med begrænset ansvar kan omdannes til aktieselskab på en smidig måde, der i vidt omfang svarer til, hvad der gælder ved fusion

1. Et andelsselskab kan efter de gældende regler omdannes til et aktieselskab ved, at samtlige andelshavere overdrager deres andele til et af dem ejet aktieselskab, hvorefter andelsselskabet likvideres og samtlige aktiver og passiver overdrages fra andelsselskabet til aktieselskabet. Det er blevet hævdet, at opløsning i forbindelse med omdannelse til aktieselskab kræver samtykke fra samtlige andelshavere, da en andelshaver ikke er pligtig at modtage sin likvidationsandel i andet end penge.

Omdannelsen kræver tilladelse af kreditorer og medkontrahenter. Dette er en vanskelig procedure, der kan være omkostningskrævende.

2. Efter forslaget har andelshaverne den endelige afgørelse, idet omdannelsen vil kunne foretages uden tiltrædelse af kreditorer og medkontrahenter.

Omdannelse kan ske, hvis 4/5 af andelshaverne træffer beslutning herom. Kræves der efter andelsselskabets vedtægter større majoritet for at vedtage en likvidation af selskabet, skal dette majoritetskrav tillige være opfyldt.

Der er med lovforslaget tale om en klargøring af retsstillingen og en smidiggørelse af den praktiske gennemførelse af omdannelsen med den fornødne beskyttelse af selskabsdeltagere, kreditorer og medkontrahenter.

3. På denne baggrund har Selskabsretspanelet fundet forslaget om omdannelse formålstjenligt. Alle medlemmerne i panelet, herunder repræsentanten indstillet af Danske Andelsselskaber, har tiltrådt forslaget.

4. Forslaget har til formål at give andelsselskaber med begrænset ansvar mulighed for at tilpasse sig den strukturudvikling, som den konkurrencemæssige situation og den stigende internationalisering kan nødvendiggøre. Ikke mindst behovet for kapitaltilførsel kan tale for en omdannelse til aktieselskab, men også samarbejde med udenlandske firmaer kan gøre det hensigtsmæssigt at være organiseret som aktieselskab.

Det er vigtigt at understrege, at der alene er tale om et tilbud til andelsselskaberne. Spørgsmålet, om omdannelse vil være hensigtsmæssig, beror på forholdene i det enkelte selskab og kan derfor kun afgøres af selskabets deltagere og ledelse.

Der er altså ikke tale om, at man fra centralt hold søger at ændre på organisationsformen.

5. Skatteministeriet har i en udtalelse til Selskabsretspanelets betænkning anmodet om at blive holdt underrettet om den foreslåede lovgivning, således at Skatteministeriet får mulighed for at gennemføre skattelovgivning på området.

Herefter indstiller udvalget lovforslaget til vedtagelse i den affattelse, hvori det foreligger efter 2. behandling.

Lotte Henriksen (S) Ole Vagn Christensen (S) Sonja Mikkelsen (S) Erling Olsen (S) Trøjborg (S) fmd. Løvig Simonsen (S) Tommy Dinesen (SF) Rahbæk Møller (SF) Sonja Albrink (CD) Flemming Hansen (KF) nfmd. Kai Dige Bach (KF) Svend Heiselberg (V) Pia Larsen (V) Helge Sander (V) Annette Just (FP) Lone Dybkjær (RV) Lysholm Christensen (KRF)

Ingen

Nr BTL 61

Betænkning over Forslag til lov om ændring af lov om aktieselskaber, lov om anpartsselskaber og lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. (Forenkling og fremtidstilpasning)

Nr L 61 1992-93, 1. samling

Afgivet af Erhvervsudvalget

Afgivet: 19921210